Accollo esterno: come interpretare l'accordo di debito

Un avvocato ha agito in giudizio per ottenere il pagamento di onorari professionali basandosi su un accordo di conciliazione in cui un terzo si era assunto i debiti della cliente originaria. Il Tribunale aveva inizialmente qualificato tale accordo come accollo interno, negando al professionista il diritto di agire direttamente contro il terzo. La Corte di Cassazione ha però ribaltato tale visione, stabilendo che per configurare un accollo esterno non è necessaria una clausola espressa, ma occorre valutare il comportamento complessivo delle parti, specialmente se queste hanno invitato il creditore a rivolgersi al nuovo obbligato per il pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accollo esterno: quando il creditore può agire contro il terzo

L’istituto dell’accollo esterno rappresenta uno strumento fondamentale nella gestione dei debiti contrattuali, specialmente quando si tratta di onorari professionali derivanti da lunghe controversie giudiziarie. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i confini tra l’impegno puramente privato tra le parti e l’accordo che conferisce diritti diretti al creditore.

Il caso: onorari professionali e accordi di divisione

La vicenda nasce da una richiesta di pagamento avanzata da un avvocato nei confronti di un soggetto che, in sede di conciliazione giudiziale per una divisione ereditaria, si era assunto l’onere di pagare le spese legali della controparte. Mentre il Tribunale aveva considerato tale impegno come un semplice “accollo interno” (valido solo tra chi firma l’accordo), la Suprema Corte ha evidenziato come la realtà dei fatti suggerisse una diversa qualificazione giuridica.

La distinzione tra accollo interno ed esterno

Il punto centrale della controversia riguarda la natura dell’impegno assunto. Nell’accollo interno, il terzo si obbliga solo verso il debitore a tenerlo indenne. Nell’accollo esterno, invece, il creditore acquista il diritto di esigere il pagamento direttamente dal terzo. La Cassazione ha sottolineato che non serve una formula magica o una clausola specifica per attivare l’efficacia esterna, ma è necessario indagare la reale intenzione dei contraenti.

L’importanza del comportamento post-contrattuale

Secondo i giudici di legittimità, il Tribunale ha errato nel limitarsi a una lettura letterale e parziale del contratto. Per una corretta interpretazione, è obbligatorio applicare le regole di ermeneutica contrattuale previste dal Codice Civile. In particolare, assume un rilievo decisivo il comportamento delle parti successivo alla firma dell’accordo.

Segnali di un accollo esterno

Nel caso analizzato, diversi elementi indicavano la volontà di aprire l’accordo al creditore:
* La comunicazione formale inviata all’avvocato in cui lo si informava dell’accordo.
* L’invito esplicito rivolto al professionista di indirizzare le proprie parcelle al nuovo obbligato.
* La richiesta di informazioni sulle attività svolte per procedere alla quantificazione del dovuto.

Questi comportamenti dimostrano che le parti non volevano limitare l’efficacia dell’accordo al loro rapporto privato, ma intendevano coinvolgere direttamente il creditore.

Le motivazioni

La Corte ha stabilito che il giudice di merito deve valutare la convenzione di accollo nel suo complesso, senza isolare singole clausole. La mancanza di una clausola di adesione espressa non preclude la natura esterna dell’accollo se il contesto e la condotta delle parti mostrano l’intenzione di attribuire un diritto al terzo creditore. L’interpretazione secondo buona fede e la valutazione della comune intenzione sono passaggi necessari e non subordinati alla mera analisi letterale del testo.

Le conclusioni

In conclusione, l’ordinanza riafferma che l’accollo esterno può essere desunto da fatti concludenti e comunicazioni successive alla stipula. Per i professionisti e le imprese, questo significa che un accordo di transazione tra terzi può diventare un titolo valido per il recupero del credito, purché vi sia stata una chiara apertura all’adesione del creditore manifestata attraverso atti concreti e scambi documentali.

Qual è la differenza principale tra accollo interno ed esterno?
Nell’accollo interno il terzo si impegna solo verso il debitore originario, mentre nell’accollo esterno il creditore ottiene il diritto di chiedere il pagamento direttamente al terzo.

È necessaria una clausola scritta specifica per l’accollo esterno?
No, la natura esterna dell’accollo può essere desunta dal comportamento complessivo delle parti e dalla loro intenzione di far partecipare il creditore all’accordo.

Cosa succede se le parti invitano il creditore a fatturare al terzo?
Tale comportamento è un forte indizio della natura esterna dell’accollo, poiché manifesta la volontà di rendere il terzo direttamente obbligato verso il creditore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 2855 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 2 Num. 2855 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21822/2022 R.G. proposto da:

NOME, elett.te domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, rappresentato e difeso dal predetto e da sé medesimo,

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, -controricorrente e ricorrente incidentale condizionato- avverso l’ ORDINANZA del TRIBUNALE di BENEVENTO in composizione collegiale n. 5083/2021 depositata il 22.6.2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27.11.2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME proponeva tempestiva opposizione mediante citazione al decreto ingiuntivo n. 916/2021 del Tribunale di Benevento, emesso per €41.192,45 oltre accessori a favore dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME a titolo di compenso per prestazioni giudiziali civili (proc. n. 983/1996 del Tribunale di Benevento, proc. n. 904/2002 RG della Corte d’Appello di Napoli, proc.n. 6546/2011 RG della Corte di Cassazione e giudizio di opposizione alla stima davanti alla Corte d’Appello di Napoli proc. n. 2125/1997 RG), in virtù dell’accollo cumulativo esterno da parte di NOME COGNOME delle relative obbligazioni gravanti su RAGIONE_SOCIALE verso il professionista, e notificatogli il 28.10.2021 . Sosteneva l’opponente , per quanto qui interessa, l’inammissibilità del ricorso asseritamente proposto ex art. 636 c.p.c., in quanto egli, a differenza della RAGIONE_SOCIALE, non era stato cliente dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, nonché il fatto di non essersi obbligato verso il predetto al pagamento per effetto della conciliazione giudiziale transattiva del 18.7.2014, intercorsa nell’ambito del giudizio di divisione dei beni di NOME COGNOME tra NOME COGNOME (accollata) e gli accollanti NOME e NOME COGNOME, da qualificarsi come accollo interno.
Costituitosi, l’opposto chiedeva il rigetto dell’opposizione, sostenendo in rito l’applicabilità del rito ordinario di cognizione, e non di quello sommario speciale ex art. 14 del D.Lgs. n. 150/2011, perché NOME COGNOME non era stato suo cliente, bensì accollante delle obbligazioni della sua cliente, i RAGIONE_SOCIALE, in forza di un accollo cumulativo esterno al quale egli aveva aderito, rendendo irrevocabile la stipulazione in suo favore.

All’udienza di prima comparizione, respinta l’istanza di concessione della provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo e contestualmente disposto il mutamento del rito da ordinario di cognizione a sommario collegiale, con trasmissione al Presidente del Tribunale, con ordinanza repert. n.1720/2022 del 22.6.2022, il Tribunale di Benevento in composizione collegiale accoglieva l’opposizione, revocando per l’effetto il decreto ingiuntivo e condannando l’opposto al pagamento delle spese di lite.

In particolare, il Tribunale rilevava che, trattandosi di controversia relativa a compenso di AVV_NOTAIO per prestazioni professionali davanti al giudice civile, essa ricadeva nella disciplina dettata dall’art. 28 della L.n.794/1942, così come modificato o sostituito dall’articolo 14 del D. Lgs. 150/2011, e che ai sensi degli articoli 3, 4 e 14 di detto D. Lgs., l’opposizione del COGNOME andava trattata con il procedimento sommario “speciale” ex art. 702 bis c.p.c. avanti al Collegio e decisa con ordinanza non appellabile.
Il Tribunale rilevava poi che, in base al testo letterale della predetta conciliazione giudiziale transattiva, NOME COGNOME, così come la sorella NOME COGNOME, non si erano obbligati direttamente nei confronti dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME – nemmeno nominato nell’accordo – né nei confronti di tutti gli altri professionisti che avevano maturato un credito nei confronti di NOME COGNOME, erede di NOME COGNOME, nei giudizi relativi ai beni di quest’ultimo oggetto di divisione (CTP, CTU, altri avvocati, anch’essi nemmeno individuati), né nei confronti dello Stato (per spese di registrazione o altri oneri fiscali e contributivi connessi ai giudizi e ai provvedimenti resi o da rendere sempre per i beni della divisione di NOME), né nei confronti di parti processuali vittoriose in quei giudizi destinatarie di statuizioni economiche a loro favore, e pertanto qualificato come meramente interno l’accollo del 18.7.2014 tra NOME COGNOME (accollata) e gli accollanti NOME e NOME COGNOME, revocava l’opposto decreto ingiuntivo, implicitamente rigettando la domanda di pagamento del compenso avanzata dal professionista nei confronti di NOME COGNOME, posto che il decreto ingiuntivo non era stato notificato a NOME COGNOME in proprio, divenendo quindi inefficace nei confronti della stessa, ancorché in origine codestinataria del decreto ingiuntivo emesso.
Avverso tale ordinanza NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione, sulla scorta di sei motivi, e NOME COGNOME ha resistito con controricorso, contenente anche ricorso incidentale condizionato.

In prossimità dell’adunanza camerale del 27.11.2025, entrambe le parti hanno depositato memoria ex art. 380 bis.1 c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

1) Col primo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1°, nn. 3) e 4) c.p.c., il ricorrente si duole della violazione dell’art. 28 della L. n. 794/1942, così come modificato o sostituito dall’art. 14 del D.Lgs. n. 150/2011, degli artt. 3 e 4 del predetto D.Lgs. e 702 bis e ss. c.p.c., in quanto il Tribunale avrebbe erroneamente disposto di procedere col rito sommario speciale in luogo di quello ordinario monocratico originariamente incardinato dall’opponente. Secondo il ricorrente, oggetto della controversia non è il compenso dovuto dal cliente al proprio AVV_NOTAIO per prestazioni professionali, bensì la natura giuridica di un accollo con il quale il terzo si è assunto il debito per prestazioni professionali dell’originario cliente verso il proprio AVV_NOTAIO e, dunque, la legittimazione passiva dell’accollante evocato in giudizio dall’AVV_NOTAIO accollatario.
Il primo motivo del ricorso principale, col quale il ricorrente si duole del fatto che sia stato disposto il mutamento del rito da civile ordinario a sommario collegiale ex art. 4 del D.Lgs. n. 150/2011 ancorché il giudice designato per l’opposizione a decreto ingiuntivo avesse già respinto l’istanza di concessione della provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo opposto, e benché non sussistesse alcun contratto di patrocinio tra lui e NOME COGNOME, sicché la controversia non sarebbe rientrata fra quelle soggette al rito sommario collegiale ex art. 14 del D. Lgs. n. 150/2011, in tal modo determinandosi a seguito di un non consentito mutamento di rito, la perdita di un grado di giudizio, in quanto contro l’ordinanza collegiale conclusiva del giudizio sommario ex art. 14 del D. Lgs. n.150/2011, espressamente indicata come inappellabile, era consentito solo il ricorso straordinario alla Suprema Corte, è infondato.
L’art. 4 del D. Lgs. n. 150/2011, applicabile ratione temporis, consentiva di disporre il mutamento del rito da civile ordinario monocratico a

sommario collegiale ex art. 14 del D. Lgs. n. 150/2011 non oltre l’udienza di prima comparizione delle parti, e nella specie, come desumibile dagli atti, consultabili da questa Corte perché si lamenta un vizio processuale, il giudice singolo al quale era stata originariamente assegnata l’opposizione al decreto ingiuntivo n. 916/2021 del Tribunale di Benevento, emesso ex artt. 633 c.p.c. e ss. a favore dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME ed a carico degli accollanti NOME e NOME COGNOME (a quest’ultima é stato però notificato solo a mani del procuratore NOME COGNOME), all’udienza di prima comparizione delle parti si é riservato, e sciogliendo la riserva, con l’ordinanza del 6.4.2022, ha respinto l’istanza di concessione della provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo opposto, e contemporaneamente ha rimesso la causa al Presidente del Tribunale per la designazione del collegio e del relatore, disponendo il mutamento di rito da civile ordinario a sommario collegiale, in quanto la controversia era relativa a competenze di AVV_NOTAIO per prestazioni professionali in giudizi civili e quindi rientrava nella previsione dell’art. 14 del D. Lgs.n.150/2011, ed in seguito il Collegio ha concesso termine per note scritte ed ha deciso la causa con l’ordinanza impugnata.
L’ordinanza riservata costituisce un’appendice scritta dell’udienza, per cui il giudice monocratico non ha disposto il mutamento del rito oltre l’udienza di prima comparizione in violazione dell’art. 4 del D. Lgs. n. 150/2011, ed il provvedimento di rigetto dell’istanza di concessione della provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo opposto, implicitamente confermato dal collegio con l’ordinanza impugnata, che ha respinto la pretesa monitoria del professionista qualificando la conciliazione giudiziale transattiva del 17.8.2014 raggiunta dalla sua cliente NOME con NOME e NOME COGNOME come accollo interno e non come accollo esterno cumulativo, non solo é stato adottato con la stessa ordinanza che ha disposto il mutamento del rito e non con un precedente provvedimento, ma era un provvedimento lato sensu cautelare e revocabile con la decisione finale del
giudizio, che non vincolava la decisione di merito, né l’ iter procedimentale da seguire successivamente per addivenire a tale decisione.

L’art. 14 del D. Lgs. n. 150/2011, ratione temporis applicabile, stabiliva inoltre che le controversie previste dall’art. 28 della L. 13.6.1942 n. 794, e l’opposizione proposta a norma dell’articolo 645 del codice di procedura civile contro il decreto ingiuntivo riguardante onorari, diritti o spese spettanti ad avvocati per prestazioni giudiziali sono regolate dal rito sommario di cognizione, ove non diversamente disposto da quell’ articolo, per cui ferma restando l’applicabilità del rito sommario alle controversie previste dall’art. 28 della L. 13.6.1942 n. 794 (controversie su compensi per attività giudiziali civili e stragiudiziali connesse), che conteneva un espresso riferimento alla liquidazione delle spese, degli onorari e dei diritti nei confronti del cliente dell’AVV_NOTAIO, in ipotesi di introduzione del giudizio tramite un’alternativa fase monitoria, l’oggetto del giudizio di quelle controversie era individuato solo in relazione agli onorari, diritti e spese spettanti ad avvocati per prestazioni giudiziali, senza specifici riferimenti al rapporto col cliente. Ne deriva che il rito sommario speciale previsto dagli articoli 702 bis c.p.c. e 14 del D. Lgs. n.150/2011, con i passaggi semplificati, ma codificati, previsti dal legislatore, e fermi i poteri del giudice dell’opposizione a decreto ingiuntivo (artt. 648, 649, 653 e 654 c.p.c.), è stato considerato dal legislatore come modello processuale idoneo a garantire adeguata tutela al diritto di difesa (Cass. sez. un. 23.2.2018 n. 4485), compatibilmente con l’avvertita esigenza di semplificazione dei riti e di ragionevole durata del processo, per le cause relative a compensi giudiziali civili e stragiudiziali connessi, e del resto il principio del doppio grado di giurisdizione di merito non risulta costituzionalizzato (vedi in proposito, con riferimento alle sentenze del Giudice di Pace inappellabili perché pronunciate secondo equità, o comunque per un valore inferiore ad € 1.100,00 , Cass. sez. un. 9.7.2004 n. 12749).
A ciò va aggiunto che come chiarito dalla sentenza n. 4485 del 23.2.2018 delle sezioni unite di questa Corte, ma già ritenuto dalla più recente giurisprudenza di questa Corte prima della riforma della L. n. 150/2011 (vedi in tal senso Cass. 21.3.2023 n. 8045), il rito sommario in materia di competenze degli avvocati che abbiano svolto attività giudiziale civile, o stragiudiziale connessa a civile, è ritenuto applicabile non solo per le controversie che riguardino solo la quantificazione del compenso, ma anche in quelle in cui ad essere contestato sia anche l’ an debeatur, come accaduto nel caso di specie. NOME COGNOME, infatti, nel proporre opposizione al decreto ingiuntivo per il pagamento dei compensi professionali dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME in cause civili, aveva eccepito che essi non potevano essere pretesi nei suoi confronti, per la natura di accollo meramente interno e non di accollo esterno cumulativo, della conciliazione giudiziale transattiva del 17.8.2014, che il professionista aveva posto a base della sua pretesa in sede monitoria insieme agli atti comprovanti la sua adesione all’accollo ed all’attività professionale svolta.
2) Col secondo motivo di ricorso, articolato in relazione all’art. 360, comma 1°, n.3) c.p.c., il ricorrente sostiene la violazione e/o falsa applicazione degli articoli 1273, 1322, 1372 e 1411 c.c., avendo il Tribunale di Benevento ritenuto e qualificato la fattispecie al suo esame come ‘accollo interno’, nonostante l’adesione non liberatoria dell’odierno ricorrente, rilevando erroneamente che non vi fossero i presupposti per configurare un accollo esterno e che non vi fosse una chiara e manifesta volontà delle parti in tal senso nella conciliazione transattiva giudiziale del 18.7.2014, volta ad attribuire all’accollo efficacia esterna nei confronti dei creditori dell’accollata, NOME COGNOME.
3) Con la terza doglianza, articolata in relazione all’art. 360, comma 1°, nn. 3) e 5) c.p.c., si denuncia la violazione e/o falsa applicazione degli articoli 1273, 1362, 1362, 1363 e 1366 c.c. e 115 e 116 c.p.c., avendo il Tribunale, nell’interpretazione della conciliazione transattiva giudiziale del

18.7.2014, valorizzato il solo elemento letterale di alcune clausole estrapolandole dal contesto contrattuale, senza dare giusta rilevanza alle altre clausole, al negozio nel suo complesso, alla causa ed al sinallagma contrattuale, nonché alla condotta complessiva anche posteriore tenuta dalle parti (segnatamente, la comunicazione data dell’accollo al ricorrente, tralasciando l’adesione non liberatoria manifestata da quest’ultimo).

4) Col quarto motivo il ricorrente lamenta, in relazione all’art. 360, comma 1°, n.5) c.p.c., l’omesso esame di un punto decisivo per il giudizio, in relazione al combinato disposto dagli articoli 1273, 1362, 1363 e 1366 cod. civ. e 115 e 116 c.p.c., ovvero il comportamento complessivo delle parti posteriore alla conciliazione transattiva giudiziale, come documentato dalla comunicazione dell’accollo in atto, fatta dall’accollata e dall’accollante all’AVV_NOTAIO con l’invito a rivolgersi all’opponente per i suoi crediti e con conseguente adesione non liberatoria del COGNOME comunicata all’accollata ed all’accollante, nonché da plurime missive proprie e dell’accollante ed anche di successivi atti di parte di esecuzione del complessivo negozio stipulato e/o atti giudiziari dell’accollante NOME COGNOME.
Il secondo, terzo e quarto motivo del ricorso principale, attinenti all’erronea interpretazione data dall’ordinanza impugnata, in termini di contratto atipico di accollo interno, della conciliazione giudiziale transattiva del 17.8.2014 raggiunta nel giudizio di divisione dei beni relitti da NOME COGNOME davanti alla Corte d’Appello di Napoli tra l’erede testamentaria, NOME COGNOME, e gli eredi legittimi, NOME e NOME COGNOME, per violazione dei criteri interpretativi degli articoli 1362 (interpretazione del contratto secondo la lettera dello stesso e la comune intenzione delle parti da valutare anche in relazione al comportamento complessivo delle parti), 1363 (interpretazione complessiva delle clausole contrattuali) e 1366 cod. civ. (interpretazione secondo buona fede), ed all’omessa considerazione del fatto storico decisivo, costituito dal comportamento tenuto dalle parti
dopo la firma della conciliazione suddetta specie alla luce dell’adesione manifestata dal terzo accollatario, possono essere esaminati congiuntamente e sono fondati nei termini che seguono.

Assume parte ricorrente, in relazione all’art. 360 comma primo n. 5) c.p.c., che il Tribunale di Benevento in composizione collegiale non abbia tenuto conto, ai fini dell’interpretazione dell’accollo, della condotta delle parti successiva alla stipulazione, tenuta sia da NOME (la comunicazione con pec del suo AVV_NOTAIO del 7.1.2015 al suo creditore, AVV_NOTAIO NOME COGNOME, sia del testo dell’accollo, sia dell’invito a quest’ultimo a rivolgere a NOME e NOME COGNOME in forza di quella conciliazione le sue parcelle relative ai lavori svolti), sia da NOME COGNOME (la raccomandata del 16.3.2015 all’AVV_NOTAIO con la quale confermando l’intervenuta conciliazione giudiziale aveva invitato il professionista a renderlo edotto delle sentenze ottenute con la sua attività, degli acconti ricevuti dal defunto NOME COGNOME e poi dalla sua erede testamentaria NOME COGNOME per addivenire alla quantificazione delle sue residue spettanze, e la missiva del 28.5.2015 allo stesso professionista, nella quale a seguito dell’acquisto della quota della sorella NOME COGNOME, aveva invitato l’AVV_NOTAIO a riferire solo a lui in ordine alle attività e passività scaturite dalla conciliazione giudiziale contenente l’accollo). Tale condotta delle parti (accollata ed accollante), secondo il ricorrente, avrebbe assunto invece rilievo decisivo per il corretto inquadramento dell’accollo nell’ambito dell’accollo cumulativo esterno, e non dell’accollo meramente interno, alla luce anche del contegno tenuto, conseguentemente alla condotta delle parti, dal terzo accollatario, AVV_NOTAIO NOME COGNOME (comunicazione di accettazione e/o adesione a quanto pattuito nella transazione RAGIONE_SOCIALE –COGNOME del 17.8.2014 circa il pagamento delle spese e competenze professionali di sua spettanza con volontà contraria alla liberazione dalle obbligazioni della RAGIONE_SOCIALE, avvenuta a quest’ultima il 23.1.2015 ed a NOME COGNOME il 16.2.2015).
Assume pertanto il ricorrente che gli errori interpretativi commessi, e la mancata valorizzazione del comportamento delle parti successivo alla stipulazione dell’accollo, al fine di ricostruire la comune intenzione delle parti, abbiano portato l’impugnata ordinanza all’errata sussunzione della fattispecie concreta esaminata nell’ambito dei contratti atipici regolati dall’art. 1322 cod. civ., anziché , trattandosi di accollo esterno cumulativo, nell’ambito applicativo degli articoli 1273 e 1411 cod. civ., con ulteriore violazione dell’art. 1372 cod. civ. sull’efficacia vincolante per le parti del contratto.
L’impugnata ordinanza ha ritenuto di poter ricavare la qualificazione della conciliazione giudiziale transattiva del 17.8.2014, intercorsa tra le parti del giudizio di divisione dei beni di NOME COGNOME pendente davanti alla Corte d’Appello di Napoli (NOME COGNOME, NOME e NOME COGNOME), in termini di accollo interno non produttivo di effetti nei confronti dei creditori dell’accollata NOME, tra i quali anche l’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, isolando dal contesto dell’atto alcune clausole sottolineate, che ha ritenuto che escludessero in modo certo che potesse configurarsi un accollo esterno cumulativo non novativo.
In particolare l’ordinanza impugnata ha sottolineato le frasi del titolo 3.3.Rapporti processuali ” Il dottor NOME COGNOME e la sig.ra NOME COGNOME si assumono tutte le spese legali, tecniche (comprese quelle di CTP) e giudiziarie…inerenti tutti i giudizi” ed ” I signori NOME e NOME COGNOME si assumono altresì ogni onere derivante dalle sentenze rese o emanande nei detti giudizi tenendo indenne e sollevata la signora COGNOME in proprio e nella qualità…da ogni conseguenza nessuna esclusa ad esse connesse…”, ed in riferimento alla persona della RAGIONE_SOCIALE in proprio e nella qualità la frase ” sia chiamata in giudizio per il pagamento di spese e competenze dai professionisti incaricati nei giudizi de quo della assistenza legale e/o tecnica (CTP od altri, da CTU ovvero sia chiamata a rispondere degli oneri di sentenze in cui sia risultata soccombente essa o il suo dante causa, i
signori COGNOME si assumeranno i relativi oneri, si costituiranno in giudizio e ne chiederanno l’estromissione, assumendosi anche gli oneri della difesa della stessa sostenuti con professionista scelto dalla signora COGNOME secondo le vigenti tariffe professionali…”.

L’ordinanza impugnata, però, violando il criterio dell’interpretazione complessiva delle clausole contrattuali dell’art. 1363 cod. civ., ha omesso di sottolineare, e di considerare quindi ai fini della qualificazione dell’accollo in base al criterio dell’interpretazione letterale, le parole che precedevano la terza frase riportata, ossia le parole ” Nell’ipotesi la RAGIONE_SOCIALE in proprio e/o nella qualità” .

L’ordinanza impugnata ha quindi violato già sotto questo profilo i criteri dell’interpretazione letterale e dell’interpretazione complessiva degli articoli 1362 e 1363 cod. civ., avendo estrapolato le frasi sottolineate dal contesto convenzionale del quale facevano parte, ed addirittura dal periodo completo in cui si inserivano.

A conferma del fatto che le frasi sottolineate non fossero univocamente indicative della natura di accollo interno della conciliazione giudiziale transattiva del 17.8.2014, l’ordinanza impugnata, al quinto capoverso di pagina 3, ha attribuito rilievo ermeneutico nel senso dell’esclusione dell’accollo esterno a quattro elementi, che non sono però affatto richiesti dall’art. 1273 cod. civ. per come interpretato da questa Corte, ed esattamente:

a) al fatto che la convenzione non conteneva alcuna espressa clausola attributiva della facoltà dei terzi creditori di aderire all’accollo rendendo irrevocabile la stipulazione in loro favore e facendo insorgere il loro diritto a pretendere l’adempimento nei confronti degli accollanti COGNOME;

b) al fatto che non c’era stata alcuna notifica dell’accollo all’AVV_NOTAIO NOME COGNOME con richiesta di aderirvi, essendovi stata solo una comunicazione dell’accollo a scopo informativo al suddetto professionista da parte dell’AVV_NOTAIO COGNOME, legale della RAGIONE_SOCIALE, la quale ultima aveva tutto

l’interesse a resistere alle richieste di pagamento a lei inoltrate dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

c) alla mancata indicazione dei nominativi dei creditori ai quali si riferivano i debiti della RAGIONE_SOCIALE oggetto di accollo da parte dei COGNOME;

d) alla mancata indicazione degli importi dei crediti interessati dall’accollo.

Per contrastare l’attribuita rilevanza dei suddetti elementi, il ricorrente ha richiamato quella giurisprudenza minoritaria di questa Corte (Cass. 24.5.2004 n. 9982), criticata dalla dottrina prevalente, secondo la quale l’accollo interno potrebbe venire in rilievo, data la struttura di contratto a favore di terzo attribuita dall’art. 1273 comma 1° cod. civ. all’accollo, solo quando nella convenzione di accollo sia espressamente ed inequivocamente esclusa la produzione di effetti nei confronti dei terzi creditori dell’accollato e la possibilità per gli stessi di aderirvi.
Non ritiene però questa Corte, che possa essere ravvisata una sorta di presunzione a favore della qualificazione della convenzione di accollo come contratto tipico di accollo esterno, per il mero fatto che nella convenzione non sia inserita un’espressa clausola di esclusione della produzione di effetti nei confronti dei terzi creditori dell’accollato.

Il modello tipizzato nell’art. 1273 comma 1° del nostro codice civile di accollo é effettivamente quello dell’accollo esterno, che può essere cumulativo, o liberatorio, a seconda che aggiunga, o sostituisca l’obbligazione dell’accollante a quella dell’accollato, strutturato secondo lo schema del contratto a favore di terzo, in quanto il terzo accollatario può aderirvi rendendo irrevocabile la stipulazione in suo favore e manifestando la volontà di non liberare, o di liberare dalle obbligazioni l’accollato.
L’accollo esterno é caratterizzato dalla totale estraneità del creditore dell’accollato (accollatario) sia come contraente originario, che in virtù di successiva sua adesione all’atto genetico (convenzione tra debitore accollato e terzo accollante) ed al rapporto da quello generato, e dalla finalità perseguita dai contraenti di tenere indenne il debitore dal peso

economico del debito, finalità realizzabile dal terzo (accollante) effettuando direttamente la prestazione a favore del terzo creditore, fornendo al debitore la provvista per l’adempimento, o rimborsandolo per le somme pagate (vedi Cass. 9.4.1990 n.2943; Cass. 17.12.1984 n. 6612; Cass. 24.2.1982 n. 1180).

Le parti, tuttavia, nell’esercizio della loro autonomia negoziale, possono anche optare per l’accollo interno, produttivo di effetti obbligatori solo tra loro, contratto che ha natura atipica, e non ha ricevuto una specifica disciplina codicistica, perché già in base alle norme generali sul contratto atipico che persegua interessi meritevoli di tutela secondo l’ordinamento giuridico (art. 1322 comma 2° cod. civ.) e sulla sua efficacia limitata alle parti (art. 1372 cod. civ.), l’accollante e l’accollato possono pattuire che il primo si faccia carico delle obbligazioni verso terzi di quest’ultimo, purché creditore terzo e credito dello stesso siano determinati, o determinabili, senza che si ponga la questione richiedente la specifica disciplina dell’art. 1273 comma 2° cod. civ., relativa alla produzione dell’effetto nei confronti di un terzo estraneo al contratto.
Pertanto, va affermato il principio di diritto per cui: ‘ quando la convenzione di accollo non contenga in base al dato letterale complessivo una manifestazione inequivoca di volontà delle parti contraria alla produzione di effetti a favore dei terzi creditori dell’accollato, o all’adesione degli stessi, o comunque espressamente limitativa dell’efficacia della convenzione alle parti, per stabilire se la convenzione debba essere qualificata come accollo interno, o come accollo esterno cumulativo, il giudice deve applicare i criteri di ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.), ivi incluso il comportamento complessivo delle parti anche posteriore alla conclusione del contratto volto ad aprire il loro accordo all’adesione dei terzi creditori dell’accollato, eventualmente confermato dalla volontà di adesione poi manifestata dal terzo creditore accollatario” .
Tornando ora agli elementi che l’impugnata ordinanza ha ritenuto di valorizzare al fine di escludere l’esistenza di un accollo esterno, l’elemento sub a), ossia la mancanza della clausola di apertura della convenzione all’adesione del terzo creditore all’accollo, e l’elemento sub b), ossia la mancanza della notificazione dell’accollo all’AVV_NOTAIO con richiesta di aderirvi, non erano elementi indispensabili per la configurazione dell’accollo esterno, ben potendo il terzo creditore aderire all’accollo comunicatogli anche se nella comunicazione ricevuta sia dall’accollata che dall’accollante non si faceva espresso riferimento all’esistenza nella convenzione di accollo di un’espressa clausola di adesione, essendo ricollegata la possibilità per il terzo creditore di aderire all’accollo, o profittarne, alla struttura dell’accollo per la quale le parti hanno optato, eventualmente anche col loro comportamento successivo alla stipulazione della convenzione.
Non a caso la giurisprudenza consolidata di questa Corte considera come elemento di discrimine decisivo ai fini della qualificazione dell’accollo come esterno, o meramente interno, l’esistenza o meno dell’adesione all’accollo del terzo creditore accollatario (vedi Cass. 21.8.2020 n. 17596; Cass. sez. lav. 11.4.2000 n.4604), che va comunque ricollegata ad una volontà negoziale espressa, o per comportamento concludente, precedentemente manifestata dalle parti (accollante ed accollato), di aprire la convenzione di accollo all’adesione dei terzi creditori dell’accollato, in quanto in sede di ricostruzione della comune intenzione delle parti secondo il loro comportamento complessivo anche successivo alla stipulazione ex art. 1362 comma 2° cod. civ. è anzitutto al comportamento delle parti, e non dei terzi, che occorre fare riferimento.
Quanto agli elementi indicati alle lettere c) e d), l’indicazione del nominativo del terzo creditore dell’accollato e dell’importo del suo credito non è necessario che siano esattamente riportati nella convenzione di accollo, essendo sufficiente che in base ad essa siano determinabili anche

per relationem (Cass. sez. un. 26.6.2001 n. 8744 ed in materia di contratto a favore di terzo Cass. 3.6.2021 n. 15442), per cui neppure l’omessa indicazione del nominativo del creditore dell’accollata, NOME COGNOME, e del suo credito specifico, poteva portare di per sé ad escludere la qualificazione della convenzione di accollo come accollo esterno.

L’impugnata ordinanza ha poi violato il criterio dell’interpretazione letterale sotto altri due profili, in quanto si è basata sul dato testuale, come detto malamente inteso, senza indagare su quale fosse stata la comune intenzione delle parti nel sottoscrivere la conciliazione giudiziale transattiva del 17.8.2014, e senza valutare il comportamento successivo dalle stesse assunto e documentato.

La giurisprudenza di questa Corte (Cass. ord. 28.1.2025 n. 1985) ha infatti evidenziato che il senso letterale della singola parola, anche nella sua chiarezza, è insufficiente (come l’art. 1362 primo comma cod. civ. presuppone) a delineare la comune intenzione delle parti (obiettivo dell’interpretazione), la quale emerge solo (come l’incondizionata, affermazione dell’art. 1363 cod. civ. esige) attraverso la connessione degli elementi letterali (“le une per mezzo delle altre”), la relativa integrazione (“il senso che risulta dal complesso dell’atto”), e la valutazione del complessivo comportamento delle parti (art. 1362 secondo comma cod. civ.) (Cass. n. 34687/2023; Cass. n. 6233/2004): passaggi necessari del procedimento interpretativo, di funzione non subordinata, bensì concorrente (Cass. n. 6389/1998).
L’ordinanza impugnata non ha spiegato come la qualificazione della convenzione come accollo interno potesse conciliarsi con i dati documentati della comunicazione da parte del legale della RAGIONE_SOCIALE, AVV_NOTAIO COGNOME, del 7.1.2015 al suo creditore, AVV_NOTAIO NOME COGNOME, sia del testo dell’accollo, sia dell’invito a quest’ultimo a rivolgere a NOME e NOME COGNOME in forza di quella conciliazione le sue parcelle relative ai lavori svolti, nonché con la raccomandata del 16.3.2015 di
NOME COGNOME all’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, con la quale confermando l’intervenuta conciliazione giudiziale, aveva invitato il professionista a renderlo edotto delle sentenze ottenute con la sua attività, degli acconti ricevuti dal defunto NOME COGNOME e poi dalla sua erede testamentaria NOME COGNOME per addivenire alla quantificazione delle sue residue spettanze, e con la missiva del 28.5.2015 allo stesso professionista, nella quale NOME COGNOME, a seguito dell’acquisto della quota della sorella NOME COGNOME, aveva invitato l’AVV_NOTAIO NOME COGNOME a riferire solo a lui in ordine alle attività e passività scaturite dalla conciliazione giudiziale contenente l’accollo.
L’impugnata ordinanza ha inoltre totalmente ignorato la comunicazione di accettazione e/o adesione a quanto pattuito nella transazione RAGIONE_SOCIALE –COGNOME del 17.8.2014 circa il pagamento delle spese e competenze professionali di sua spettanza da parte dell’AVV_NOTAIO, con manifestazione di volontà contraria alla liberazione dalle obbligazioni della RAGIONE_SOCIALE prevista nella convenzione, comunicazione avvenuta a quest’ultima il 23.1.2015 ed a NOME COGNOME il 16.2.2015.

Da ultimo risulta violato anche il criterio interpretativo dell’art. 1366 cod. civ., in quanto qualificando come meramente interno l’accollo oggetto di causa, l’impugnata ordinanza ha privilegiato l’interesse manifestato per la prima volta in sede giudiziale del solo NOME COGNOME a non essere destinatario delle pretese dei compensi professionali dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, anziché tener conto anche dell’interesse di NOME.

5) Col quinto motivo, in relazione all’art. 360, comma 1°, n. 4) c.p.c., il ricorrente si duole dell’errore di percezione sulla ricognizione del contenuto oggettivo della prova documentale circa un punto decisivo discusso dalle parti in relazione agli artt. 115 e 116 c.p.c., essendo il Tribunale incorso in errore circa la ricognizione del contenuto oggettivo della pec dell’accollata del 7.1.2015 e della lettera dell’accollante del 28.5.2015, per non aver colto il contenuto in entrambe di invito, da parte
dell’accollata e dell’accollante, rivolto all’odierno ricorrente, a rivolgersi all’accollante per i suoi crediti verso l’accollata.

6) Con la sesta censura, ai sensi dell’art. 360, comma 1°, nn. 4) e 5) c.p.c., il ricorrente lamenta il vizio di motivazione e travisamento delle risultanze processuali per omessa motivazione su un punto decisivo della controversia discusso tra le parti con violazione dell’art. 115 c.p.c., avendo il Tribunale omesso di considerare tutta la documentazione prodotta ed il suo contenuto, rappresentativo della condotta delle parti successiva alla stipula dell’accollo.

Per effetto dell’accoglimento del secondo, terzo e quarto motivo del ricorso principale, comportanti la cassazione dell’impugnata ordinanza con rinvio al Tribunale di Benevento in composizione collegiale in diversa composizione, che provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità, devono ritenersi assorbiti il quinto motivo, inerente all’asserita erronea percezione in sede di ricognizione del contenuto oggettivo dei documenti prodotti ed il sesto motivo dello stesso ricorso sulla motivazione apparente e sul travisamento delle risultanze processuali.
Va a questo punto esaminato il ricorso incidentale proposto da NOME COGNOME alla pagina 25 del controricorso e nelle conclusioni, consistente nella riproposizione dell’eccezione d’inammissibilità del ricorso per ingiunzione ex art. 636 c.p.c. (decreto ingiuntivo chiesto da avvocati sulla base di parcella delle spese sottoscritta dal ricorrente e corredata dal parere della competente associazione professionale), fatta valere come primo motivo di opposizione al decreto ingiuntivo, in quanto NOME COGNOME non é mai stato cliente dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, eccezione che il Tribunale di Benevento non ha esaminato ritenendola assorbita nella decisione di merito adottata, che ha negato il diritto al compenso del professionista verso NOME COGNOME in quanto ha qualificato come accollo interno improduttivo di effetti verso l’AVV_NOTAIO NOME COGNOME la
conciliazione giudiziale transattiva conclusa il 18.7.2014 da NOME COGNOME con NOME e NOME COGNOME.

Tale ricorso incidentale, posto che NOME COGNOME é risultato totalmente vittorioso nel merito davanti al Tribunale di Benevento, va qualificato come ricorso condizionato all’accoglimento del ricorso principale, e va quindi esaminato in ragione della fondatezza del secondo, terzo e quarto motivo del ricorso principale.

Il ricorso incidentale condizionato è inammissibile per plurime ragioni.

La difesa di NOME COGNOME non ha individuato il vizio ricompreso tra quelli elencati dall’art. 360 comma primo c.p.c. nel quale sarebbe incorso il Tribunale di Benevento, per cui il controricorso difetta del requisito dell’art. 366 n. 4) c.p.c., necessario affinché possa valere come ricorso incidentale in base al rinvio contenuto nell’art. 371 comma 3° c.p.c.

In terzo luogo il giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo non è un giudizio di appello, ma un giudizio a contraddittorio differito, per cui una volta che attraverso l’opposizione sia stato introdotto il giudizio di merito, la decisione del giudice deve riguardare la fondatezza, o meno della pretesa avanzata in sede monitoria e non la sussistenza delle condizioni richieste dalla legge per l’emissione del decreto ingiuntivo, siano esse quelle speciali dell’art. 636 c.p.c., o quelle ordinarie dell’art. 633 c.p.c. (Cass. 28.5.2019 n. 14486), per cui comunque difetta l’interesse di NOME COGNOME ad ottenere una pronuncia sull’insussistenza delle condizioni per l’emissione di un decreto ingiuntivo ex art. 636 c.p.c., una volta che l’ordinanza impugnata, ritenendo tempestivamente opposto il decreto ingiuntivo emesso ex art. 633 c.p.c. a favore dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, ha giudicato infondata nel merito la sua pretesa.
Occorre dare atto che sussistono i presupposti processuali di cui all’art. 13 comma 1-quater D.P.R. n. 115/2002 per imporre un ulteriore contributo unificato a carico del ricorrente incidentale, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo, terzo e quarto motivo del ricorso principale, respinto il primo ed assorbiti il quinto ed il sesto dello stesso ricorso, dichiara inammissibile il ricorso incidentale, cassa l’impugnata ordinanza in relazione ai motivi accolti e rinvia al Tribunale di Benevento in composizione collegiale in diversa composizione, che provvederà anche per le spese del giudizio di legittimità. Dà atto che sussistono i presupposti processuali di cui all’art. 13 comma 1-quater D.P.R. n.115/2002 per imporre un ulteriore contributo unificato a carico del ricorrente incidentale, se dovuto.
Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 27.11.2025

Il Presidente

NOME COGNOME

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