Abuso di maggioranza: annullata delibera fraudolenta

La Corte di Cassazione ha confermato l’annullamento di una delibera assembleare di una S.r.l. che tentava di revocare l’esclusione di un socio deliberata cinque anni prima. Tale manovra è stata qualificata come abuso di maggioranza, poiché l’unico scopo reale della società era evitare di pagare la liquidazione della quota al socio, stimata in oltre novecentomila euro. La Corte ha ribadito che il voto espresso con finalità fraudolente per ledere i diritti patrimoniali della minoranza viola il principio di buona fede oggettiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Abuso di maggioranza: la Cassazione tutela il socio di minoranza

L’esercizio del potere all’interno di una società a responsabilità limitata non è assoluto e deve sempre rispettare i principi di correttezza. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato il tema dell’Abuso di maggioranza, confermando che le delibere assembleari prese con l’unico scopo di danneggiare un socio sono illegittime e annullabili.

Il caso riguardava una società che, dopo aver escluso un socio, aveva tentato di revocare tale esclusione a distanza di cinque anni. Questa mossa non era dettata da un interesse verso la compagine sociale, ma dal tentativo di neutralizzare un provvedimento giudiziario che imponeva alla società di liquidare la quota del socio per un valore molto elevato.

La strategia fraudolenta della maggioranza

La vicenda trae origine da una delibera del 2007 con cui un socio veniva estromesso dalla società. Successivamente, quando il socio ha ottenuto dal Tribunale la quantificazione della propria quota (pari a circa 925.000 euro), la maggioranza ha deliberato nel 2012 la revoca della precedente esclusione. L’obiettivo era chiaro: far rientrare forzatamente il socio per non dovergli versare la somma dovuta.

I giudici di merito hanno rilevato che tale condotta integrava un palese Abuso di maggioranza. La delibera del 2012 è stata considerata il risultato di un’attività fraudolenta diretta a ledere i diritti patrimoniali del socio di minoranza, in violazione del canone di buona fede oggettiva nell’esecuzione del contratto sociale.

Il principio di buona fede nelle S.r.l.

La Cassazione ha ribadito che sussiste Abuso di maggioranza quando il voto espresso è il risultato di un’intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza. Tale attività deve essere diretta a ledere i diritti partecipativi o patrimoniali dei soci di minoranza, senza che vi sia un reale vantaggio per la società.

Nel caso di specie, la revoca dell’esclusione dopo ben cinque esercizi non aveva alcuna giustificazione economica o gestionale. L’unico motivo determinante era evitare gli effetti patrimoniali dell’esclusione stessa, ovvero il pagamento della quota. Questo comportamento è stato giudicato incompatibile con i doveri di lealtà che devono intercorrere tra i soci.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società evidenziando come l’accertamento del dolo dei soci di maggioranza sia una valutazione di fatto correttamente motivata dai giudici di appello. La delibera del 2012 non mirava a ripristinare la compagine sociale per il bene dell’azienda, ma era una manovra puramente difensiva per sottrarsi a un debito certo verso il socio uscente.

Inoltre, la Corte ha sottolineato che la qualificazione della delibera del 2007 come esclusione (e non come recesso volontario) era ormai coperta da giudicato, rendendo inammissibile ogni ulteriore contestazione su quel punto specifico.

Le conclusioni

Questa decisione rappresenta un importante monito per le governance aziendali. L’autonomia decisionale della maggioranza trova un limite invalicabile nel rispetto dei diritti della minoranza. Quando una delibera viene utilizzata come strumento per aggirare obblighi patrimoniali o per colpire un singolo socio, l’ordinamento interviene con l’annullamento dell’atto.

Il principio di buona fede non è solo un concetto astratto, ma un limite concreto che impedisce alla maggioranza di trasformare il diritto di voto in un’arma di prevaricazione economica.

Quando si configura l’abuso di maggioranza in una delibera?
Si configura quando i soci di maggioranza utilizzano il voto per danneggiare intenzionalmente i diritti di un socio di minoranza, agendo in violazione della buona fede e senza un reale interesse per la società.

È possibile revocare l’esclusione di un socio per non pagargli la quota?
No, se la revoca ha l’unico scopo di evitare il versamento della liquidazione della quota, la delibera è considerata fraudolenta e può essere annullata dal giudice per abuso di potere della maggioranza.

Quali sono le tutele per il socio di minoranza danneggiato?
Il socio può impugnare la delibera assembleare entro i termini di legge chiedendone l’annullamento e, se ne ricorrono i presupposti, può agire per il risarcimento del danno subito a causa della condotta abusiva della maggioranza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 7113 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 7113 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/03/2026

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE qualità socio impugnazione delibera assembleare

AC –

10/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 04348/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa da ll’ AVV_NOTAIO, giusta procura in atti;

-ricorrente –

Contro

NOME , rappresentato e difeso da ll’ AVV_NOTAIO, giusta procura in atti;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n. 8349/23, pubblicata in data 22 dicembre 2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10 marzo 2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo, breviter : ‘la società’) ha proposto ricorso, affidato a due motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Roma ha confermato la sentenza con cui il Tribunale di Latina aveva annullato la decisione dei soci presa in data 26 gennaio 2012 con la quale veniva revocata la precedente decisione del 25 ottobre 2007, con la quale il socio NOME COGNOME era stato escluso dalla società.

NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

La Corte di appello, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che la deliberazione assembleare del 25 ottobre 2007 andava qualificata come esclusione del socio COGNOME, come fatto palese dal letterale riferimento alla ‘estromissione’ del predetto dalla compagine sociale, non potendo invece trattarsi di recesso del socio, atteso che il COGNOME aveva espresso voto contrario alla deliberazione, ciò che manifestava il suo chiaro intento di rimanere socio ed era logicamente incompatibile con una pretesa manifestazione di recesso volontario; b) che andava condivisa la valutazione, già espressa del giudice di primo grado, inerente alla fondatezza della dedotta annullabilità della deliberazione del 2012, siccome presa dai soci con l’unico motivo determinante di omettere la liquidazione della quota del COGNOME, come fatto palese dalla circostanza che costui era rimasto socio della società per tutti gli esercizi successivi al 2007, e nel frattempo aveva ottenuto dal Presidente del
competente Tribunale un provvedimento di quantificazione del valore della quota, ammontante a euro 925.070,29, che la società, per evitare di dover corrispondere, aveva tentato di neutralizzare attraverso la revoca del provvedimento di esclusione.

Il controricorrente ha depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso lamenta:

a) Primo motivo: «FALSA APPLICAZIONE DELL’ART. 2473 C.C. E DEGLI ARTT. 1326 E 1328 C.C. (Art 360 comma 1 n.5 c.p.c.) NELLA PARTE IN CUI LA CORTE DI APPELLO HA RITENUTO, TRAMITE PRESUNZIONE, CHE IL VOTO CONTRARIO DEL SOCIO RICHIEDENTE IL RECESSO ALL’ADOZIONE DELLA DELIBERA CON LA QUALE SI DISPONEVA L’ACCOGLIMENTO DELLA SUA RICHIESTA, FOSSE DA CONSIDERARE COME REVOCA TACITA DELLA VOLONTA’ DI RECEDERE -NONCHE’ NELLA PARTE IN CUI FA DISCENDERE LA QUALIFICAZIONE DELLA DELIBERA COME DI ESTROMISSIONE IN BASE AL TERMINE UTILIZZATO NELLA SOLA PARTE DISPOSITIVA E NON ANCHE ATTRAVERSO L’ANALISI COMPLESSIVA DEL CORPO DELL’INTERO ATTO MEDIANTE ESAME DEL TERMINE UTILIZZATO NELL’ORDINE DEL GIORNO SU CUI VOTARE. », deducendo l’erroneità della sentenza impugnata per aver omesso di considerare che la presunta revoca della richiesta di recesso del socio, peraltro non esplicita, sarebbe avvenuta, contestualmente all’accettazione della richiesta da parte degli altri soci, al momento della votazione sulla delibera oggetto di causa, e solo dopo che i soci NOME e NOME COGNOME nonché NOME COGNOME avevano già espresso voto favorevole; inoltre, la motivazione del voto contrario espressa dai procuratori del NOME, ma anche dall’altro socio NOME COGNOME, nel verbale
di assemblea era fondata sulla mancata quantificazione del valore della quota del socio che chiedeva di recedere sicché, più che esprimere una revoca tacita della richiesta di recesso, il voto contrario andava interpretato come una conferma della volontà di recedere, ulteriormente rafforzata dalla richiesta di quantificazione e corresponsione del valore della quota, quantificazione per la quale la legge prevede specifiche modalità alle quali nel verbale di assemblea si demandava.

Il motivo è inammissibile giacché, per effetto dell ‘ordinanza di questa medesima Sezione n. 5590, pubblicata in data 12 marzo 2026, che ha respinto il ricorso per cassazione iscritto al n.r.g. 2712/2022, pendente tra le stesse parti del presente giudizio e avente a oggetto l’impugnazione della decisione dei soci presa in data 25 ottobre 2007, che la successiva decisione del 26 gennaio 2012 impugnata nel presente giudizio ha inteso espressamente revocare, è passato in cosa giudicata l’annullamento deliberazione del 2007, fondato sull’ormai irretrattabile qualificazione della deliberazione del 2007 come esclusione del socio RAGIONE_SOCIALE.
Ne deriva che, stante la preclusione da giudicato, non è dato in questo secondo giudizio discorrere della qualificazione della deliberazione del 2007 e delle ragioni del suo annullamento, ormai definitivamente accertato.

Secondo motivo: «VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 99 C.P.C. E 2907 C.C. NELLA PARTE IN CUI LA CORTE HA QUALIFICATO LA DOMANDA DEL SOCIO CARNEVALE COME DOMANDA DI ANNULLAMENTO DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE PER DOLOSA PREORDINAZIONE DEI SOCI DI MAGGIORANZA -INSUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI DI LEGGE PER L’ANNULLAMENTO PER DOLOSA PREORDINAZIONE DEI SOCI DI MAGGIORANZA.», deducendo che

la sentenza impugnata avrebbe pronunciato ultra petita partium , poiché a fondamento della sua impugnazione della delibera del 2012 il NOME aveva esclusivamente dedotto la tardività di adozione della delibera, mentre il rilevato dolo dei soci di maggioranza e dell’amministratore erano stati posti a fondamento della diversa domanda di risarcimento del danno, domanda peraltro rigettata dal Tribunale e non riproposta in appello; sotto diverso profilo, la sentenza sarebbe erronea per aver ritenuto sussistente un abuso di maggioranza, che tuttavia presuppone l’accertamento del pregiudizio per il socio vittima dell’abuso, senza alcun vantaggio per la società, nella specie condizioni da ritenersi del tutto insussistenti.
Il motivo è infondato.

La violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato non sussiste, giacché il giudice di appello ha chiaramente identificato il petitum del giudizio (annullamento della deliberazione del 2012), laddove la qualificazione della domanda in termini di dolo della maggioranza nei confronti del socio di minoranza appartiene alla legittima espressione del principio di identificazione delle ragioni giuridiche a sostegno dell’ accoglimento della domanda proposta e in nessun caso travalica i limiti della domanda.
In relazione alla ragione di annullamento, va rilevato che, come questa Corte (Sez. 1, Sentenza n. 4034 del 14/02/2024) ha del tutto condivisibilmente avuto modo di affermare, sussiste abuso di maggioranza, con conseguente annullabilità della delibera assembleare che ne costituisca applicazione, qualora il voto espresso sia il risultato di un ‘ intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza, diretta a ledere i diritti partecipativi o gli

altri diritti patrimoniali dei soci di minoranza, in violazione del canone della buona fede oggettiva nell’esecuzione del contratto.

Nella specie, in applicazione del principio, la Corte territoriale ha accertato che l’ unico scopo determinante nell’adozione della delibera del 2012, di revoca di una deliberazione addirittura risalente a cinque esercizi precedenti, era quella di evitare gli effetti dell ‘ avvenuta esclusione del socio, in particolare quelli connessi alla liquidazione della quota di partecipazione: un accertamento di fatto, motivato ben oltre il minimo costituzionale, che si sottrae al sindacato consentito in questa sede di legittimità, quantomeno nei termini esplicitati nel motivo in esame.
È opportuno, da ultimo, rilevare che resta affidata ad altri giudizi, che le parti dichiarano ancora pendenti tra loro, la questione della valutazione degli effetti dell’annullamento della deliberazione di esclusione del socio COGNOME, cui la Corte romana fa esplicito riferimento in motivazione, argomentando che egli è sempre rimasto a tutti gli effetti socio pleno iure della società.

Il ricorso va, quindi, complessivamente respinto.

Le spese di lite relative al presente grado di giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte rigetta il ricorso e condanna RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r.p.t., a rifondere a COGNOME le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10 marzo 2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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