Abuso di dipendenza economica: quando è legittimo?

Un’impresa fornitrice di vapore ha aumentato il prezzo dell’80% a un cliente storico. Quest’ultimo ha agito in giudizio per abuso di dipendenza economica. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione di merito che riteneva l’aumento di prezzo non abusivo in quanto supportato da una valida giustificazione economica, legata all’aumento dei costi fissi del fornitore. La Corte ha stabilito che la prova di una ragione economica valida fa venir meno la natura abusiva della condotta, a prescindere dall’effettiva esistenza di una dipendenza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Abuso di Dipendenza Economica: Prezzo Aumentato dell’80%? Non Sempre è Illegale

L’abuso di dipendenza economica è una delle questioni più delicate nei rapporti commerciali tra imprese, specialmente quando esiste un forte squilibrio di potere contrattuale. Ma cosa succede se un fornitore storico aumenta improvvisamente i prezzi in modo esorbitante? È sempre un abuso? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre importanti chiarimenti, sottolineando come un aumento di prezzo, anche se massiccio, possa essere legittimo se supportato da solide giustificazioni economiche.

I Fatti del Caso: Una Fornitura Ventennale e un Aumento Improvviso

La vicenda riguarda due società clienti e un grande fornitore operanti in un complesso petrolchimico. Per oltre vent’anni, il fornitore aveva garantito la somministrazione di vapore, un bene essenziale per il ciclo produttivo delle aziende clienti. Nel 2008, le parti stipulano un nuovo contratto. Poco dopo, per l’anno 2009, il fornitore presenta una richiesta di prezzo superiore di quasi l’81% rispetto a quello dell’anno precedente, che a sua volta era già stato negoziato con un aumento del 30% rispetto al 2007.

Le società clienti, ritenendosi vittime di una condotta illecita, citano in giudizio il fornitore, lamentando un abuso di dipendenza economica. Sostenevano di non avere alternative reali per l’approvvigionamento del vapore e che il fornitore stesse sfruttando la sua posizione di forza per imporre condizioni ingiuste.

La Decisione della Corte: Focus sull’Abuso più che sulla Dipendenza

Dopo un iter giudiziario altalenante, la questione è giunta in Cassazione. La Corte ha dichiarato il ricorso delle società clienti inammissibile, confermando la sentenza della Corte di Appello che aveva dato ragione al fornitore.

L’aspetto cruciale della decisione non risiede tanto nell’accertamento della dipendenza economica, quanto nella valutazione della condotta del fornitore. La Cassazione ha chiarito che, per configurare un illecito, non basta essere in una posizione di debolezza contrattuale; è necessario che la controparte abusi di tale posizione. L’abuso si concretizza in una condotta arbitraria, contraria a buona fede e priva di giustificazione economica, finalizzata ad appropriarsi del margine di profitto altrui.

La Prova dell’Abuso di Dipendenza Economica

La Corte Suprema ha evidenziato che la Corte d’Appello aveva correttamente ritenuto insussistente l’abuso. La motivazione di tale scelta era autonoma e sufficiente a reggere la decisione, rendendo superfluo l’esame approfondito della sussistenza della dipendenza economica. In altre parole, anche se le aziende clienti fossero state effettivamente dipendenti dal fornitore, la loro domanda sarebbe stata comunque respinta perché la condotta di quest’ultimo non è stata ritenuta abusiva.

Le Motivazioni

Il cuore della decisione risiede nella ratio decidendi della Corte d’Appello, fatta propria dalla Cassazione. L’aumento di prezzo, per quanto significativo, non era arbitrario, ma trovava una giustificazione economica plausibile. Il fornitore ha dimostrato che l’incremento era dovuto alla “maggiore incidenza del costo fisso del vapore” a suo carico. Una consulenza tecnica d’ufficio aveva confermato che vi era stata una sostanziale traslazione sul cliente del maggior costo del bene fornito.

Questa giustificazione economica è stata l’elemento chiave che ha fatto crollare l’accusa di abuso. La Corte ha stabilito che, di fronte a una prova concreta della razionalità imprenditoriale della manovra tariffaria, non si può parlare di condotta abusiva. Le società clienti, d’altro canto, non erano riuscite a provare le loro affermazioni, come quella secondo cui il fornitore praticasse prezzi notevolmente inferiori ad altre aziende del medesimo complesso industriale.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre due importanti lezioni per le imprese:

1. La giustificazione economica è fondamentale: Un aumento di prezzo, anche se drastico, può essere legittimo se l’impresa è in grado di dimostrare che è legato a fattori oggettivi, come un aumento dei propri costi di produzione o gestione. Conservare la documentazione a supporto di tali decisioni è cruciale.
2. La prova dell’abuso è a carico di chi lo lamenta: Non basta affermare di essere in una posizione di debolezza. L’impresa che si ritiene danneggiata deve fornire prove concrete del fatto che la controparte ha agito in modo arbitrario e ingiustificato. Dimostrare l’assenza di valide alternative sul mercato è solo il primo passo; il secondo, e più importante, è provare la natura abusiva della condotta subita.

Un forte aumento del prezzo da parte di un fornitore costituisce sempre un abuso di dipendenza economica?
No. Secondo la Corte, un aumento di prezzo, anche se consistente, non costituisce abuso se il fornitore è in grado di dimostrare che esso è supportato da una valida giustificazione economica, come ad esempio un aumento documentato dei propri costi fissi per la fornitura del bene o servizio.

Cosa deve dimostrare un’impresa per provare l’abuso di dipendenza economica?
L’impresa deve provare due elementi distinti: in primo luogo, l’esistenza di una situazione di dipendenza economica, ovvero l’impossibilità di reperire sul mercato alternative soddisfacenti; in secondo luogo, che la condotta della controparte sia abusiva, cioè arbitraria, contraria a buona fede e priva di qualsiasi razionalità economica se non quella di sfruttare la posizione di debolezza altrui.

Perché la Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile senza analizzare a fondo la dipendenza economica?
La Corte ha ritenuto che la motivazione della sentenza d’appello fosse fondata su una ratio decidendi autonoma e decisiva: l’assenza di una condotta abusiva. Poiché la Corte di merito aveva accertato che l’aumento di prezzo era economicamente giustificato, la condotta del fornitore non poteva essere considerata un abuso. Questa conclusione era sufficiente da sola a respingere la domanda, rendendo irrilevante accertare se esistesse o meno una situazione di dipendenza economica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27435 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27435 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/10/2024

Oggetto: abuso di dipendenza economica

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3820/2021 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore , rappresentate e difese dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso il suo studio, sito in Roma, INDIRIZZO

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso il loro studio, sito in Milano, INDIRIZZO

– controricorrente –

avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte di appello di Milano n. 1884/2020, depositata il 20 luglio 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 2 ottobre 2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

RILEVATO CHE:

la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE propongono ricorso per cassazione avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte di appello di Milano, depositata il 20 luglio 2020, che, in riforma RAGIONE_SOCIALE sentenza del locale Tribunale, ha respinto le loro domande di accertamento RAGIONE_SOCIALE nullità dell’art. 9 e dell’allegato 4 del contratto concluso il 16 dicembre 2008 con la RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) per abuso di posizione dominante e di dipendenza economica e di condanna di quest’ultima alla restituzione in favore RAGIONE_SOCIALE predetta RAGIONE_SOCIALE ovvero, in subordine, alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE somma di euro 481.800,00, oltre interessi;
la Corte di appello ha riferito che il giudice di primo grado aveva dichiarato la propria incompetenza in ordine alle domande fondate sull’asserito abuso di posizione dominante, mentre aveva accolto quelle fondate sull’allegato abuso di dipendenza economica, relativamente alla clausola determinativa del prezzo del vapore per cicli produttivi, condannando la RAGIONE_SOCIALE al pagamento di un importo pari alla differenza tra quanto richiesto a tale titolo per l’ anno 2008 e quanto richiesto per l’anno 2009;
-ha, quindi, accolto il gravame di quest’ultima ritenendo insussistente il dedotto abuso di dipendenza economica, in ragione dell’assenza sia di una situazione di dipendenza economica, sia di un abuso RAGIONE_SOCIALE stessa e, pur riconoscendo la sua competenza in ordine alle domande fondate sull’abuso di posizione dominante, insussistenti (anche) gli elementi costitutivi di tale fattispecie;

ha, conseguentemente, respinto le domande proposte in primo grado dalle odierne ricorrenti e condannato queste ultime alla restituzione RAGIONE_SOCIALE somma versata in esecuzione RAGIONE_SOCIALE sentenza riformata, oltre interessi;

il ricorso è affidato a due motivi;

resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE;

le parti depositano memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo le ricorrenti denunciano , con riferimento all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 4, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 9 l. 18 giugno 1998, n. 192, 2697 cod. civ. e 115 cod. proc. civ., per aver la sentenza impugnata escluso la sussistenza di una situazione di dipendenza economica delle medesime nei confronti RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE;

evidenziano, in proposito, che la RAGIONE_SOCIALE, successivamente scissa nelle società ricorrenti, aveva concluso per oltre venti anni contratti con le società che si erano succedute nella gestione dell’impianto di distribuzione, da ultima la RAGIONE_SOCIALE, aventi a oggetto la somministrazione di vapore necessario per il funzionamento dello stabilimento produttivo sito nel complesso petrolchimico di Marghera e che la continuità RAGIONE_SOCIALE somministrazione del vapore, il contesto territoriale in cui la stessa si era svolta e le modalità temporali che avevano caratterizzato la conclusione dell’accordo in oggetto (a pochi giorni dalla cessazione degli effetti del precedente contratto) costituivano indici RAGIONE_SOCIALE allegata situazione di dipendenza;
sottolineano la inconcludenza, a tale fine, degli elementi valorizzati dalla Corte di appello, quali il fatto che la parte somministrata si era liberamente rivolta alla somministrante, il riconoscimento RAGIONE_SOCIALE facoltà di recesso dal contratto, nonché l’esistenza di un progetto delle attrici per la costruzione di un proprio impianto di produzione del vapore; – con il secondo motivo le ricorrenti deducono, con riferimento all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 4, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 9 l. n. 192 del 1998, 2697 cod. civ. e 115 cod. proc. civ., per aver la sentenza impugnata escluso che la contestata clausola contrattuale determinativa del prezzo del vapore fosse
espressiva di una condotta abusiva per difetto RAGIONE_SOCIALE relativa prova da parte delle attrici;

rilevano che la richiesta RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per la fornitura per il 2009 prevedeva un aumento pari all’80,99% rispetto a quella per l’anno precedente (peraltro, negoziata solo due mesi prima e che già scontava una tariffa superiore del 30% rispetto a quella praticata per il 2007) e che la giustificazione di tale aumento addotta in giudizio dalla predetta RAGIONE_SOCIALE non aveva trovato alcun riscontro probatorio e, per tale ragione, non era idonea a fondare l’ onere delle attrici di dimostrare il contrario;
i due motivi, esaminabili congiuntamente, sono inammissibili;

giova rammentare che l’art. 9 l.n. 192 del 1998 vieta l’abuso da parte di una o più imprese dello stato di dipendenza economica nel quale si trova, nei suoi o nei loro riguardi, una impresa cliente o fornitrice (primo comma), prevedendo che il patto attraverso il quale si realizzi l’abuso di dipendenza economica è nullo (terzo comma);

la norma chiarisce che si considera dipendenza economica la situazione in cui un’impresa sia in grado di determinare, nei rapporti commerciali con un’altra impresa, un eccessivo squilibrio di diritti e di obblighi, imponendo che la valutazione di tale requisito tenga conto anche RAGIONE_SOCIALE reale possibilità per la parte che abbia subito l’abuso di reperire sul RAGIONE_SOCIALE alternative soddisfacenti;

-specifica, poi, che l’abuso può anche consistere nel rifiuto di vendere o nel rifiuto di comprare, nella imposizione di condizioni contrattuali ingiustificatamente gravose o discriminatorie, nella interruzione arbitraria delle relazioni commerciali in atto (secondo comma);

come condivisibilmente evidenziato in dottrina, la fattispecie assolve a una duplice funzione, di riequilibrio RAGIONE_SOCIALE posizione di forza nella singola relazione contrattuale e di tutela dei meccanismi concorrenziali del RAGIONE_SOCIALE e u n riscontro di quest’ultima funzione è

offerto dalla previsione del comma 3bis del predetto art. 9, inserita con l’art. 11, l. 2001, n. 57, che riconosce all’RAGIONE_SOCIALE di procedere alle diffide e sanzioni previste dall’art. 15, l. 10 ottobre 1990, n. 287, a seguito dell’attivazione dei propri poteri di indagine ed esperimento dell’istruttoria, nei confronti dell ‘ impresa o delle imprese che hanno commesso un abuso di dipendenza economica qualora tale abuso abbia rilevanza per la tutela RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e del RAGIONE_SOCIALE;
il divieto di abuso di dipendenza economica costituisce peculiare espressione di un principio generale finalizzato a caratterizzare l’intero sistema dei rapporti di RAGIONE_SOCIALE (così, Cass. 23 luglio 2014, n. 16787) e, in quanto tale, presenta una applicazione che può prescindere dall’esistenza di uno specifico rapporto di subfornitura (cfr. Cass., Sez. Un., 25 novembre 2011, n. 24906);

la situazione di dipendenza economica ricorre allorché si sia in presenza di una disparità di potere contrattuale tale da determinare un «eccessivo squilibrio» nelle rispettive prestazioni e, a tal fine, la mancanza di reali possibilità di reperire nel RAGIONE_SOCIALE alternative soddisfacenti ne costituisce elemento sintomatico, comportando sempre, almeno potenzialmente, la possibilità di determinare squilibri nelle prestazioni contrattuali;

-il requisito dell’ abuso ricorre, invece, allorché la condotta arbitraria sia contraria a buona fede, ovvero sia finalizzata, in vista di fini esulanti dalla lecita iniziativa commerciale retta da un apprezzabile interesse dell’impresa dominante, ad appropriarsi del margine di profitto altrui (cfr. Cass. 20 gennaio 2020, n. 1184);

orbene, nel caso in esame, le odierne ricorrenti hanno ravvisato una condotta abusiva nella richiesta di prosecuzione del rapporto contrattuale per l’anno 2009 a un prezzo superiore dell’80% rispetto a quello praticato per l’anno precedente e negoziato solo due mesi prima;

sul punto, la Corte di appello ha escluso l ‘abusività di una siffatta condotta, evidenziando che il dedotto aumento di prezzo trovava una giustificazione economica nella «maggiore incidenza del costo fisso del vapore a carico di RAGIONE_SOCIALE … pienamente compatibile con la misura del costo fisso praticato dalla RAGIONE_SOCIALE alla convenuta» ;

ha aggiunto che priva di riscontro era rimasta la deduzione di parte attrice in ordine al fatto che la fornitura ad altre società operanti nel medesimo complesso di Porto Marghera avveniva a un prezzo notevolmente inferiore (e senza quota fissa);

le ricorrenti si dolgono del fatto che la Corte di appello aveva escluso l’onere RAGIONE_SOCIALE somministrante di dimostrare gli elementi che giustificassero l’aumento del prezzo e, dunque, la non abusività RAGIONE_SOCIALE condotta, richiamando, a sostegno RAGIONE_SOCIALE doglianza, il principio RAGIONE_SOCIALE vicinanza RAGIONE_SOCIALE prova, e contestano la mancata dimostrazione dell’aumento del costo del vapore per la somministrante;

quanto al primo aspetto, si osserva che il giudice territoriale, pur avendo escluso l’esistenza di un onere RAGIONE_SOCIALE convenuta di giustificare la condotta asseritamente abusiva, ha poi espressamente negato che tale condotta fosse priva di razionalità sotto il profilo imprenditoriale, valorizzando le conclusioni RAGIONE_SOCIALE consulenza tecnica d’ufficio che aveva accertato la sostanziale traslazione da parte RAGIONE_SOCIALE somministrante alla somministrata del maggior costo del bene fornito;

ha, dunque, ritenuto che la somministrante avesse fornito una idonea giustificazione RAGIONE_SOCIALE condotta asseritamente abusiva, facendo, dunque, applicazione del criterio dell’onere RAGIONE_SOCIALE prova nel senso espresso dalle ricorrenti;

quanto al secondo aspetto, la censura si risolve in una critica alla valutazione delle prove effettuata dalla Corte di appello, nella parte in cui ha ritenuto che le stesse fossero idonee a dimostrare le ragioni

sottese all ‘aumento del prezzo RAGIONE_SOCIALE somministrazione, che è rimessa all’apprezzamento del giudice di merito (cfr. Cass., Sez. Un., 27 dicembre 2019, n. 34476);

la resistenza RAGIONE_SOCIALE ratio RAGIONE_SOCIALE decisione vertente sull’assenza di una condotta abusiva e la conseguente definitività dell’autonoma motivazione resa sul punto osta all’esame del primo motivo di appello, vertente sulla distinta e autonoma ratio decidendi consistente nell’assenza di una situazione di dipendenza economica, stante l’impossibilità di tale motivo, anche laddove ritenuto fondato, a condurre all’annullamento RAGIONE_SOCIALE sentenza (cfr., in tema, Cass. 26 febbraio 2024, n. 5102; Cass. 11 maggio 2018, n. 11493; Cass. 14 febbraio 2012, n. 2108);
pertanto, per le indicate considerazioni, il ricorso va dichiarato inammissibile;

le spese processuali seguono il criterio RAGIONE_SOCIALE soccombenza e si liquidano come in dispositivo

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile; condanna le ricorrenti, in solido tra loro, alla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano in complessivi euro 14.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , t.u. spese giust., dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delle ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Rom a, nell’adunanza camerale del 2 ottobre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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