Abuso di dipendenza economica: prova e applicazione

La Corte di Cassazione interviene sul tema dell’abuso di dipendenza economica, chiarendo che la sua applicazione è generale e non limitata ai contratti di subfornitura. Il caso riguardava una concessionaria auto che lamentava modifiche contrattuali unilaterali da parte della casa madre. La Corte ha cassato la decisione d’appello che aveva negato la produzione di documenti ritenuti indispensabili per quantificare il danno, stabilendo che nel rito sommario l’indispensabilità della prova in appello va intesa in senso ampio per compensare le limitazioni istruttorie del primo grado.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Abuso di dipendenza economica: la Cassazione su applicazione e prova del danno

L’abuso di dipendenza economica rappresenta una tutela cruciale per le imprese più deboli nei rapporti commerciali. Con l’ordinanza n. 20270 del 2024, la Corte di Cassazione torna su questo tema fondamentale, offrendo chiarimenti sia sull’ambito di applicazione della norma sia su importanti aspetti processuali legati alla prova del danno. La decisione analizza il caso di una concessionaria di automobili contro una nota casa produttrice, stabilendo principi chiave sulla natura generale della tutela e sull’ammissibilità di prove nuove in appello nel contesto del rito sommario.

I Fatti di Causa: Un Contratto di Concessione Sotto Esame

Una società concessionaria di automobili citava in giudizio la casa automobilistica concedente, lamentando l’abuso di dipendenza economica. Secondo la concessionaria, la casa madre aveva imposto unilateralmente clausole contrattuali vessatorie, riducendo le provvigioni e aggravando i costi finanziari. Questo comportamento avrebbe integrato la fattispecie prevista dall’art. 9 della legge n. 192 del 1998.

Il Tribunale di primo grado rigettava la domanda, ritenendo erroneamente che la disciplina fosse applicabile solo ai contratti di subfornitura. La Corte d’Appello, con una sentenza parziale, ribaltava la decisione, riconoscendo l’esistenza della responsabilità della casa automobilistica (il cosiddetto an). Tuttavia, nella successiva fase per la determinazione del danno (quantum), la stessa Corte rigettava la richiesta risarcitoria per carenza di prova, giudicando tardiva la produzione di documenti (fatture, contratti di fido, estratti bancari) che la concessionaria aveva chiesto di acquisire solo in sede di consulenza tecnica in appello.

Contro questa decisione, la concessionaria proponeva ricorso in Cassazione, mentre la casa automobilistica presentava un ricorso incidentale.

La Decisione della Corte di Cassazione sull’abuso di dipendenza economica

La Suprema Corte ha esaminato entrambi i ricorsi, giungendo a conclusioni di grande rilevanza pratica.

Il Ricorso Incidentale della Casa Automobilistica

La casa automobilistica sosteneva che la Corte d’Appello avesse errato nel riconoscere l’abuso di dipendenza economica senza accertare una dipendenza tecnologica e senza verificare l’assenza di alternative di mercato per la concessionaria.

La Cassazione ha rigettato il primo motivo, ribadendo un principio consolidato: la disciplina dell’abuso di dipendenza economica ha portata generale e non è legata né al contratto di subfornitura né a requisiti specifici come la dipendenza tecnologica.

Tuttavia, ha accolto il secondo motivo. La Corte territoriale, infatti, aveva affermato l’abuso basandosi solo su alcune clausole contrattuali, senza analizzare due elementi cruciali: la concreta possibilità per la concessionaria di trovare valide alternative sul mercato e l’intenzionalità della condotta della casa madre, volta ad appropriarsi dei margini di profitto altrui e non a perseguire legittime strategie commerciali.

Il Ricorso Principale della Concessionaria e la Prova Indispensabile

Il cuore della decisione riguarda il ricorso della concessionaria. La Cassazione ha ritenuto fondato il motivo relativo alla mancata ammissione dei nuovi documenti in appello. Secondo gli Ermellini, la Corte d’Appello ha errato nell’applicare l’art. 702-quater c.p.c. (relativo all’appello nel rito sommario). Questa norma, nel prevedere la possibilità di produrre nuovi documenti “indispensabili”, amplia le facoltà istruttorie in secondo grado per compensare la semplificazione e la compressione del primo grado.

Un documento è “indispensabile” non solo quando la parte non poteva produrlo prima, ma quando è idoneo a eliminare ogni incertezza sulla ricostruzione dei fatti, anche se la parte non lo ha prodotto prima per negligenza. Nel caso di specie, gli stessi giudici d’appello e il consulente tecnico avevano evidenziato la necessità di quei documenti per quantificare il danno. Negarne l’acquisizione ha costituito un errore di procedura (error in procedendo).

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha cassato entrambe le sentenze d’appello (quella parziale sull’esistenza della responsabilità e quella definitiva sul rigetto del risarcimento) e ha rinviato la causa ad altra sezione della Corte d’Appello. Le motivazioni si fondano su due pilastri.

Il primo è la corretta interpretazione della nozione di abuso di dipendenza economica. Non basta un semplice squilibrio contrattuale. Occorre provare che l’impresa debole non ha reali alternative economiche sul mercato e che l’impresa dominante agisce con l’intento specifico di vessare la controparte per trarne un vantaggio indebito, esulando da una normale logica commerciale.

Il secondo pilastro è di natura processuale. Nel rito sommario, il concetto di “prova indispensabile” in appello deve essere interpretato in modo estensivo. È una sorta di valvola di sicurezza per garantire il diritto alla prova, che potrebbe essere stato compresso dalla celerità del primo grado. Se i documenti sono cruciali per decidere nel merito, come in questo caso per la quantificazione del danno, devono essere ammessi.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre due importanti lezioni. Per le imprese, chiarisce che per far valere un abuso di dipendenza economica è necessario un onere probatorio rigoroso: non solo dimostrare lo squilibrio di diritti e obblighi, ma anche la mancanza di alternative di mercato e l’intento predatorio della controparte. Per gli avvocati, sottolinea una peculiarità fondamentale dell’appello nei procedimenti sommari: la possibilità di sanare carenze probatorie del primo grado attraverso la produzione di documenti indispensabili, la cui nozione è più ampia rispetto a quella prevista per il rito ordinario.

Cos’è l’abuso di dipendenza economica secondo la Cassazione?
È una fattispecie di applicazione generale che si configura in presenza di due condizioni: 1) una situazione di dipendenza economica in cui un’impresa non ha reali alternative di mercato; 2) un abuso di tale situazione da parte dell’impresa dominante, che agisce con una condotta arbitraria e contraria a buona fede per appropriarsi del margine di profitto altrui.

La disciplina sull’abuso di dipendenza economica si applica solo ai contratti di subfornitura?
No. La Corte di Cassazione ribadisce che la norma ha una portata generale e può applicarsi a qualsiasi tipo di rapporto commerciale, a prescindere dall’esistenza di uno specifico contratto di subfornitura o di una dipendenza tecnologica.

Quando è possibile produrre nuovi documenti in appello in un procedimento sommario?
Secondo la Corte, l’art. 702-quater c.p.c. consente di produrre nuovi documenti in appello quando questi siano “indispensabili”. L’indispensabilità va intesa in senso ampio: è tale la prova idonea a eliminare ogni incertezza sulla ricostruzione dei fatti, anche se la mancata produzione in primo grado è dovuta a negligenza della parte.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20270 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20270 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15313/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE, domiciliazione telematica EMAIL, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliazione telematica EMAIL, EMAIL, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME NOMECODICE_FISCALE), PASTORE ALINANTE NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente e ricorrente incidentale-

contro

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE, domiciliata rappresentata come sopra

-controricorrente al ricorso incidentale- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 795/2022 depositata il 3/06/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/05/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che

RAGIONE_SOCIALE ricorre, sulla base di due motivi, avverso la sentenza n. 795 del 2022 della Corte di appello di Venezia, esponendo, per quanto ancora qui di utilità, che:

-nel 2003 aveva stipulato un contratto con l’allora RAGIONE_SOCIALE, poi divenuta RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, per la distribuzione di autoveicoli di marca Seat;

-aveva convenuto in giudizio la concedente nel 2014 deducendo la vessatorietà di clausole negoziali sperequate a vantaggio della controparte e, soprattutto, lamentando un depauperamento per unilaterale riduzione di provvigionali e aggravamento dei costi finanziari, tali da integrare un abuso di dipendenza economica quale regolato dall’art. 9 della legge n. 192 del 1998;

-il Tribunale aveva rigettato la domanda sia perché il rapporto contrattuale non era stato di subfornitura, quale regolato dalla disciplina invocata, sia per carenza assertiva e probatoria in ordine alle lamentate iniquità contrattuali;

-la Corte di appello, con sentenza parziale, aveva accolto la domanda, in punto di an , attese, in particolare, le unilaterali riduzioni provvigionali e i parimenti unilaterali

aggravamenti dei costi fideiussori e dei termini di pagamento, in favore della concedente;

-all’esito della rimessione in istruttoria per la determinazione del quantum risarcitorio, la Corte territoriale aveva rigettato, per converso, la domanda, per carenza di prova, affermando la tardività dei documenti di cui la deducente aveva chiesto l’acquisizione solo in sede di operazioni peritali disposte in seconde cure, consistenti nelle fatture di acquisto e vendita, nei contratti di fido ed estratti bancari, che, unitamente in specie al registro IVA acquisti e al sottoconto contabile, erano stati indicati, dal consulente nominato, come necessari alla quantificazione della differenza di margine di ricavi e dell’incremento degli oneri finanziari per il reperimento della fisiologica liquidità;
resiste con controricorso, e propone altresì ricorso incidentale basato su due motivi, la RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE;

le parti hanno depositato memorie;

rilevato che

con il primo motivo di ricorso principale si prospetta la violazione e falsa applicazione dell’art. 702 -quater , cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato negando l’ammissione della produzione di documenti nuovi e indispensabili agli accertamenti fattuali sottesi alla pretesa, integrativi di quelli già prodotti;

con il secondo motivo di tale ricorso si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 112, cod. proc. civ., 1226, 2056, cod. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di procedere in ogni caso a RAGIONE_SOCIALE equitativa del danno, tenendo conto del volume e della tipologia di affari evincibile dal già prodotto registro IVA acquisti;

con il primo motivo di ricorso incidentale si prospetta la violazione e falsa applicazione dell’art. 9 della legge n. 192 del

1998, poiché la Corte di appello avrebbe errato, con la sentenza parziale relativamente alla quale nella prima udienza successiva alla rimessione in istruttoria era stata fatta riserva d’impugnazione, affermando la sussistenza della responsabilità, in punto di an , senza constatare la dipendenza tecnologica se non economica che costituiva il presupposto per l’applicazione della fattispecie legale tipica in parola, non estensibile al contratto oggetto di lite;

con il secondo motivo di tale ricorso si prospetta la violazione e falsa applicazione della stessa norma di cui alla prima censura, poiché la Corte di appello avrebbe errato non avendo verificato in alcun modo la dipendenza economica affermata, in specie sotto il profilo dell’effettiva sussistenza o meno di alternative di mercato, per il preteso danneggiato, e, parimenti, sotto l’ulteriore profilo della sussistenza del sotteso e però necessario elemento soggettivo dell’intenzionalità delle condotte pregiudizievoli imputate, in capo al preteso danneggiante;
considerato che

dev’essere scrutinato prioritariamente, per ragioni logiche, il tempestivo ricorso incidentale;

preliminarmente deve disattendersi il rilievo di parte a tale ricorso controricorrente volto a sostenere che vi sarebbe giudicato ostativo per la mancata impugnazione della sentenza definitiva in cui la sussistenza della responsabilità, in punto di an , sarebbe stata ribadita con ulteriore statuizione;

l’eccezione è manifestamente infondata;

il capo decisorio in questione è stato fatto proprio dalla sentenza parziale e dunque il suo richiamo in quella definitiva costituisce mero obiter ricostruttivo della vicenda processuale;

nel merito cassatorio, il primo motivo è infondato;

questa Corte ha chiarito da tempo che la disciplina dell’abuso di dipendenza economica è generale e non correlata al contatto di subfornitura né a requisiti specifici come la dipendenza tecnologica

invocata da parte ricorrente: riprendendo le parole di Cass., Sez. U., 25 novembre 2011, n. 24906 , dev’essere ribadito che «l ‘abuso di dipendenza economica di cui all’art. 9 della legge n.192 del 1998 configura una fattispecie di applicazione generale, che può prescindere dall’esistenza di uno specifico rapporto di subfornitura, la quale presuppone, in primo luogo, la situazione di dipendenza economica di un’impresa cliente nei confronti di una sua fornitrice, in secondo luogo, l’abuso che di tale situazione venga fatto, determinandosi un significativo squilibrio di diritti e di obblighi, considerato anzitutto il dato letterale della norma, ove si parla di imprese clienti o fornitrici, con uso del termine cliente che non è presente altrove nel testo della L. n. 192 del 1998» (§ 3.4);
naturalmente, «poiché l’abuso in questione si concretizza nell’eccessivo squilibrio di diritti e obblighi tra le parti nell’ambito di “rapporti commerciali”, esso presuppone che tali rapporti siano regolati da un contratto, tant’è che il comma terzo dell’art. 9 cit. statuisce la nullità del “patto che realizza l’abuso” di dipendenza economica», e «questa soluzione di inquadramento contrattuale della responsabilità da abuso di dipendenza economica si pone in armonia con altri istituti elaborati dalla dottrina», nonché giurisprudenziali, in punto di «abuso del diritto», inteso in chiave funzionale (Cass., Sez. U., n. 24906 del 2011, cit., § 3.6., in cui si menziona Cass., 18/09/2009, n. 20106);
di qui alcuni arresti in cui, pur risolvendosi la controversia, in sede di legittimità, in termini d’inammissibilità per i limiti non fattuali del sindacato proprio di questa Corte, questa portata applicativa è stata data sostanzialmente per acquisita (Cass., 8/03/2017, n. 5800, in un caso di contratto dello stesso tipo di quello qui in esame);

nella stessa prospettiva è stato esplicativamente affermato che l’abuso di dipendenza economica, di cui all’art. 9 della legge n. 192 del 1998, è nozione indeterminata il cui accertamento postula

l’enucleazione della causa concreta della singola operazione che il complessivo regolamento negoziale realizza, secondo un criterio teleologico di valutazione, in via di fatto, della liceità dell’interesse in vista del quale il comportamento è stato tenuto, sicché, nell’applicazione della norma, è necessario: 1) quanto alla sussistenza della situazione di “dipendenza economica”, indagare, in coerenza con l’ottica di analisi economica del diritto, se lo squilibrio dei diritti e degli obblighi delle parti sia “eccessivo”, essendo quindi il contraente che lo subisce privo di reali alternative economiche sul mercato (ad esempio, perché impossibilitato a differenziare agevolmente la propria attività o per avere adeguato l’organizzazione e gli investimenti in vista di quel rapporto); 2) quanto all'”abuso”, indagare la condotta arbitraria contraria a buona fede, ovvero l’intenzionalità di una vessazione perpetrata sull’altra impresa, in vista di fini esulanti dalla lecita iniziativa commerciale retta da un apprezzabile interesse dell’impresa dominante (quale, per esempio, modificare le proprie strategie di espansione, adattare il tipo o la quantità di prodotto, o anche spuntare migliori condizioni), mirando la condotta soltanto ad appropriarsi del margine di profitto altrui (Cass., 21/01/2020, n. 1184);
il secondo motivo è fondato;

la Corte territoriale ha affermato l’abuso in parola con il richiamo di alcune clausole contrattuali, facendo leva sulla riduzione dei margini di profitto e sull’incremento dei costi quanto ai minimali fideiussori, per concludere nel senso di modifiche unilaterali ingiustificatamente gravose, lesive di un affidamento commerciale, e strumentali al rafforzamento della posizione di dominio della casa madre;

in un contesto apodittico, non è stata minimamente analizzata non solo la sussistenza della sopra descritta intenzionalità, ma, in particolare, la concreta possibilità, oggetto a

sua volta di verifica e concreto tentativo di esercizio da parte del concessionario, di reperire valide alternative di mercato svincolandosi dal rapporto abusivo, secondo quanto è onere della parte che formula la domanda in scrutinio allegare e provare, trattandosi di fatto costitutivo della pretesa (Cass., n. 1184 del 2020, pag. 15) e in coerenza col principio di vicinanza della prova, salva disposizione di analisi tecniche peritali;

alla cassazione della sentenza parziale sull’ an non consegue la caducazione di quella definitiva, in tesi in ragione dell’effetto espansivo esterno codificato dall’art. 336, cod. proc. civ., poiché, nell’ipotesi, non vi è una dipendenza logica (arg., sia pure in fattispecie differenti, ex Cass., 31/10/2016, n. 22049 e Cass., 19/07/2022, n. 22623), posto che il rigetto della domanda per mancata prova del quantum liquidabile è autosufficiente;

di qui la necessità di scrutinare il ricorso principale;

il primo motivo è fondato con assorbimento logico del secondo;

l’art. 702 -quater , cod. proc. civ., ratione temporis applicabile, nel prevedere la possibilità di produrre nuovi documenti che risultino indispensabili alla decisione, riprendendo la disciplina di cui all’art. 345, terzo comma, nella formulazione antecedente al decreto-legge n. 83 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 134 del 2012, espande le possibilità istruttorie in seconde cure, compensando sistematicamente, come osservato in dottrina, la compressione derivante dalla semplificazione procedimentale propria del primo grado nella disciplina del procedimento sommario di cognizione seguìto (cfr., ad esempio, Cass., 28/02/2017, n. 5241 e succ. conf.);
a fronte di ciò, la prova offerta sarà ammissibile quando sia indispensabile ai fini della decisione, tale essendo quella idonea a eliminare ogni possibile incertezza circa la ricostruzione fattuale accolta dalla pronuncia gravata, senza che rilevi l’accertata sua

impossibilità di produzione, che integra, invece, un presupposto diverso e alternativo di ammissibilità (v. di recente Cass., 04/01/2024, n. 196, secondo cui, diversamente ragionando, si attribuirebbe alla riforma del 2012, che ha eliminato, nel procedimento ordinario, il requisito della indispensabilità, un significato non innovativo e anzi più permissivo del testo previgente);

la giurisprudenza relativa alla suddetta disciplina previgente dell’art. 345, cod. proc. civ., discorre, dunque, di superamento di dubbi inerenti alla ricostruzione fattuale (v. Cass., Sez. U., 4/05/2017, n. 10790, cui adde le succ. conf., secondo cui tale prova indispensabile «è quella di per sé idonea ad eliminare ogni possibile incertezza circa la ricostruzione fattuale accolta dalla pronuncia gravata, smentendola o confermandola senza lasciare margini di dubbio oppure provando quel che era rimasto indimostrato o non sufficientemente provato, a prescindere dal rilievo che la parte interessata sia incorsa, per propria negligenza o per altra causa, nelle preclusioni istruttorie del primo grado»);
come logico, questa disciplina concernente lo specifico rito procedimentale, supera, come tale, il distinto tema dei limiti di acquisizione di prove documentali da parte del consulente tecnico d’ufficio, evocato anche in memoria da parte controricorrente (richiamando Cass., Sez. U., 1/02/2022, n. 3086);

secondo il Collegio di merito, nel caso la ricostruzione fattuale sarebbe già stata oggetto di accertamento con la sentenza parziale e, sul punto, non vi sarebbero incertezze da elidere;

l’affermazione integra errore in procedendo ;

è del tutto evidente che la ricostruzione fattuale concerne anche la verifica della concreta sussistenza quantitativa dei danni, tanto da poter fondare un rigetto nel merito;

nella fattispecie poi, è la stessa sentenza impugnata (a pag. 4) che, richiamando quanto affermato in una propria ordinanza

istruttoria e dallo stesso consulente d’ufficio nominato, ha constatato l’indispensabilità della documentazione che la parte attrice si era offerta di produrre nel corso delle operazioni peritali;

si trattava della documentazione afferente alle vendite e agli oneri bancari che avrebbe potuto raffrontarsi, secondo il vaglio proprio del giudice di merito, con il prodotto registro IVA acquisti e il parimenti prodotto saldaconto (docc. 7 e 12 del fascicolo di prime cure della parte);

ne deriva quanto anticipato; spese al giudice del rinvio;

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso principale, assorbito il secondo, rigetta il primo motivo di ricorso incidentale e accoglie il secondo, cassa entrambe le sentenze impugnate e rinvia alla Corte di appello di Venezia perché, in diversa composizione, pronunci anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 17/05/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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