Abuso di dipendenza economica e doveri di buona fede

Una società concessionaria di auto ha citato in giudizio la casa automobilistica per non aver impedito vendite parallele da parte di rivenditori non autorizzati e per abuso di dipendenza economica. Dopo che i tribunali di merito avevano respinto le sue richieste, la Corte di Cassazione ha annullato la sentenza d’appello. La Suprema Corte ha rilevato che il giudice di secondo grado aveva commesso un errore di ‘omessa pronuncia’, non valutando le specifiche doglianze relative alla violazione di una clausola contrattuale e all’abuso di dipendenza economica, concentrandosi erroneamente solo sulla questione, non sollevata, di un’inesistente esclusiva territoriale. Il caso è stato rinviato alla Corte d’Appello per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Abuso di Dipendenza Economica: Quando il Giudice Deve Pronunciarsi

L’equilibrio nei rapporti commerciali, specialmente tra grandi produttori e piccoli distributori, è spesso delicato. Un’ordinanza della Corte di Cassazione illumina i doveri dei giudici nell’esaminare le denunce di abuso di dipendenza economica e la violazione dei principi di buona fede, anche in assenza di patti di esclusiva territoriale. Questa decisione sottolinea l’importanza per le corti di analizzare tutte le domande specifiche sollevate dalle parti, senza travisarne la natura.

I Fatti di Causa: Una Battaglia tra Concessionario e Produttore

Il caso ha origine dalla controversia tra una società concessionaria e una nota casa automobilistica. Il concessionario lamentava che il produttore avesse tollerato, e di fatto agevolato, la concorrenza sleale di rivenditori paralleli non autorizzati. Questi ultimi, non dovendo sostenere i costi imposti dalla casa madre alla rete ufficiale, potevano offrire veicoli a prezzi più bassi, danneggiando il concessionario.

In risposta alle lamentele, la casa automobilistica aveva risolto i contratti di concessione di vendita e di service partner per ‘giusta causa’, addebitando al concessionario il mancato raggiungimento degli obiettivi di vendita per due anni consecutivi. Il concessionario ha quindi agito in giudizio, chiedendo l’accertamento dell’inadempimento del produttore e la risoluzione del contratto per colpa di quest’ultimo, oltre al risarcimento dei danni.

Il Percorso Giudiziario e l’errore della Corte d’Appello

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno respinto le domande del concessionario, accogliendo invece la domanda riconvenzionale della casa automobilistica e confermando la legittimità del suo recesso. Il concessionario ha quindi presentato ricorso per cassazione, denunciando, tra i vari motivi, l’omessa pronuncia da parte della Corte d’Appello su punti cruciali della sua difesa.

In particolare, il ricorrente sosteneva che il giudice di secondo grado avesse erroneamente interpretato la sua domanda come una lamentela per la violazione di un’inesistente clausola di esclusiva territoriale. Di conseguenza, la Corte d’Appello non aveva esaminato le vere questioni sollevate: la violazione di una specifica clausola contrattuale che vietava la vendita a operatori commerciali non appartenenti alla rete ufficiale e, soprattutto, la denuncia di abuso di dipendenza economica e la violazione dei doveri di buona fede e correttezza.

La Decisione della Cassazione: L’obbligo di esaminare l’abuso di dipendenza economica

La Suprema Corte ha accolto i motivi di ricorso del concessionario, cassando con rinvio la sentenza impugnata. Il punto centrale della decisione è il vizio di ‘omessa pronuncia’. La Cassazione ha stabilito che la Corte d’Appello, concentrandosi esclusivamente sull’assenza di un’esclusiva territoriale, ha completamente trascurato di esaminare le domande effettivamente proposte dall’appellante.

Il giudice del merito avrebbe dovuto analizzare:
1. La violazione della specifica clausola contrattuale che limitava le vendite all’interno della rete autorizzata.
2. La domanda relativa all’abuso di dipendenza economica e alla violazione dei doveri di buona fede e correttezza (artt. 1175 e 1375 c.c.) da parte della casa automobilistica.

L’errore del giudice d’appello è stato quello di ricondurre forzatamente la questione a un problema di esclusiva, ignorando così il nucleo della controversia come delineato dalla parte.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha spiegato che la domanda del concessionario non riguardava un’area geografica esclusiva, ma il comportamento del produttore che, non intervenendo per fermare le vendite parallele, violava i suoi doveri di correttezza e buona fede e abusava della propria posizione dominante. Il dovere di buona fede impone una collaborazione attiva per preservare gli interessi della controparte, specialmente in un rapporto contrattuale così squilibrato.

L’omissione nell’esaminare questi aspetti costituisce una violazione dell’articolo 112 del Codice di Procedura Civile, che impone al giudice di pronunciarsi su tutta la domanda e non oltre i limiti di essa. La Corte ha quindi rinviato il caso alla Corte d’Appello di Venezia, in diversa composizione, affinché proceda a un nuovo esame che tenga conto di tutte le doglianze originariamente formulate.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un importante monito per i giudici di merito sull’obbligo di analizzare scrupolosamente tutte le domande e le eccezioni sollevate dalle parti, senza reinterpretarle o ignorarle. Dal punto di vista sostanziale, ribadisce che i principi di buona fede, correttezza e il divieto di abuso di dipendenza economica sono pilastri fondamentali dei rapporti commerciali. Anche in assenza di un’esclusiva territoriale, un’impresa dominante non può disinteressarsi delle dinamiche di mercato che danneggiano i suoi partner commerciali più deboli, specialmente se tali dinamiche sono favorite da una sua colpevole inerzia.

Un produttore è responsabile se rivenditori non autorizzati vendono i suoi prodotti in concorrenza con un concessionario ufficiale, anche senza un patto di esclusiva territoriale?
Sì, può esserlo. La Corte di Cassazione ha chiarito che il giudice deve valutare se il comportamento del produttore viola clausole specifiche del contratto (come quella che vieta la vendita a operatori commerciali non autorizzati) e i principi generali di buona fede e correttezza, a prescindere dall’esistenza di un’esclusiva territoriale.

Cosa succede se un giudice d’appello non si pronuncia su uno specifico motivo di ricorso, come l’abuso di dipendenza economica?
La sua sentenza è viziata da ‘omessa pronuncia’. La Corte di Cassazione, in questo caso, annulla la sentenza e rinvia la causa allo stesso giudice (in diversa composizione) affinché esamini la domanda che era stata illegittimamente ignorata.

Il recesso per giusta causa da parte di un’azienda forte è sempre legittimo se la controparte non raggiunge gli obiettivi di vendita?
Non necessariamente. La legittimità del recesso deve essere valutata anche alla luce del comportamento complessivo della parte che recede. Se quest’ultima ha violato i doveri di buona fede o ha commesso un abuso di dipendenza economica che potrebbe aver contribuito al mancato raggiungimento degli obiettivi, il recesso potrebbe essere ritenuto illegittimo, aspetto che il giudice del rinvio dovrà attentamente valutare.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 4069 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 4069 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8857/2021 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME -ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME.

–

contro

ricorrente –

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 2485/2020 depositata il 24/9/2020; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/12/2024 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME:

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione, affidato a otto motivi, avverso la sentenza n. 2485 del 24 settembre 2020 con cui la Corte d’Appello di Venezia rigettava il suo appello avverso la sentenza n. 367/2018, con cui il Tribunale di Verona aveva rigettato le domande da essa proposte nei confronti di RAGIONE_SOCIALE di seguito per brevità VGI, ed invece, in accoglimento della domanda riconvenzionale di quest’ultima, aveva dichiarato che i due contratti intercorsi tra le parti -la concessione di vendita di autovetture Audi ed il contratto di service partner – erano risolti per giusta causa, rispettivamente ai sensi dell’art. 19.a.1. della concessione di vendita e dell’art. 20.a.1. del contratto di service partner , dato che RAGIONE_SOCIALE non aveva raggiunto l’obiettivo stabilità per le vendite degli anni 2012 e 2013.
Resiste con controricorso VGI.

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

Il Pubblico Ministero non ha depositato conclusioni.

La società ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la ricorrente denuncia ‘Nullità della sentenza e del procedimento ex art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c. in relazione all’art. 112 c.p.c. e 342 c.c. in ordine alla interpretazione della domanda avanzata da RAGIONE_SOCIALE: omessa pronuncia su una domanda e su un motivo di appello’.

Lamenta che la corte d’appello, nel confermare la decisione di primo grado, ha trascurato completamente i motivi di gravame ed avrebbe omesso di pronunciarsi su uno di essi, ovvero sulla violazione da parte di VGI degli accordi contrattuali tra le parti, con particolare riferimento all’articolo 2.7.a.

Con il secondo motivo la ricorrente denuncia ‘Violazione dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.; nullità della sentenza e del procedimento in relazione all’art. 112 c.p.c. e 115 c.p.c. in ordine alla interpretazione della domanda e travisamento della stessa e dell’art. 132 per contraddittorietà della stessa’.

Sostiene che l’interpretazione della domanda offerta dalla corte territoriale contrasta con il tenore letterale della stessa, laddove imputa all’appellante RAGIONE_SOCIALE di aver invocato la violazione dell’esclusiva territoriale, mentre essa si era lamentata delle indebite interferenze di rivenditori paralleli, agevolate dalla tolleranza di VGI in violazione del citato articolo 2.7.a.

Con il terzo motivo la ricorrente denuncia ‘Violazione e falsa applicazione di legge ex art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c. in relazione all’art. 115, primo comma, c.p.c. in ordine alla mancata valutazione dei fatti non contestati ed anzi ammessi dalla stessa controparte’.

Lamenta che la corte territoriale fonda la sua decisione sul rilievo che le vendite parallele di auto nuove avrebbero comportato una responsabilità di VIG solo in presenza di un’area esclusiva di vendita, senza considerare che la questione inerente all’esclusiva, mai contrattualmente pattuita dalle parti, non era mai stata invocata in causa da RAGIONE_SOCIALE

Lamenta inoltre che l’impugnata sentenza afferma la mancanza di prova delle vendite cd. ‘parallele’, senza considerare che in corso di causa, reputandole normalmente rientranti nel libero mercato, la stessa VGI ne aveva pacificamente riconosciuto l’esistenza.

Con il quarto motivo la ricorrente denuncia ‘Nullità della sentenza del procedimento ex art. 360, n. 4, cod. civ. in relazione agli artt. 132 e 115 cod. proc. civ. e 2697 cod. civ., per avere la Corte di merito ritenuta insussistente la prova delle vendite parallele senza esaminare la richiesta di ordine di esibizione a ciò finalizzato’.

Lamenta che la corte di merito avrebbe trascurato di esaminare la sua istanza istruttoria di ordine di esibizione, relativa alle vendite di autovetture nuove a marchio Audi operate nelle aree limitrofe alla sede di essa RAGIONE_SOCIALE per poi illogicamente ritenere mancante la prova delle indebite vendite parallele.

Con il quinto motivo la ricorrente denuncia ‘Violazione e falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c., in relazione all’art. 2729 c.c., ed agli artt. 115 e 116 c.p.c. per aver escluso la riconducibilità alla casa madre VGI della comunicazione di Volkswagen Financial RAGIONE_SOCIALE, nonostante indizi gravi precisi e concordanti’.

Adduce che la corte di merito non ha valorizzato, neppure in via presuntiva, la produzione da parte di RAGIONE_SOCIALE di una comunicazione inviata da una società del gruppo Volkswagen, ove veniva indicato quale rivenditore autorizzato un soggetto estraneo alla rete vendite.

Con il sesto motivo la ricorrente denuncia ‘Violazione e falsa applicazione di legge ex art. 360, n. 3, cod. proc. civ. in relazione all’art. 132 cod. proc. civ. e 2697 cod. civ. ed omesso esame di un fatto decisivo, oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art. 360, n. 5, cod. proc. civ. per travisamento del materiale probatorio con riferimento alle dichiarazioni integrali del teste COGNOME e dalle due sentenze depositate da VGI’.

Afferma che il giudice d’appello non ha esaminato il fatto decisivo della riduzione della rete vendita da parte di VGI in

epoca ben antecedente alla stipula dei contratti con RAGIONE_SOCIALE ed ha pure travisato le prove sul punto.

Con il settimo motivo la ricorrente denuncia ‘Nullità della sentenza e del procedimento dell’art. 360, n. 4, cod. proc. civ. in relazione all’art. 112 cod. proc. civ. per omessa pronuncia sulla domanda avente ad oggetto l’abuso di dipendenza economica e la violazione dei doveri ex art. 1175 e 1375 cod. civ.’.

Adduce di avere specificamente prospettato, dapprima in primo grado e poi in apposito motivo di appello, che VGI aveva abusato della dipendenza economica creatasi in corso di rapporto con violazione degli artt. 1175 e 1375 cod. civ., e che, tuttavia, l’impugnata sentenza aveva omesso di statuire su tale motivo di appello.

Con l’ottavo motivo la ricorrente denuncia ‘Violazione e falsa applicazione di legge ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. in relazione agli artt. 1175 e 1375 cod. civ. in ordine alla illegittimità del recesso e cioè in rapporto ai criteri di proporzionalità e ragionevolezza’.

Lamenta che, nell’affermare la presunta legittimità del recesso di RAGIONE_SOCIALE dai rapporti contrattuali con essa RAGIONE_SOCIALE, il giudice di appello ha integralmente recepito gli assunti di controparte, senza invece considerare che il recesso era stato esercitato da RAGIONE_SOCIALE in violazione dei principi di proporzionalità, buona fede e correttezza, sanciti dagli artt. 1175 e 1375 cod. civ. e più volte richiamati nei propri atti da ll’attuale ricorrente.

Ragioni di ordine logico impongono di scrutinare prioritariamente e congiuntamente il primo, secondo, terzo e settimo motivo, stante la loro stretta connessione.

9.1. I suddetti motivi sono fondati.

Dalla lettura dell’impugnata sentenza emerge che la corte territoriale: a) ha ritenuto che RAGIONE_SOCIALE avesse domandato l’accertamento della violazione da parte di VGI di un patto di

esclusiva territoriale; b) ha affermato l’inesistenza dell’esclusiva; c) ha quindi rigettato l’appello.

In tal modo la corte di merito non si è pronunciata sul secondo motivo di appello – con cui RAGIONE_SOCIALE lamentava la vendita di autovetture nuove a marchio Audi da parte di soggetti non autorizzati, cd. rivenditori paralleli – pur correttamente riportandone il contenuto dal seguente tenore: ‘costituisce inadempimento della casa madre il fatto che rivenditori estranei alla rete Ufficiale Audi possano esporre e vendere auto nuove e soprattutto in zona ove opera ciascun concessionario ufficiale’ (p. 12, punto 9).
La corte territoriale ha infatti fondato la sua motivazione sul richiamo di numerose clausole del contratto di concessione di vendita, tra cui l’art. 1.2. e l’art. 1.5. lett. a), ma ha del tutto omesso di considerare il disposto -evidentemente protettivo della posizione della concessionaria dell’art. 2.7.a., che la società ricorrente trascrive nel ricorso, prevedente che, ‘così come espressamente statuito in tutti i contratti di concessione stipulati con VGI per la vendita dei prodotti, il concessionario non potrà fornire gli stessi … ad operatori commerciali diversi dagli appartenenti alla Rete europea che sono a loro volta autorizzati alla rivendita di autoveicoli contrassegnati con il marchio’.
Quindi, il giudice d’appello, nel ritenere dirimente l’inesistenza di una esclusiva territoriale, ha totalmente omesso di esaminare la succitata clausola 2.7.a. nello scrutinare la domanda, proposta sin dal primo grado e ribadita in uno specifico motivo di appello da RAGIONE_SOCIALE, di accertamento dell’inadempimento di VGI attribuito secondo un duplice ed evidente profilo, e cioè sia per aver consentito ad operatori non autorizzati di vendere comunque auto nuove a marchio Audi, sia per mancato intervento ad eliminare il fenomeno di queste ‘vendite parallele’, pur segnalatole da COGNOME che -nella sua prospettazione – si
era ritrovata così la concorrenza di rivenditori non ufficiali che pure offrivano prezzi di vendita più vantaggiosi, non avendo dovuto sostenere gli ingenti costi che invece gravavano sul rivenditore ufficiale.

Invero, il giudice d’appello ha osservato che secondo il primo giudice non vi sarebbe stata ‘rilevanza’ nell’attribuzione a Volkswagen dalla controparte, la concessionaria COGNOME, di ‘tre motivi di inadempimento’, cioè che Volkswagen ‘avrebbe omesso, nonostante le numerose richieste …, di intervenire al fine di contrastare le invasioni territoriali … da altre imprese non appartenenti alla rete di vendita ufficiale Audi (sentenza, p.12); e il giudice del gravame esamina la relativa doglianza come attinente alla clausola di esclusiva su una zona, negandone la sussistenza (sentenza, p.12ss.).
Però, nelle precisate conclusioni della società COGNOME -riportate pure nella sentenza d’appello a p.9 si era chiesto, ‘previo accertamento dell’inadempimento’ di Volkswagen ‘al contratto di concessione di vendita … nonché previo accertamento dell’abuso di dipendenza economica e/o abuso del diritto e/o violazione dei canoni di buona fede e correttezza’ di Volkswagen nei confronti della concessionaria COGNOME, di ‘dichiarare la risoluzione per inadempimento’ e risarcire i danni (il che naturalmente riguarda il periodo anteriore alla cessazione del rapporto disposta, previo biennio ulteriore contrattualmente previsto, dalla casa automobilistica): inadempimento che coinvolge proprio la clausola 2.7.a., clausola che la corte territoriale, invece, non ha neppure considerata alla luce della buona fede (che ovviamente significa, sul piano oggettivo, anche collaborazione: id est evitare, in adempimento di tale clausola, la vendita ‘libera’ delle Audi, vigilando non certo i terzi estranei a Volkswagen -questi sì liberi, perché non legati da alcun patto con la produttrice e con la concessionaria -ma il resto della rete,
cioè gli altri concessionari di Volkswagen; e per superare la clausola 2.7.a. allora -si osserva incidenter -l’unica via sarebbe la sua presenza esclusivamente nel contratto Volkswagen/COGNOME, e non quindi nei contratti di Volkswagen con gli altri suoi concessionari). Ciò non è stato affatto vagliato dalla corte territoriale, proprio per omessa considerazione proprio della clausola 2.7.a., che è regola ictu oculi diversa dall’esclusiva di zona e dagli articoli 1.2 e 1.5 (v. sentenza, p.12-13) in quanto riguarda la vigilanza sulla rete, non un diretto favore verso imprese ‘terze’.
Sulla domanda de qua , dunque, non vi è esame: è pertanto fondata la denunciata violazione dell’articolo 112 c.p.c. rinvenibile nel primo e nel secondo motivo, cui si lega anche il terzo pur se non lo invoca in rubrica.

9.2. Un secondo profilo del rispetto dell’articolo 112 c.p.c. si rinviene anche nel settimo motivo di ricorso: la corte territoriale, pur avendo riportato puntualmente le domande e le doglianze svolte in tal senso dall’appellante RAGIONE_SOCIALE (v. p. 9 della sentenza impugnata), ha completamente omesso di pronunciarsi in relazione al prospettato abuso di dipendenza economica ed alla violazione degli art. 1175 e 1375 cod. civ. da parte di RAGIONE_SOCIALE ai danni di RAGIONE_SOCIALE, ed è quindi incorsa in omessa pronuncia (v. tra le tante Cass., 20/09/2021, n. 25359; Cass., 11/01/2022, n. 651).
10. In conclusione, vanno accolti il primo, il secondo, il terzo ed il settimo motivo, mentre gli altri vanno dichiarati assorbiti.

L’impugnata sentenza va cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Venezia, in altra sezione e in diversa composizione, per nuovo esame in applicazione dei suindicati principi ed anche per provvedere alle spese del giudizio di legittimità.

accoglie il primo, il secondo, il terzo ed il settimo motivo del ricorso, assorbiti gli altri, cassa la sentenza impugnata e rinvia anche per le spese del giudizio di legittimità alla Corte d’Appello di Venezia.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.