Abuso di dipendenza economica e competenza

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, ha stabilito che la competenza a decidere su un caso di presunto abuso di dipendenza economica spetta alla Prima Sezione Civile. La controversia nasceva da un contratto di fornitura in cui un’azienda fornitrice aveva imposto un aumento di prezzo dell’80%. Sebbene il Tribunale avesse inizialmente dato ragione alle aziende clienti, la Corte d’Appello aveva riformato la decisione. La Cassazione non ha deciso nel merito, ma ha rinviato il caso alla sezione specializzata in materia, sottolineando che il nucleo della questione è l’abuso di posizione dominante, a prescindere dal tipo di contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Abuso di dipendenza economica: la Cassazione fa chiarezza sulla competenza

L’abuso di dipendenza economica rappresenta una delle fattispecie più delicate nei rapporti commerciali tra imprese. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un interessante caso procedurale, chiarendo quale sezione interna alla Corte stessa sia competente a giudicare tali controversie, anche quando queste nascono da contratti di fornitura. Analizziamo insieme i fatti e la decisione dei giudici.

I fatti del caso: la controversia sul contratto di fornitura

La vicenda trae origine da un rapporto di fornitura di gas vapore tra una grande società fornitrice e due società clienti, subentrate nel contratto a seguito di una scissione societaria. Nel 2008, al momento del rinnovo contrattuale, la società fornitrice imponeva un drastico aumento del prezzo, pari a circa l’80% in più rispetto all’anno precedente.

Pur avendo inizialmente accettato le nuove condizioni e pagato le forniture, le due società clienti decidevano di agire in giudizio. La loro richiesta era duplice: ottenere l’accertamento della nullità del contratto per abuso di dipendenza economica e, di conseguenza, la restituzione di quanto pagato in eccesso (ripetizione di indebito).

Il percorso giudiziario e le decisioni contrastanti

Il Tribunale di primo grado, dopo aver disposto una consulenza tecnica per analizzare le cause dell’aumento di prezzo, accoglieva la domanda delle società clienti. I giudici ritenevano che la società fornitrice avesse effettivamente abusato della sua posizione di forza per imporre condizioni inique.

Di parere opposto è stata invece la Corte di Appello, che ha riformato la sentenza di primo grado, escludendo la sussistenza di un abuso di dipendenza economica. Contro questa decisione, le due società clienti hanno proposto ricorso per Cassazione.

La questione dell’abuso di dipendenza economica e la competenza della Cassazione

Arrivato dinanzi alla Terza Sezione Civile della Corte di Cassazione, il caso non è stato deciso nel merito. I giudici si sono concentrati su una questione preliminare di natura procedurale: la cosiddetta “competenza tabellare”, ossia le regole interne che assegnano le cause alle diverse sezioni della Corte in base alla materia.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

Il collegio ha osservato che, sebbene la controversia derivi da un contratto di somministrazione (materia di competenza della Terza Sezione), il vero cuore della questione legale è l’abuso di dipendenza economica. La Corte ha precisato che la cognizione di tale abuso spetta, per specializzazione, alla Prima Sezione Civile, indipendentemente dal tipo di rapporto contrattuale in cui esso si manifesta.

I giudici hanno sottolineato che anche l’azione di restituzione del denaro (ripetizione di indebito) trova il suo fondamento giuridico (causa petendi) proprio nel presunto abuso di posizione dominante e nella conseguente nullità del contratto. Pertanto, l’elemento qualificante della controversia non è il contratto di fornitura, ma la violazione delle norme a tutela della concorrenza e del mercato. Per questa ragione, la Corte ha disposto la trasmissione del ricorso alla Prima Sezione Civile, ritenuta tabellarmente competente.

Le conclusioni

Questa ordinanza interlocutoria non entra nel merito della vicenda, lasciando alla Prima Sezione il compito di stabilire se vi sia stato o meno un abuso di dipendenza economica. Tuttavia, essa offre un’importante indicazione procedurale: le cause incentrate sull’abuso di posizione dominante devono essere trattate dalla sezione specializzata della Corte di Cassazione, garantendo così un esame più approfondito e uniforme della materia. La decisione riafferma la centralità della tutela contro le pratiche anticoncorrenziali, considerandola preminente rispetto alla natura specifica del contratto da cui scaturisce la lite.

Qual è la questione principale decisa dalla Corte di Cassazione in questa ordinanza?
La Corte non ha deciso se ci sia stato o meno un abuso, ma ha risolto una questione di procedura interna. Ha stabilito che la competenza a giudicare i casi di abuso di dipendenza economica spetta alla Prima Sezione Civile della Corte stessa, anche se il problema sorge da un contratto (come quello di fornitura) che normalmente sarebbe di competenza di un’altra sezione.

Perché il caso di abuso di dipendenza economica è stato spostato ad un’altra sezione della Corte?
Perché il nucleo centrale della controversia legale non era il contratto di fornitura in sé, ma l’accusa di abuso di posizione dominante. La Corte di Cassazione ha ritenuto che la Prima Sezione Civile possiede la competenza specifica e tabellare per trattare questa materia, garantendo una valutazione più specializzata.

Cosa significa che la richiesta di rimborso ha la sua causa petendi nell’abuso di posizione dominante?
Significa che la base legale su cui si fonda la richiesta di restituzione del denaro non è un semplice errore di pagamento, ma la tesi che il contratto stesso fosse nullo fin dall’inizio. La nullità deriverebbe dal fatto che le condizioni contrattuali (in particolare il prezzo) sono state imposte illecitamente attraverso un abuso di potere economico, rendendo i pagamenti effettuati privi di una valida giustificazione legale.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 8066 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 8066 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/03/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 3820/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE che li rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 1884/2020 depositata il 20/07/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20/02/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Ritenuto che

1.- Due società, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, vengono costituite per scissione della originaria società RAGIONE_SOCIALE, e subentrano nel rapporto di somministrazione di gas vapore che la società madre aveva in essere da tempo con la società RAGIONE_SOCIALE, poi RAGIONE_SOCIALE.

Quest’ultima acquista il vapore da terzi (RAGIONE_SOCIALE ed altri) e lo rivende ai clienti finali, come nel caso delle due società qui ricorrenti.

Nel 2008 il contratto di somministrazione si rinnova, ma la RAGIONE_SOCIALE pretende un notevole aumento del prezzo del gas, di circa l’80% rispetto all’anno precedente.

Le due società clienti stipulano il rinnovo, ma poi, dopo avere pagato la fornitura, agiscono in giudizio per la ripetizione di indebito, chiedendo che si accerti la nullità del contratto per abuso di dipendenza economica.

2.- Il Tribunale di Milano espleta una consulenza tecnica, che accerta l’aumento del prezzo, lasciando, per certi versi, incerte le cause di quel rialzo: il che induce il Tribunale a ritenere che la RAGIONE_SOCIALE abbia abusato di una dipendenza economica per imporre quell’aumento, e di conseguenza accoglie la domanda.

3.- La Corte di Appello di Milano invece riforma la decisione escludendo l’abuso di dipendenza economica, e questa decisione è qui impugnata da RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE con due motivi di

ricorso, illustrati da memoria. RAGIONE_SOCIALE si è costituita ed ha chiesto il rigetto del ricorso.

Considerato che

Il collegio rileva che il ricorso è di competenza tabellare della prima sezione: si fa questione di abuso di dipendenza economica, la cui cognizione spetta alla prima sezione, quale che sia il rapporto contrattuale in cui l’abuso si realizza. Qui l’abuso è imputato in un contratto di somministrazione, che è di ‘competenza’ di questa sezione, ma non si discute di alcun aspetto della somministrazione, bensì, per l’appunto, solo dell’abuso di posizione dominante.

Anche ad ammettere che l’azione nasce come ripetizione di indebito, è evidente che la ripetizione è il petitum che ha la sua causa petendi nell’abuso di posizione dominante e conseguente nullità del contratto.

P.Q.M.

La Corte rinvia a nuovo ruolo per la trasmissione del ricorso alla 1^ Sezione, tabellarmente competente.

Così deciso in Roma, il 20/02/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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