Abuso di dipendenza economica: Cassazione e contratti

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un’azienda subfornitrice che lamentava un abuso di dipendenza economica. La decisione si fonda sul principio di irretroattività della legge: la normativa in materia (L. 192/1998) non può essere applicata a un contratto stipulato nel 1996, ovvero prima della sua entrata in vigore. La Corte ha inoltre respinto gli altri motivi di ricorso relativi a un patto di non concorrenza e a vizi procedurali, ribadendo i limiti del proprio giudizio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Abuso di dipendenza economica: quando la legge non torna indietro

L’abuso di dipendenza economica è un tema cruciale nei rapporti tra imprese, specialmente tra un grande committente e un piccolo fornitore. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre l’occasione per fare chiarezza su un punto fondamentale: il principio di irretroattività della legge. Vediamo come la Corte ha applicato questo principio a un contratto di subfornitura stipulato prima dell’entrata in vigore della normativa specifica.

I Fatti di Causa

La vicenda legale ha origine da un contratto di subfornitura del 1996 tra due società. Una, la committente, affidava all’altra la lavorazione di specifici materiali. Negli anni, i rapporti si sono deteriorati, portando a due cause distinte presso il Tribunale di Reggio Emilia.

Nel primo giudizio, l’azienda committente chiedeva la risoluzione del contratto per inadempimento della subfornitrice. Quest’ultima, a sua volta, rispondeva con una domanda riconvenzionale, denunciando la nullità di alcune clausole contrattuali per abuso di dipendenza economica, violazione di un patto di non concorrenza e abuso di posizione dominante.

Nel secondo giudizio, la subfornitrice otteneva un decreto ingiuntivo per il pagamento di fatture insolute. La committente si opponeva, riproponendo le sue accuse.

La Corte di Appello di Bologna, riuniti i due procedimenti, dichiarava la risoluzione del contratto per inadempimento della committente ma respingeva gran parte delle altre domande, incluse quelle relative all’abuso di posizione dominante. La società subfornitrice decideva quindi di ricorrere in Cassazione.

L’Analisi della Corte e l’abuso di dipendenza economica

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, bocciando tutti i motivi di doglianza presentati. L’analisi dei giudici si è concentrata su tre punti principali.

1. L’Applicabilità della Legge sulla Subfornitura

Il cuore della difesa della ricorrente si basava sulla presunta violazione della Legge n. 192/1998, che tutela i subfornitori e sanziona l’abuso di dipendenza economica. Tuttavia, la Corte ha confermato la decisione dei giudici d’appello: il contratto era stato firmato nel 1996, mentre la legge è entrata in vigore solo nel 1998. Poiché la legge non ha efficacia retroattiva, non poteva essere applicata a un rapporto giuridico sorto in precedenza. La Corte ha sottolineato che il ricorso non contestava questa specifica ratio decidendi, ma tentava di riproporre la qualificazione del contratto come subfornitura, un argomento irrilevante di fronte all’ostacolo temporale. Di conseguenza, i primi due motivi di ricorso sono stati giudicati inammissibili per mancanza di concludenza.

2. La Validità del Patto di Non Concorrenza

La ricorrente sosteneva la nullità di un patto di non concorrenza post-contrattuale, ritenendolo eccessivamente ampio e in violazione dell’art. 2596 c.c. La Cassazione ha respinto anche questo motivo, qualificandolo come un tentativo di ottenere una nuova valutazione dei fatti (quaestio facti). La Corte di Appello aveva già stabilito che il patto era sufficientemente circoscritto. La Cassazione ha ribadito che il suo ruolo non è quello di riesaminare le prove, ma solo di verificare la corretta applicazione della legge ai fatti così come accertati nei gradi di merito.

3. L’Interesse ad Agire per un Vizio Procedurale

Infine, la ricorrente lamentava la procedibilità di uno dei giudizi di primo grado, nonostante il mancato esperimento del tentativo obbligatorio di conciliazione. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile per carenza di interesse. La Corte ha osservato che, poiché le domande della controparte in quel giudizio erano state comunque respinte, la ricorrente non aveva subito alcun pregiudizio concreto. Mancava quindi il requisito della soccombenza sostanziale, necessario per impugnare una decisione.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano su principi cardine del nostro ordinamento. In primo luogo, il principio tempus regit actum (il tempo regola l’atto), che si traduce nell’irretroattività della legge. Una norma non può disciplinare fatti avvenuti prima della sua entrata in vigore, salvo espressa previsione contraria. Nel caso dell’abuso di dipendenza economica, la tutela specifica della L. 192/1998 non esisteva al momento della stipula del contratto, rendendo impossibile invocarla.

In secondo luogo, la Corte ha riaffermato la netta distinzione tra giudizio di merito e giudizio di legittimità. La Cassazione non è un ‘terzo grado’ dove si possono ridiscutere i fatti, ma un organo che garantisce l’uniforme interpretazione della legge. Le critiche all’accertamento probatorio del giudice di merito, se non configurano un vizio di motivazione nei ristretti limiti oggi consentiti, sono inammissibili.

Infine, il principio dell’interesse ad agire (art. 100 c.p.c.) richiede che l’impugnazione porti un’utilità concreta alla parte che la propone. Se la decisione finale non ha causato un pregiudizio effettivo, non vi è interesse a contestare eventuali vizi procedurali che hanno condotto a essa.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un concetto fondamentale per le imprese: la data di stipula di un contratto è decisiva per determinare la normativa applicabile. Le tutele introdotte successivamente, come quelle contro l’abuso di dipendenza economica, non possono essere applicate retroattivamente. La decisione sottolinea inoltre l’importanza di formulare ricorsi in Cassazione che attacchino la specifica ratio decidendi della sentenza impugnata e che non si risolvano in una mera richiesta di riesame dei fatti. Per le aziende, ciò significa che le strategie legali devono essere attentamente calibrate sui principi consolidati del diritto processuale e sostanziale.

La legge sull’abuso di dipendenza economica (L. 192/1998) è retroattiva?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che la legge non può essere applicata a contratti stipulati prima della sua entrata in vigore, in base al principio generale di irretroattività della legge.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di rivalutare le prove o i fatti di una causa?
No, il ruolo della Corte di Cassazione è limitato alla verifica della corretta applicazione delle norme di diritto (giudizio di legittimità). Non può riesaminare l’accertamento dei fatti (quaestio facti), che è di competenza esclusiva dei giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello).

Si può impugnare una sentenza per un vizio procedurale se la decisione finale non ci ha danneggiato?
No, la Corte ha chiarito che per poter impugnare una decisione è necessario avere un interesse concreto, che deriva da un pregiudizio subito (soccombenza sostanziale). Se le domande della controparte sono state comunque respinte, non c’è interesse a lamentare un vizio procedurale che non ha inciso sull’esito finale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27349 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27349 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15720/2021 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso il suo studio, sito in Terni, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso lo studio dell’ AVV_NOTAIO, sito in Roma, INDIRIZZO

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di Bologna n. 3105/2020, depositata il 18 dicembre 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 2 ottobre 2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

Oggetto: abuso di dipendenza economica

RILEVATO CHE:

la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Bologna, depositata il 1° dicembre 2020, che, pronunciandosi sui -riuniti -gravami interposti per la riforma di due sentenze del Tribunale di Reggio Emilia (nn. 111/11 e 1725/15), ha dichiarato la risoluzione del contratto concluso di subfornitura concluso il 3 luglio 1996 tra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE per inadempimento della prima, disattendendo le altre domande proposte dalle parti;
la Corte di appello ha dato atto che nel giudizio sfociato nella sentenza n. 111/11 la RAGIONE_SOCIALE aveva domandato la risoluzione di tale contratto, con il quale aveva affidato alla RAGIONE_SOCIALE la lavorazione di materiali litoidi (zeoliti), per inadempimento di quest’ultima , e la condanna della medesima al risarcimento dei relativi danni e che in tale giudizio la convenuta aveva chiesto, in via riconvenzionale, la nullità di alcune clausole di tale contratto per abuso di dipendenza economica, abuso di posizione dominante, mancata specifica approvazione per iscritto, benché aventi carattere vessatorio, e violazione del patto di non concorrenza, l’accertamento del suo diritto a sospendere la propria prestazione, la risoluzione del contratto per inadempimento della RAGIONE_SOCIALE e, in ogni caso, la condanna di quest’ultima al risarcimento dei danni ;
ha reso noto che tale giudizio si era concluso con una sentenza di improcedibilità per mancato esperimento del tentativo di conciliazione;

ha, altresì, riferito che in un successivo giudizio, conclusosi con la sentenza n. 1725/15, il medesimo Tribunale aveva respinto l’opposizione della RAGIONE_SOCIALE al decreto con cui le era stato ingiunto di pagare in favore della RAGIONE_SOCIALE la somma di euro 222.108,04, in adempimento del predetto contratto,

respingendo le domande riconvenzionali dell’opponente di risoluzione contrattuale e risarcimento dei danni e dichiarando inammissibile quella dell’opposta al pagamento della penale per ritardato pagamento delle fatture poste a fondamento del ricorso per ingiunzione;

il giudice di appello, dopo aver riunito i gravami proposti avverso tali due sentenze, ha ritenuto procedibile il giudizio dapprima incardinato dalla RAGIONE_SOCIALE e, accertata la (contestata) competenza per territorio, ha disatteso sia le domande formulate dalla società nel primo giudizio, sia i motivi di appello dalla medesima articolati nei confronti della seconda sentenza;

-ha, poi, accolto l’appello incidentale della RAGIONE_SOCIALE avverso la prima sentenza, limitatamente alla domanda di risoluzione del contratto dalla stessa avanzata, respingendo le altre sue domande;

il ricorso è affidato a quattro motivi;

resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE;

-quest’ultima deposita memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo la ricorrente denuncia «violazione e/o falsa applicazione di legge ex art. 360, comma 1, n. 3 cpc, per omessa applicazione della legge 192/1998 in materia di subfornitura e per non aver qualificato il rapporto intercorso tra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE nel tipo di subfornitura»;

con il secondo motivo deduce la «violazione e/o falsa applicazione di legge ex art. 360, comma 1, n. 3 cpc, per avere la Corte d’appello di Bologna rigettato la domanda della RAGIONE_SOCIALE avente ad oggetto la declaratoria di nullità delle clausole contrattuali per abuso di posizione dominante ex art. 9 l. 192/1998»;

con il terzo motivo si duole della «violazione e/o falsa applicazione

di legge ex art. 360, comma 1, n. 3 cpc, per avere la Corte d’appello di Bologna ritenuto valido il patto di non concorrenza post contrattuale in violazione dell’art. 2596, comma 1, c.c. »;

evidenzia, in proposito, che tale patto non era circoscritto né a una determinata zona, né a una determinata e specifica attività, interessando tutte le attività contrattualmente previste di lavorazione per conto proprio e di terzi di zeoliti, nonché anche la vendita;

-con l’ultimo motivo lamenta la nullità della sentenza per aver la Corte di appello ritenuto procedibili le domande proposte dalla RAGIONE_SOCIALE nei due giudizi di primo grado pur in assenza del previo esperimento del tentativo obbligatorio di conciliazione;

i primi due motivi, esaminabili congiuntamente, sono inammissibili;

la Corte territoriale ha affermato che non occorreva procedere all’accertamento della natura del contratto concluso tra le parti in quanto la qualificazione dello stesso in termini di subfornitura o meno era del tutto irrilevante ai fini del decidere in ordine alla dedotta nullità per abuso di dipendenza economica in ragione dell’inapplicabilità della l.n. 112 del 1998 al rapporto ratione temporis ;

-la ricorrente contesta siffatta affermazione sostenendo che il rapporto era « riconducibile … nel tipo della subfornitura » e che una corretta qualificazione del contratto avrebbe condotto all’applicazione dell’invocato art. 9 l.n. 112 del 1998;

così formulate le doglianze non aggrediscono la ratio decidendi che consiste non già nella non riconducibilità del rapporto contrattuale tra quelli presi in considerazione della richiamata disposizione normativa, bensì nell’inapplicabilità di quest’ultima a tale rapporto contrattuale ratione temporis , in quanto entrata in vigore successivamente alla conclusione del contratto;

-le censure si presentano, dunque, prive della necessaria concludenza;

il terzo motivo è del pari inammissibile;

-l’art. 2596 cod. civ. subordina la validità del patto al fatto che sia circoscritto ad una determinata zona o ad una determinata attività e non superi la durata di cinque anni;

la Corte di appello ha, sul punto, osservato che il patto era circoscritto quanto all’attività, non essendovi evidenza che lo stesso precludesse la possibilità della RAGIONE_SOCIALE «di impiegare la propria capacità imprenditoriale nel settore economico di riferimento»;

-la ricorrente contesta siffatto accertamento, rilevando che l’oggetto del patto di non concorrenza era «indeterminato e illimitato, equipollente ad un sostanziale divieto per la RAGIONE_SOCIALE di svolgere tutte le attività contrattualmente previste ed anche quelle non previste (la vendita)»;

-tale doglianza si risolve in una critica alla valutazione delle risultanze probatorie effettuate dal giudice di merito che è a questi riservata (cfr. Cass., Sez. Un., 27 dicembre 2019, n. 34476);

sotto altro aspetto, si osserva che il vizio di violazione o falsa applicazione di legge non può che essere formulato se non assumendo l’accertamento di fatto, così come operato dal giudice del merito, in guisa di termine obbligato, indefettibile e non modificabile del sillogismo tipico del paradigma dell’operazione giuridica di sussunzione, là dove, diversamente (ossia ponendo in discussione detto accertamento), si verrebbe a trasmodare nella revisione della quaestio facti e, dunque, ad esercitarsi poteri di cognizione esclusivamente riservati al giudice del merito (cfr. Cass. 13 marzo 2018, n. 6035; Cass., 23 settembre 2016, n. 18715);
la censura non rispetta tale limite;

anche il quarto motivo è inammissibile;

la ricorrente, infatti, non ha interesse a far valere la dedotta improcedibilità del giudizio instaurato dalla RAGIONE_SOCIALE (sfociato nella

sentenza di primo grado n. 111/11) per mancato esperimento del per mancato esperimento del tentativo di conciliazione, in quanto tale giudizio si è concluso con la reiezione delle domande proposte della medesima RAGIONE_SOCIALE, per cui difetta il requisito della soccombenza, da intendersi in senso sostanziale, in relazione al pregiudizio che la parte subisce a causa della decisione, da apprezzarsi in relazione all’utilità giuridica che può derivare al proponente il gravame dall’eventuale suo accoglimento (cfr. Cass. 29 dicembre 2022, n. 38054; Cass. 19 settembre 2022, n. 27387; Cass. 29 maggio 2018, n. 13395);
pertanto, per le indicate considerazioni, il ricorso va dichiarato inammissibile;

le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile; condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano in complessivi euro 7.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Rom a, nell’adunanza camerale del 2 ottobre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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