LexCED

La gestione dell’impresa, spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’amministrazione della società può essere affidata anche ai non soci. Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero […]

Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno ne coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di ammistrazione può delegare proprie attribuzioni ad un […]

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto, l’inabilitato , il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi. Capo V – Della società per azioni Sezione VI-BIS – Dell’amministrazione e del controllo § 2 […]

La nomina degli amministratori spetta all’assemblea. fatta eccezione per i primi amministratori, che sono, nominati nell’atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449, 2450. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e, scadono dalla data dell’assemblea covocata per l’approvazione del bilancio realtivo all’ultimo esercizio della loro carica. […]

Il potere di rappresentanza e attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina, è generale. Le limitazioni al potere degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti, non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. […]

L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori. La […]

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica […]

Lo statuto può subordianare l’assunzione della carica dell’amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento a requisiti al riguardo previsti dai codici di comportamento, redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l’articolo 2382. Resta salvo quanto previsto da […]

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli ammistratori incarica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti.Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei […]

I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti nell’atto della nomina o dall’assemblea Essi possono essere costitutiti in tutto o in parte da partecipazione agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità […]

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, nè essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell’assemblea. Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni. Capo V – Della società […]

L’amministratore, deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazionedella società, precisandone la natura, i termini l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale , se […]

Gli organi di amministrazione della società che fanno ricorso al mercato del capitale di rishio, adottano, secondo principi generali dettati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e, le rendono noti nella relazione sulla gestione, a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, […]

Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla nautura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze.Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del consiglio esecutivo o di funzioni in concreto […]

L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell’elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell’esercizio cui […]

L’azione sociale di responsabilità, può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o, la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’azione di cui al comma precedente, può essere esecitata dai soci che rappresentini un […]

Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere […]

Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori. L’azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo. Capo V – Della società […]

Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall’assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società. Capo V – Della società per azioni Sezione VI-BIS – Dell’amministrazione e del controllo § […]

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Almeno un membro effettivo ed uno supplente, devono essere scelti tra gli scritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.I restanti membri, se non sono iscritti in […]