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Nelle società prive di consiglio di soreglianza l’assemblea ordinaria: 1) approva il bilancio; 2) nomina gli amministratori,nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile; 3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci se non è stabilito dallo statuto; 4) delibera sulla […]

Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria: 1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; 2) determina il compenso ad essi spettante se, non è stabilito nello statuto; 3) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza; 4) delibera sulla distribuzione degli utili; 5) nomina il revisore. Si applica il secondo comma […]

L’assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Fermo quanto disposto dagli articoli 2420 ter e 2443, lo statuto può attribuire alla competaenza dell’organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione […]

L’assemblea è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.Se i quotidiani […]

Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l’assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto e, nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci o il […]

L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme […]

Se i soci intervenuti non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall’articolo precedente, l’assemblea deve essere nuovamente convocata. Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso, […]

Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. Lo statuto può richiedere il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede sociale o le banche indicate nell’avviso si convenzione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possono essere ritirate prima che l’assemblea […]

L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti.Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo.Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; […]

Salvo disposizione contraria dello statuto,i soci possono farsi rappresentare nell’assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che […]

Le deliberazioni approvata con il voto determinante di soci che abbiano per conto proprio o do terzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell’articolo 2377 qualora possa recarle danno. Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle […]

I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell’assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati su gli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l’assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni. Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto. Capo V – Della società per azioni […]

Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e, deve consentire, anche in allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, […]

Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell’assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall’assemblea speciale dei soci della categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie. Capo V – Della società per azioni Sezione VI […]

Le delibrazioni dell’assemblea prese in conformità della legge e dell’atto costitutivo, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti. Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto, possono essere impugnate dai soci assenti, dissezienti o astenuti, dagli amministartori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale.L’impugnazione può essere proposta […]

L’impuganzione è proposta con atto di citazione innanzi al tribunale del luogo ove ha sede la società. Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell’impugnazione dele azioni previste dal terzo comma dell’articolo 2377.Fermo restante quanto disposto dall’articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a […]

Nei casi di manacata convocazione dell’assemblea , di mancanza del verbale e di impossibilità o illecietà dell’oggetto, la deliberazione può essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell’assemblea se la […]

L’ impugnazione della deliberazione invalidata per mancata convocazione, non può essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell’assemblea. L’invalidità della deliberazione per mencanza del verbale, può essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell’assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui è stata presa, salvi i diritti dei […]

Nei casi previsti dall’articolo 2379 l’impugnativa dell’aumento di capitale della riduzione del capitale ai sensi dell’articolo 2445 o,della emissione delle obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio, nel corso del quale la […]

Se lo statuto non dispone diversamente l’amministrazione ed il controllo della società sono regolati dai successivi paragrafi 2,3,4. Lo statuto puà adottare per l’amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui al paregrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha […]