Debiti della cooperativa estinta e responsabilità dei soci
La chiusura di una società comporta spesso dubbi sulla sorte dei crediti insoddisfatti. La Corte di Cassazione ha affrontato il tema dei debiti della cooperativa estinta in una controversia riguardante la richiesta di pagamento del compenso professionale presentata da un legale nei confronti dei singoli soci. L’avvocato aveva prestato la propria opera professionale in favore di una cooperativa edilizia. A seguito dello scioglimento dell’ente, il professionista ha agito in giudizio per ottenere il compenso direttamente dai singoli soci. Il giudice di secondo grado ha accolto la domanda del legale. Il tribunale d’appello ha ritenuto che tra i soci e il professionista si fosse verificato un contratto di espromissione. Secondo la ricostruzione del giudice d’appello, gli ex soci avevano assunto spontaneamente il debito della società estinta. Una ex socia ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione per contestare tale qualificazione giuridica.
La natura dell’espromissione nei rapporti sociali
L’espromissione è un contratto tra un creditore e un soggetto terzo. Il terzo decide di assumere spontaneamente il debito che il debitore principale ha verso il creditore. Questo schema negoziale richiede la presenza di un soggetto estraneo al rapporto originario. Il terzo si presenta al creditore senza giustificare la propria azione sulla base di un precedente accordo con il debitore. La causa del contratto consiste nell’assunzione del debito altrui. La giurisprudenza richiede la totale autonomia tra l’intervento del terzo e la posizione del debitore principale. Se il soggetto che si impegna non è un vero e proprio terzo estraneo, la fattispecie non può rientrare nello schema dell’espromissione. La qualificazione del rapporto richiede la massima attenzione per applicare correttamente le regole sulla responsabilità patrimoniale.
Il subentro dei soci nelle obbligazioni della società
La cancellazione dal registro delle imprese determina l’estinzione della società cooperativa. L’estinzione della società non cancella automaticamente i rapporti giuridici ancora pendenti. Si verifica un vero e proprio fenomeno di tipo successorio. Le obbligazioni non ancora estinte si trasferiscono in capo ai soci. I soci rispondono dei debiti nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione oppure illimitatamente, a seconda della forma giuridica originaria. I soci non sono terzi estranei rispetto alle obbligazioni contratte dalla cooperativa quando questa era in vita. Essi rappresentano i successori nei debiti della società estinta. Applicare lo schema dell’espromissione a un socio significa ignorare la sua reale posizione di successore.
Le motivazioni: la distinzione tra terzo e successore nei debiti della cooperativa estinta
La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso presentato dalla ex socia. La decisione si fonda su un errore di qualificazione giuridica compiuto dal giudice di secondo grado. I giudici della Suprema Corte hanno ribadito la fondamentale differenza tra un terzo espromittente e un successore nel debito. I soci di una società cooperativa non sono terzi rispetto alle obbligazioni sociali. Essi subentrano nei debiti della cooperativa estinta in virtù delle norme sulla successione nei rapporti societari. Non è possibile configurare un contratto di espromissione quando manca la qualità di terzo estraneo. L’accordo assembleare citato nella sentenza d’appello non poteva essere interpretato come un’espromissione. La Corte di merito ha erroneamente applicato le norme sul contratto e sull’onere della prova, dimenticando i principi generali sulle società estinte.
Le conclusioni: l’annullamento della decisione e il rinvio
La Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello in diversa composizione. Il giudice del rinvio dovrà riesaminare la vicenda applicando i giusti principi di diritto. La responsabilità degli ex soci dovrà essere valutata secondo le regole della successione societaria e non secondo lo schema dell’espromissione. La decisione conferma che l’estinzione della cooperativa trasferisce i debiti ai soci a titolo di successione. Il professionista dovrà dimostrare la pretesa creditoria nei confronti dei soci quali successori della cooperativa. La Suprema Corte ha anche stabilito che il giudice di rinvio provvederà alla liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.
Gli ex soci di una cooperativa estinta sono considerati terzi rispetto ai debiti sociali?
No, gli ex soci non sono terzi estranei, ma subentrano come successori nei debiti della societa cancellata.
Che cos’e l’espromissione e perche non si applica agli ex soci?
L’espromissione richiede l’intervento di un terzo estraneo al debito. Gli ex soci sono invece successori diretti della cooperativa.
Qual e la conseguenza dell’estinzione della cooperativa sui debiti residui?
I debiti si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso con la liquidazione o secondo il loro regime di responsabilita.