Art. 808-quater Codice di Procedura Civile — Sezione Prima Civile

Una società ha citato in giudizio i suoi ex amministratori per presunti ammanchi di cassa. Uno degli amministratori ha sostenuto che il tribunale non potesse decidere la causa a causa di una **clausola compromissoria nello statuto** societario, che devolveva le liti a un collegio di arbitri. Il tribunale inizialmente aveva respinto questa tesi. La Corte di Cassazione, invece, ha dato ragione all'ex amministratore. Ha stabilito che la clausola statutaria è pienamente valida e vincolante anche per gli amministratori cessati dalla carica. Inoltre, non necessita di una specifica approvazione scritta come le clausole vessatorie, perché lo statuto è un atto comune a tutti i soci. La causa dovrà quindi essere decisa da arbitri.

Una società costruttrice contesta la validità di un procedimento arbitrale sostenendo la nullità della clausola compromissoria, in quanto non specificamente approvata per iscritto. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: l'obbligo della doppia firma per la clausola compromissoria vale solo per i contratti standard (per adesione), destinati a una serie indefinita di rapporti. Non si applica, invece, ai contratti frutto di trattative individuali tra le parti per un singolo e specifico affare. Di conseguenza, l'arbitrato è stato ritenuto valido e la società costruttrice ha perso la causa, venendo condannata al pagamento delle somme dovute e delle spese legali.

La Corte di Cassazione ha confermato la responsabilità risarcitoria di un Amministratore di fatto per danni arrecati a una società di capitali. La decisione chiarisce che la clausola compromissoria contenuta nello statuto sociale è pienamente opponibile anche a chi gestisce l'impresa senza nomina formale, poiché l'esercizio delle funzioni gestorie implica l'accettazione del regime statutario. Inoltre, la Corte ha ribadito che, a seguito della riforma del 2006, l'impugnazione del lodo per violazione di norme di diritto è inammissibile se non espressamente pattuita dalle parti nella convenzione arbitrale.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso per regolamento di competenza confermando che la clausola compromissoria contenuta nei patti sociali attrae a sé tutte le controversie derivanti dal rapporto societario. La vicenda riguardava una lite tra familiari soci di una società alberghiera in merito a presunte simulazioni di aumenti di capitale, risarcimento danni per cattiva gestione e indebita percezione di utili. La Suprema Corte ha chiarito che, ai sensi dell'art. 808-quater c.p.c., la competenza arbitrale si estende a ogni lite che trovi la propria causa petendi nel contratto sociale, escludendo la giurisdizione del tribunale ordinario anche per le domande risarcitorie legate a illeciti endosocietari.

La Corte di Cassazione ha stabilito che una clausola compromissoria statutaria, che deferisce ad arbitri le liti con il 'consiglio di amministrazione', si applica per analogia anche alle controversie con l'amministratore unico. La decisione si fonda su un'interpretazione che va oltre il dato letterale, privilegiando la comune intenzione delle parti di devolvere ad arbitri tutte le dispute con l'organo gestorio, indipendentemente dalla sua composizione.

Una società cooperativa ha impugnato con regolamento di competenza la decisione di un collegio arbitrale che affermava la propria giurisdizione in una controversia sull'esclusione di soci. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, chiarendo che questo strumento è riservato esclusivamente alle decisioni dei giudici ordinari e non a quelle sulla competenza arbitrale emesse dagli stessi arbitri. La decisione degli arbitri sulla propria competenza può essere contestata solo impugnando il lodo finale.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 2145/2025, ha stabilito un importante principio in materia di clausola compromissoria. Il caso riguardava la vendita di un'azienda farmaceutica, in cui l'acquirente aveva successivamente scoperto che uno dei beni ceduti era oggetto di un procedimento amministrativo non dichiarato dalla venditrice. Dopo un primo lodo arbitrale che aveva ridotto il prezzo, l'acquirente agiva in tribunale per ottenere il risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale. La Suprema Corte ha chiarito che una clausola compromissoria generica, che devolve agli arbitri le controversie su interpretazione ed esecuzione del contratto, non si estende alle pretese di natura precontrattuale. Queste ultime, infatti, non trovano la loro fonte (causa petendi) nel contratto, ma nella violazione del dovere di buona fede durante le trattative, un obbligo imposto dalla legge. Pertanto, in assenza di un'esplicita volontà delle parti, la competenza per tali controversie rimane del giudice ordinario.

La Corte di Cassazione si è pronunciata sui limiti della competenza arbitrale in ambito societario. Il caso riguardava l'impugnazione di una delibera assembleare di una cooperativa edilizia. La Corte ha stabilito che una clausola statutaria che devolve agli arbitri le controversie relative all'interpretazione e applicazione delle delibere non include anche le impugnazioni volte ad annullare le delibere stesse. Tale interpretazione restrittiva è dovuta al fatto che l'arbitrato costituisce una deroga alla giurisdizione ordinaria. Pertanto, la competenza arbitrale non sussiste quando la delibera è l'oggetto dell'impugnazione e non il fondamento della domanda.