Art. 2557 Codice Civile — Sezione Seconda Civile

Una società promissaria acquirente stipula un preliminare immobiliare con una società venditrice. Successivamente, la venditrice conferisce il proprio settore immobiliare a una terza impresa. La promissaria acquirente recede dal contratto e cita in giudizio la società venditrice originaria per ottenere il doppio della caparra confirmatoria e la restituzione degli acconti. La Corte di Cassazione accoglie il ricorso della venditrice cedente. Con la cessione di ramo d'azienda si verifica il subentro automatico della nuova società cessionaria nei contratti non personali in corso. La società cedente perde la titolarità del rapporto contrattuale. La domanda risarcitoria doveva essere proposta contro la nuova società e non contro la cedente originaria.

Due fratelli e la madre firmano due accordi lo stesso giorno per la vendita di quote societarie. Il primo accordo indica un prezzo inferiore, mentre il secondo, non autenticato, stabilisce il prezzo reale, decisamente più alto. L'acquirente si oppone al pagamento del saldo, sostenendo che il secondo accordo sia nullo per mancanza di causa o firmato sotto minaccia. La Corte di Cassazione respinge il ricorso dell'acquirente. I giudici chiariscono che i due documenti fanno parte di un'unica trattativa e che il secondo atto costituisce una valida controdichiarazione. Si tratta di una classica simulazione del prezzo, perfettamente lecita tra le parti. Non essendoci prove di minacce concrete o di donazioni nascoste, l'acquirente deve pagare l'intero importo pattuito.