Art. 2557 Codice Civile — Anno 2022

Una società promissaria acquirente stipula un preliminare immobiliare con una società venditrice. Successivamente, la venditrice conferisce il proprio settore immobiliare a una terza impresa. La promissaria acquirente recede dal contratto e cita in giudizio la società venditrice originaria per ottenere il doppio della caparra confirmatoria e la restituzione degli acconti. La Corte di Cassazione accoglie il ricorso della venditrice cedente. Con la cessione di ramo d'azienda si verifica il subentro automatico della nuova società cessionaria nei contratti non personali in corso. La società cedente perde la titolarità del rapporto contrattuale. La domanda risarcitoria doveva essere proposta contro la nuova società e non contro la cedente originaria.

Un imprenditore cede la gestione di un bed and breakfast a un acquirente ma, poco dopo la stipula, avvia un'analoga attività ricettiva all'interno dello stesso edificio. L'acquirente agisce in giudizio denunciando la violazione del divieto di concorrenza e chiedendo il risarcimento economico. La Corte d'Appello accerta la natura imprenditoriale del servizio e condanna il cedente al risarcimento del danno. La Corte di Cassazione dichiara il ricorso del venditore inammissibile: la qualificazione dell'attività come impresa era ormai definitiva e non contestabile. Il cedente perde la causa e deve pagare i danni e le spese legali.

Due coppie di soci decidono di dividere le loro attività. Con un accordo preliminare, pianificano la cessione di quote sociali di un fustellificio e di una società immobiliare. L'accordo prevede un patto di non concorrenza e una penale di 200.000 euro. Tuttavia, il successivo contratto definitivo non riporta il divieto di concorrenza. I soci acquirenti del fustellificio fanno causa ai venditori, accusandoli di aver violato il patto. La Corte di Cassazione rigetta la richiesta: la mancata riproduzione del patto nel contratto definitivo indica una rinuncia allo stesso. Inoltre, il divieto legale di concorrenza non si applica automaticamente alla cessione di quote sociali se non c'è una reale sostituzione nella gestione aziendale, poiché i soci condividevano già il controllo prima della divisione.

Una società acquirente ha avviato una causa contro la venditrice lamentando la violazione del divieto di concorrenza e lo sviamento della clientela dopo la cessione di un ramo d'azienda, realizzata tramite il trasferimento di quote societarie. Il Tribunale ordinario ha dichiarato la propria incompetenza a favore della sezione specializzata. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, rigettando il ricorso dell'acquirente. I giudici hanno stabilito che la competenza del Tribunale delle Imprese sussiste sia per le domande di concorrenza sleale interferente con i diritti di proprietà industriale, sia per quelle relative al trasferimento di partecipazioni sociali. Trattandosi di domande connesse all'interno di un'operazione commerciale complessa, l'intera controversia spetta al giudice specializzato.

Due fratelli e la madre firmano due accordi lo stesso giorno per la vendita di quote societarie. Il primo accordo indica un prezzo inferiore, mentre il secondo, non autenticato, stabilisce il prezzo reale, decisamente più alto. L'acquirente si oppone al pagamento del saldo, sostenendo che il secondo accordo sia nullo per mancanza di causa o firmato sotto minaccia. La Corte di Cassazione respinge il ricorso dell'acquirente. I giudici chiariscono che i due documenti fanno parte di un'unica trattativa e che il secondo atto costituisce una valida controdichiarazione. Si tratta di una classica simulazione del prezzo, perfettamente lecita tra le parti. Non essendoci prove di minacce concrete o di donazioni nascoste, l'acquirente deve pagare l'intero importo pattuito.