Art. 2501-bis Codice Civile — Sezione Quinta Civile

L'Agenzia delle Entrate ha contestato a una società un'operazione di acquisizione con indebitamento (leveraged buy-out) seguita da fusione inversa, ritenendola un'ipotesi di abuso del diritto per via dello spostamento dei debiti di acquisto sulla società acquisita. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del Fisco. I giudici hanno chiarito che queste operazioni straordinarie non costituiscono di per sé un abuso del diritto se sono giustificate da valide ragioni economiche e organizzative, come la ristrutturazione aziendale o il cambio di assetto proprietario. Nel caso specifico, l'operazione mirava a riorganizzare la gestione della società target, escludendo così finalità esclusivamente elusive. Di conseguenza, il Fisco ha perso la causa ed è stato condannato al pagamento delle spese processuali.

L'Agenzia delle Entrate ha contestato a una società la deducibilità dei costi per un'operazione di Merger Leveraged Buy Out (MLBO). La società aveva creato una 'società veicolo' per acquisire una terza azienda ('target'). Secondo il Fisco, i costi dell'operazione, inclusi gli oneri finanziari, dovevano essere attribuiti alla società veicolo, unica beneficiaria diretta, e non alla società madre che li aveva dedotti. La Corte di Cassazione, riconoscendo la complessità della ripartizione dei costi infragruppo in queste operazioni, non ha emesso una sentenza definitiva. Ha invece disposto un rinvio a una pubblica udienza per approfondire i criteri di allocazione e la corretta applicazione del principio di inerenza, lasciando la questione aperta.

L'Agenzia delle Entrate contesta la deducibilità degli interessi passivi derivanti da un'operazione di Merger Leveraged Buyout (MLBO), ritenendola elusiva perché finalizzata a liquidare un socio dissenziente. La Cassazione ha però dato ragione all'azienda. I giudici hanno stabilito che un MLBO non è di per sé un abuso del diritto. Se l'operazione è giustificata da valide ragioni extrafiscali, come la necessità di risolvere un grave conflitto tra soci che ostacola lo sviluppo aziendale, i costi finanziari sostenuti sono inerenti all'attività d'impresa e, quindi, pienamente deducibili. La presenza di una solida motivazione economica ha reso l'operazione legittima agli occhi dei giudici.

La Corte di Cassazione ha stabilito che un'operazione di finanza straordinaria non costituisce abuso del diritto nel merger leveraged buyout se supportata da valide ragioni economiche. Nel caso specifico, un'azienda aveva effettuato una fusione a seguito di un'acquisizione con indebitamento. L'Agenzia delle Entrate contestava l'operazione, ritenendola finalizzata solo a ottenere vantaggi fiscali. I giudici hanno dato ragione alla società, chiarendo che l'onere di provare il disegno elusivo spetta al Fisco. Se il contribuente dimostra che l'operazione risponde a finalità di riorganizzazione e miglioramento strutturale, come il trasferimento della proprietà a nuovi soggetti, l'operazione è legittima. La presenza di una reale sostanza economica prevale sul mero sospetto di elusione fiscale.

La Corte di Cassazione ha stabilito la legittimità di un'operazione di merger leveraged buy out (MLBO) precedentemente contestata dall'Agenzia delle Entrate come abuso del diritto. Il caso riguardava una società energetica acquisita tramite una newco indebitata, poi fusa nella società target. La Corte ha chiarito che l'operazione non è elusiva se produce un effettivo 'change of control', ovvero un mutamento sostanziale nell'assetto di controllo, anche qualora i soci originari rimangano nella compagine. La presenza di un nuovo socio con una quota maggioritaria (50%) è stata considerata una valida ragione economica che giustifica la struttura dell'operazione, escludendone la natura puramente fiscale.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 16567/2025, ha stabilito un importante principio in materia di Merger Leveraged Buy Out (MLBO). Un'operazione di acquisizione societaria con indebitamento, seguita da fusione, non costituisce abuso del diritto se, nonostante la permanenza dei vecchi soci, si verifica una modifica sostanziale dell'assetto di controllo (c.d. 'change of control'). Nel caso di specie, l'ingresso di un nuovo socio con il 50% del capitale, a fronte dei vecchi soci che hanno ridotto la loro quota dal 50% al 25% ciascuno, è stato ritenuto un mutamento rilevante che giustifica l'operazione e la conseguente deducibilità degli interessi passivi.

La Corte di Cassazione conferma la decisione dell'Agenzia delle Entrate, che aveva contestato a una società la deduzione di interessi passivi derivanti da un'operazione di fusione. L'operazione è stata ritenuta una condotta abusiva in quanto priva di valide ragioni economiche e finalizzata esclusivamente a ottenere un indebito vantaggio fiscale. Il debito, infatti, era stato contratto nei confronti degli stessi soci, appartenenti al medesimo nucleo familiare.

La Corte di Cassazione stabilisce che un'operazione di Merger Leveraged Buy Out non costituisce abuso del diritto se, pur generando un vantaggio fiscale, è inserita in un più ampio progetto di ristrutturazione societaria che determina un reale e significativo 'change of control'. Nel caso specifico, l'ingresso di un nuovo socio con una quota del 50% e la conseguente riduzione delle quote dei soci originari dal 50% al 25% ciascuno, ha integrato una valida ragione economica extra-fiscale, rendendo l'operazione legittima.

La Corte di Cassazione ha stabilito che un'operazione di Merger Leveraged Buy Out (MLBO) è fiscalmente legittima se determina un effettivo e rilevante cambio di controllo (change of control) nella società target. Anche se i soci originari restano nella compagine, l'ingresso di un nuovo socio con una quota maggioritaria fornisce una valida ragione economica che esclude l'abuso del diritto, giustificando la deducibilità degli interessi passivi derivanti dall'indebitamento per l'acquisizione.