Art. 2479 Codice Civile — Sezione Terza Civile

L'amministratore unico di una società a responsabilità limitata ha venduto l'intero compendio aziendale a una seconda impresa senza la preventiva autorizzazione dell'assemblea dei soci. Successivamente, la società acquirente ha rivenduto la medesima azienda a un terzo acquirente. I soci della società originaria hanno impugnato la vendita chiedendo la restituzione del complesso aziendale. La Corte di Cassazione ha confermato che la cessione di azienda senza delibera assembleare è inefficace nei confronti della società proprietaria per difetto di potere rappresentativo dell'amministratore. La vendita dell'unica azienda comporta infatti una modifica sostanziale dell'oggetto sociale, riservata inderogabilmente ai soci dall'articolo 2479 del codice civile. Tale inefficacia travolge automaticamente anche i successivi acquisti operati da terzi, i quali possono solo richiedere la risoluzione del contratto e la restituzione del prezzo pagato al loro diretto venditore.

Un proprietario immobiliare ha citato in giudizio la società conduttrice per la risoluzione di un contratto di locazione a causa di opere abusive su un immobile storico. Dopo due sentenze sfavorevoli, il proprietario ha presentato appello. Il ricorso in Cassazione è stato dichiarato inammissibile dalla Suprema Corte per motivi procedurali. La Corte ha stabilito che l'appello mancava dei requisiti di autosufficienza e specificità, poiché il ricorrente non aveva indicato la localizzazione degli atti essenziali e aveva formulato le sue censure in modo troppo generico, limitandosi a contrapporre la propria interpretazione dei fatti a quella dei giudici di merito.

Una società cooperativa, prima della sua cancellazione, assegna a un socio liquidatore le sorti di una causa pendente. La Corte d'Appello limita il diritto del socio alla sua sola quota, ma la Cassazione ribalta la decisione. Viene stabilito che la società, finché esiste, può decidere la destinazione dei crediti societari con una normale delibera assembleare, senza necessità del consenso di tutti i soci. Tale atto di disposizione precede e prevale sulla successione dei soci che si verifica solo dopo l'estinzione.