Art. 2479-bis Codice Civile — Sezione Prima Civile

Un socio di minoranza ha contestato la delibera con cui la sua società acquistava una partecipazione in un'altra azienda, lamentando un potenziale danno. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: per l'impugnazione delibera per conflitto di interessi non basta dimostrare il conflitto stesso. Il socio che impugna deve provare obbligatoriamente anche la potenziale dannosità della decisione per la società. In assenza della prova del danno, anche solo potenziale, la delibera resta valida. La Corte ha quindi dato ragione alla società, confermando la validità dell'operazione di acquisto.

Un socio di minoranza impugna la delibera con cui la sua società acquista una partecipazione in un'altra azienda, sostenendo un conflitto di interessi del socio di maggioranza. A suo dire, l'operazione era rischiosa e priva di adeguate verifiche preliminari. La Corte di Cassazione, però, respinge il ricorso. Viene stabilito un principio fondamentale: per annullare una delibera non basta dimostrare il conflitto di interessi. È necessario provare anche che la decisione sia potenzialmente dannosa per la società. Mancando la prova del danno, la delibera resta valida e il socio di minoranza perde la causa.

Un socio di minoranza ha impugnato una delibera con cui la sua società acquistava una partecipazione in un'altra azienda. Egli sosteneva l'esistenza di un conflitto di interessi del socio di maggioranza, poiché l'operazione era rischiosa e priva di adeguate verifiche. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: per annullare una delibera non basta dimostrare il conflitto di interessi. È necessario provare anche che la decisione sia potenzialmente dannosa per la società. In assenza della prova del danno, la delibera resta valida. Vince quindi la società.

Una socia impugna il bilancio di una S.r.l., negando di aver partecipato all'assemblea tramite delegata. La società cerca di dimostrare l'esistenza della delega con una prova testimoniale, sostenendo lo smarrimento del documento. La Corte di Cassazione, in una prima pronuncia, stabilisce l'inammissibilità della prova testimoniale per la delega senza una rigorosa dimostrazione della perdita incolpevole. Nel successivo giudizio di rinvio, pur recependo questo principio, la Corte d'Appello rigetta comunque le domande della socia per altre ragioni, decisione confermata in via definitiva dalla Cassazione, che chiarisce l'ampiezza dei poteri del giudice del rinvio.

Una società a responsabilità limitata con due soci paritetici al 50% entra in una situazione di stallo decisionale. Un socio vota a favore dell'approvazione del bilancio, l'altro contro. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 5429/2024, ha stabilito che in caso di delibera Srl 50/50 con voti contrapposti, non si forma una maggioranza valida. Tale paralisi assembleare, rendendo impossibile il funzionamento della società, ne costituisce una legittima causa di scioglimento.

La Corte di Cassazione respinge il ricorso di una S.r.l., confermando l'annullamento di una delibera di approvazione del bilancio. L'impugnazione delibera assembleare è legittima per i soci, anche in caso di quote in pegno o di contestata qualifica di socio. La Corte ribadisce come fondamentale il diritto all'informazione tramite il preventivo deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale.

In una S.r.l. con due soci paritetici, anche amministratori, il voto contrario di un socio all'approvazione del bilancio non costituisce abuso del diritto di voto se la proposta non è stata preventivamente approvata dall'organo amministrativo nel suo complesso. La Corte di Cassazione ha stabilito che il rispetto della procedura, che attribuisce la paternità del progetto di bilancio all'intero organo gestorio, è un requisito fondamentale, e la sua violazione giustifica il dissenso del socio, a prescindere da obiezioni sul merito del documento contabile.

Un socio di una cooperativa è stato escluso a seguito di una delibera dell'assemblea per condotta conflittuale e inadempimenti. Il socio ha impugnato la decisione, sostenendo che la competenza fosse esclusivamente del consiglio di amministrazione. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la legittimità dell'esclusione socio cooperativa. La Corte ha chiarito che l'assemblea può deliberare l'esclusione in via concorrente con gli amministratori. Inoltre, una delibera del consiglio di amministrazione, adottata lo stesso giorno, avrebbe comunque sanato ogni eventuale vizio di incompetenza dell'assemblea, rendendo l'esclusione definitiva.