Art. 2479-bis Codice Civile — Anno 2024

Una società a responsabilità limitata con due soci paritetici al 50% entra in una situazione di stallo decisionale. Un socio vota a favore dell'approvazione del bilancio, l'altro contro. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 5429/2024, ha stabilito che in caso di delibera Srl 50/50 con voti contrapposti, non si forma una maggioranza valida. Tale paralisi assembleare, rendendo impossibile il funzionamento della società, ne costituisce una legittima causa di scioglimento.

La Corte di Cassazione respinge il ricorso di una S.r.l., confermando l'annullamento di una delibera di approvazione del bilancio. L'impugnazione delibera assembleare è legittima per i soci, anche in caso di quote in pegno o di contestata qualifica di socio. La Corte ribadisce come fondamentale il diritto all'informazione tramite il preventivo deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 13480/2024, ha respinto il ricorso di un amministratore unico che richiedeva il pagamento del proprio compenso. La Corte ha stabilito che una copia non certificata della delibera assembleare che fissa il compenso amministratore non costituisce prova sufficiente del credito, confermando che l'onere di fornire una prova formale e adeguata ricade interamente sull'amministratore stesso.

In una S.r.l. con due soci paritetici, anche amministratori, il voto contrario di un socio all'approvazione del bilancio non costituisce abuso del diritto di voto se la proposta non è stata preventivamente approvata dall'organo amministrativo nel suo complesso. La Corte di Cassazione ha stabilito che il rispetto della procedura, che attribuisce la paternità del progetto di bilancio all'intero organo gestorio, è un requisito fondamentale, e la sua violazione giustifica il dissenso del socio, a prescindere da obiezioni sul merito del documento contabile.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 4413/2024, ha stabilito che la controversia sulla revoca di un amministratore di una società 'in house' a totale partecipazione pubblica rientra nella giurisdizione del giudice ordinario. L'ente pubblico, in questi casi, non agisce con poteri autoritativi (iure imperii), ma come socio (uti socius), esercitando facoltà previste dal diritto societario. La decisione di revoca è un atto 'a valle' della scelta di operare tramite uno strumento privatistico, e pertanto è soggetta alle norme del codice civile. La corretta giurisdizione per la revoca di un amministratore è quindi quella civile.