Art. 2468 Codice Civile — Sezione Prima Civile

L'Erede di un socio ha impugnato la decisione della Corte d'Appello che confermava la validità di un lodo arbitrale. La vicenda nasce da un aumento di capitale deliberato dall'Azienda a seguito di un prestito non interamente rimborsato. Il Socio originario, non concordando con la ripartizione delle quote, aveva esercitato il recesso e avviato un arbitrato. L'arbitro aveva confermato la delibera ma dichiarato legittimo il recesso. Successivamente, l'Erede ha promosso l'impugnazione del lodo arbitrale per contestare la ricostruzione dei fatti. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo che il giudice dell'impugnazione non può riesaminare il merito dei fatti accertati dall'arbitro, né reinterpretare i contratti se non vengono violati i criteri legali di interpretazione. L'Erede perde la causa e viene condannata al pagamento delle spese processuali.

Un socio di una società per azioni ha impugnato la delibera assembleare che abbreviava la durata della società, originariamente fissata all'anno 2100. Il socio sosteneva che tale riduzione eliminasse indirettamente la sua facoltà di uscire liberamente, facendo sorgere il suo diritto di recesso del socio. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che la riduzione della durata di una società per azioni non attribuisce al socio alcun diritto di recesso, poiché tale modifica riduce il tempo del vincolo sociale anziché estenderlo.

Una società a responsabilità limitata con due soci paritetici al 50% entra in una situazione di stallo decisionale. Un socio vota a favore dell'approvazione del bilancio, l'altro contro. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 5429/2024, ha stabilito che in caso di delibera Srl 50/50 con voti contrapposti, non si forma una maggioranza valida. Tale paralisi assembleare, rendendo impossibile il funzionamento della società, ne costituisce una legittima causa di scioglimento.

La Corte di Cassazione ha confermato la validità di un contratto di associazione in partecipazione per la gestione di una farmacia, rigettando la tesi del ricorrente che lo riteneva un contratto di società nullo. Secondo la Corte, la presenza di clausole sulla plusvalenza o sulla durata non è sufficiente a riqualificare il rapporto se mancano gli elementi essenziali della società, come l'organizzazione comune e la condivisione del rischio d'impresa (affectio societatis). La corretta interpretazione del contratto, operata in modo complessivo e non atomistico, spetta al giudice di merito e non è sindacabile in sede di legittimità.

Alcuni soci di minoranza, ex dirigenti di una società del gruppo, hanno impugnato una clausola statutaria S.r.l. che li obbligava a cedere le proprie quote al valore di patrimonio netto al momento della cessazione del rapporto di lavoro. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la piena validità della clausola. Ha chiarito che non si tratta di un'ipotesi di esclusione del socio, ma di una legittima causa convenzionale di recesso obbligatorio, legata al venir meno di un requisito soggettivo previsto dallo statuto stesso (il rapporto di lavoro), e non necessita di una delibera assembleare.

La Corte di Cassazione ha chiarito i criteri per distinguere l'arbitrato rituale da quello irrituale. In un caso di lite tra soci, la Corte ha stabilito che, al di là del testo letterale della clausola compromissoria, è decisivo il comportamento processuale tenuto dalle parti e dall'arbitro. Se le parti si attengono alle regole del processo civile, l'arbitrato deve considerarsi rituale e il lodo è impugnabile come una sentenza. La sentenza della Corte d'Appello, che aveva dichiarato inammissibile l'impugnazione basandosi solo sulla dicitura 'irrituale' presente nello statuto, è stata cassata.

Un ex socio tentava di proseguire un giudizio per conto della sua società, ormai fallita. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione di merito, dichiarando l'inammissibilità dell'intervento. La sentenza chiarisce che, a seguito del fallimento, solo il curatore fallimentare ha la legittimazione ad agire. L'appello del socio è stato inoltre respinto in quanto "non motivo", ovvero incapace di contestare specificamente le ragioni della corte precedente.