Art. 2252 Codice Civile — Anno 2024

Un Notaio registra un atto complesso che include la donazione di quote sociali, la modifica dei patti e la cessione di un credito da finanziamento soci. L'Agenzia delle Entrate applica l'imposta di registro anche al finanziamento, basandosi sulla tassazione per enunciazione. Il Notaio si oppone, sostenendo che le parti del finanziamento (socio e società) non coincidono con quelle della donazione (donante e donatari). La Corte di Cassazione, però, dà ragione al Fisco. Stabilisce che il concetto di 'parte' va inteso in senso ampio e sostanziale. Poiché l'atto di modifica dei patti sociali coinvolgeva tutti i soci e la società stessa, l'identità dei soggetti era soddisfatta, rendendo legittima la tassazione.

Due soci di un consorzio residenziale hanno contestato una delibera del Consiglio di Amministrazione che approvava un nuovo regolamento elettorale. Dopo decisioni contrastanti nei primi due gradi di giudizio, la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. La Suprema Corte ha chiarito che l'interpretazione dello statuto di un'associazione è compito del giudice di merito e non può essere riesaminata in sede di legittimità semplicemente proponendo un'interpretazione alternativa. L'impugnazione della delibera del consorzio è stata quindi ritenuta infondata nel merito.

Una recente ordinanza della Cassazione chiarisce i limiti del potere dell'amministratore e la legittimazione del socio non gestore. Se un atto di gestione, come la cessione dell'unica azienda, svuota di fatto la società del suo scopo, i soci accomandanti hanno il diritto di impugnarlo per nullità. La Corte ha stabilito che un'azione così radicale non è mera amministrazione, ma una decisione sul destino della società, riservata alla compagine sociale. La sentenza ha anche riaffermato che la difficoltà nel restituire i beni non impedisce l'ordine di restituzione.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 15751/2024, ha chiarito i presupposti per la tassazione per enunciazione di un finanziamento soci. Il caso riguardava un atto di donazione di quote di una S.a.s. e di modifica dei patti sociali, all'interno del quale veniva menzionato un precedente finanziamento concesso da un socio alla società. L'Agenzia delle Entrate aveva applicato l'imposta di registro su tale finanziamento. I ricorrenti sostenevano la mancanza del requisito dell'identità delle parti tra l'atto registrato e quello enunciato. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, affermando che il concetto di 'parte' deve essere interpretato in senso lato e sostanziale, non meramente contrattuale, in funzione antielusiva. Poiché la società era parte dell'atto di modifica dei patti sociali e anche debitrice nel finanziamento enunciato, il requisito soggettivo è stato ritenuto soddisfatto, legittimando l'imposizione fiscale.

La Corte di Cassazione ha stabilito che un accordo sottoscritto da tutti i soci-amministratori, pur se qualificato come patto parasociale dalla corte di merito, può vincolare la società e conferirle legittimazione attiva per agire in giudizio. Il caso riguardava una società immobiliare che chiedeva a un ex socio il pagamento di rate di mutuo in base a una scrittura privata. La Cassazione ha ritenuto errata la qualificazione di tale accordo come patto parasociale, poiché non mirava a regolare la governance societaria, ma a condizionare l'uscita del socio alla garanzia di un debito della società, agendo quindi nell'interesse di quest'ultima.