Art. 1394 Codice Civile — Anno 2022

Una persona ha stipulato un contratto preliminare per l'acquisto di un immobile da una società. L'amministratore della società, che era anche il coniuge dell'acquirente, ha venduto l'immobile a un prezzo molto inferiore al valore di mercato. La società ha chiesto l'annullamento del contratto per **conflitto di interessi**. La Corte di Cassazione ha confermato l'annullamento, ritenendo che il rapporto di coniugio e la sproporzione del prezzo fossero indizi sufficienti per dimostrare il conflitto. La Corte ha solo corretto la liquidazione delle spese legali.

Il Fallimento di una Società (ex Ceramiche Girardi s.p.a.) ha contestato la vendita di un immobile, una villa, alla sua controllante (G.R.D. S.r.l.) a un prezzo inferiore al costo di mercato. La Società Fallita ha chiesto la nullità o l'annullabilità del contratto per **conflitto di interessi amministratore** e il risarcimento dei danni. I giudici di primo e secondo grado avevano respinto le richieste. La Cassazione, invece, ha accolto parzialmente il ricorso del Fallimento. Ha ritenuto che la Corte d'Appello avesse errato nel non considerare il conflitto di interessi al momento della stipula del contratto, quando l'amministratore non aveva rispettato il prezzo minimo stabilito. Ha anche rilevato l'omissione di pronuncia sulla richiesta di risarcimento danni. La sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte d'Appello per un nuovo esame.

La Corte di Cassazione ha affrontato un caso di **rappresentanza apparente** in una controversia immobiliare. Un proprietario aveva citato in giudizio altri per costruzioni irregolari e transito non autorizzato. I convenuti si difendevano con un accordo transattivo firmato da un coniuge anche per conto dell'altro, che però non aveva conferito alcun potere. La Corte ha ribadito che la rappresentanza apparente richiede un comportamento colposo del presunto rappresentato che abbia ingenerato nel terzo la convinzione dell'esistenza dei poteri. Non essendo stata provata tale colpa, l'accordo non vincolava la parte non firmataria. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile, confermando le decisioni precedenti.

Un caso di compravendita immobiliare ha visto acquirenti e venditori scontrarsi per un sequestro conservativo non cancellato. I venditori, rappresentati da procuratori speciali, sostenevano che l'obbligo di cancellazione gravami non rientrasse nel mandato. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dei venditori. Ha stabilito che l'incarico di "garantire la proprietà e la libertà dell'immobile" includeva implicitamente la rimozione di vincoli come il sequestro conservativo. La sentenza ha confermato la condanna dei venditori al risarcimento danni e alle spese legali, ribadendo la validità dell'obbligo.

Un condomino ha citato in giudizio il proprio condominio e la società amministratrice, chiedendo l'annullamento dell'assemblea e dei contratti di manutenzione stipulati con un'impresa terza, oltre alla revoca dell'amministratore e al risarcimento dei danni. I giudici di merito hanno respinto tutte le richieste e la Corte di Cassazione ha confermato integralmente le decisioni precedenti. La Suprema Corte ha chiarito che l'impugnazione delibera condominiale deve colpire le singole decisioni assembleari e non l'adunanza in blocco. Inoltre, il singolo condomino non può agire per annullare i contratti conclusi dal condominio con terzi, spettando tale potere solo alla collettività condominiale. Infine, l'amministratore può difendere in giudizio le delibere senza bisogno di un'apposita autorizzazione assembleare. Il condomino è stato condannato al pagamento delle spese di lite e per responsabilità aggravata.

Un proprietario di immobili in grave dissesto finanziario ha conferito una delega a vendere a due soggetti di fiducia. I delegati hanno venduto gli immobili a prezzi notevolmente inferiori al valore di mercato a terzi acquirenti collegati. L'alienante ha richiesto l'annullamento della delega sostenendo l'esistenza di un conflitto di interessi del rappresentante. La Suprema Corte ha stabilito che l'eventuale conflitto di interessi del rappresentante non consente l'annullamento della procura iniziale, bensì unicamente del contratto finale stipulato con l'acquirente, purché il terzo fosse a conoscenza dell'abuso del potere. Il ricorso del venditore è stato rigettato.

Una anziana proprietaria vende un immobile acquistato da un ente pubblico prima dei cinque anni previsti dalla legge, violando un divieto imperativo. Per aggirare il divieto, rilascia una procura speciale al nipote. Quest'ultimo, agendo come rappresentante, stipula un contratto preliminare di vendita con la propria moglie a un prezzo molto inferiore al valore di mercato. La Corte di Cassazione conferma l'annullamento del contratto per conflitto di interessi. Il legame di coniugio tra il rappresentante e l'acquirente, unito al prezzo irrisorio, fa presumere l'esistenza di un accordo volto a favorire la famiglia del rappresentante a danno della proprietaria rappresentata. Vince l'erede della proprietaria, mentre il preliminare viene definitivamente annullato.

Un'azienda ha chiesto l'annullamento di due contratti di consulenza e agenzia firmati dal proprio ex direttore generale. Quest'ultimo, infatti, era anche socio fondatore e titolare di una quota rilevante della società beneficiaria dei contratti. I contratti prevedevano prezzi fuori mercato e una durata triennale, garantendo un ingiusto vantaggio alla seconda società proprio prima delle dimissioni del direttore. La Cassazione ha confermato l'annullamento dei contratti per conflitto di interessi dell'amministratore, rigettando il ricorso della società beneficiaria. La Corte ha chiarito che, in mancanza di una delibera del consiglio di amministrazione, si applica la disciplina generale della rappresentanza. Di conseguenza, i contratti sono annullabili se il conflitto era conosciuto o conoscibile dall'altro contraente, elemento qui provato tramite indizi precisi e concordanti. La società ricorrente perde la causa e deve pagare le spese legali.

Una società acquirente ha chiesto il trasferimento forzato di un immobile promesso in vendita da una società costruttrice. La società venditrice ha eccepito il conflitto di interessi del rappresentante, poiché lo stesso amministratore aveva firmato il contratto preliminare per entrambe le parti, pattuendo un prezzo pari alla metà del valore reale del bene. La Corte di Cassazione ha confermato l'annullamento del contratto preliminare. I giudici hanno chiarito che si applica la disciplina generale del conflitto di interessi del rappresentante (art. 1394 c.c.) e non quella societaria (art. 2391 c.c.) quando l'atto è compiuto dal singolo amministratore senza una preventiva delibera del consiglio. Il danno concreto subito dalla venditrice, evidenziato dalla forte svendita dell'immobile, rende il contratto annullabile.