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Vendita sottocosto: quando è evasione fiscale?

Una cooperativa edilizia vende immobili a un prezzo inferiore al costo di costruzione. L’Agenzia delle Entrate contesta l’operazione, presumendo ricavi occulti. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha stabilito che la vendita sottocosto costituisce una presunzione grave, precisa e concordante di evasione fiscale. Anche le cooperative, pur avendo uno scopo mutualistico, devono rispettare un principio di economicità della gestione. La Corte ha inoltre chiarito che le garanzie procedurali previste per le ispezioni in loco non si applicano agli accertamenti ‘a tavolino’, basati sull’analisi di documenti. La sentenza di secondo grado è stata quindi cassata con rinvio per un nuovo esame.

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Vendita Sottocosto: La Cassazione chiarisce i confini tra scopo mutualistico ed evasione fiscale

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale per le società cooperative: la vendita sottocosto dei propri beni. La decisione stabilisce un principio importante, affermando che anche per un ente con finalità mutualistiche, vendere a un prezzo inferiore ai costi di produzione costituisce una presunzione di evasione fiscale, indicando la possibile esistenza di ricavi occulti. Questo caso offre spunti fondamentali sull’onere della prova e sulla distinzione tra i diversi tipi di accertamento fiscale.

I Fatti del Caso: Immobili venduti a prezzo inferiore al costo

Una società cooperativa edilizia è stata oggetto di un avviso di accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate. L’Amministrazione Finanziaria contestava l’omessa dichiarazione di una parte dei ricavi derivanti dalla vendita di alcune unità immobiliari. La base dell’accertamento era una constatazione precisa: il prezzo di vendita di nove appartamenti su dieci era inferiore al loro costo di costruzione. Questo comportamento, giudicato antieconomico, ha fatto scattare la presunzione che la differenza fosse stata pagata ‘in nero’ dagli acquirenti.
La cooperativa si era difesa sostenendo che il prezzo più basso era giustificato dal suo scopo mutualistico, ovvero fornire alloggi ai soci a condizioni di favore rispetto al mercato.

L’Iter Giudiziario e le diverse interpretazioni

Il percorso giudiziario è stato altalenante. In primo grado, la Commissione Tributaria Provinciale aveva dato ragione alla cooperativa, ma per un vizio procedurale: la mancata osservanza delle garanzie previste dallo Statuto del Contribuente. Successivamente, la Commissione Tributaria Regionale, pur escludendo il vizio procedurale, aveva comunque rigettato la pretesa del Fisco nel merito. Contro quest’ultima decisione, l’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso in Cassazione.

La Vendita Sottocosto come Presunzione di Evasione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia, ribaltando la decisione di secondo grado. Il punto centrale della motivazione risiede nell’applicazione dei principi in materia di presunzioni (art. 2729 c.c.). I giudici hanno chiarito che vendere sistematicamente beni a un prezzo inferiore ai costi di produzione è un’anomalia gestionale talmente grave da costituire una presunzione ‘grave, precisa e concordante’ dell’esistenza di ricavi non contabilizzati.
La Corte ha specificato che lo scopo mutualistico non può legittimare una gestione in contrasto con i principi di efficienza e conservazione dell’impresa. In altre parole, sebbene una cooperativa non miri al profitto, non può operare in perdita senza una valida giustificazione, pena l’inversione dell’onere della prova a suo carico. Spetta quindi alla cooperativa dimostrare che la vendita sottocosto era dovuta a circostanze particolari e non a un’occulta percezione di somme.

Garanzie del Contribuente: la differenza tra ispezione in loco e accertamento ‘a tavolino’

Un altro aspetto fondamentale affrontato dalla Corte riguarda le garanzie procedurali invocate dalla cooperativa. Quest’ultima lamentava la violazione dell’art. 12 dello Statuto del Contribuente, che impone un termine dilatorio di 60 giorni tra la consegna del verbale di constatazione e l’emissione dell’avviso di accertamento, per permettere al contribuente di presentare osservazioni.
La Cassazione ha respinto tale motivo, ribadendo un suo orientamento consolidato: queste garanzie si applicano esclusivamente in caso di ‘accessi, ispezioni e verifiche fiscali’ svolti presso i locali del contribuente. Non valgono, invece, per i cosiddetti ‘accertamenti a tavolino’, come quello del caso di specie, in cui il controllo si basa unicamente sull’esame di documenti e dati presenti negli uffici dell’Amministrazione. La logica è che tali garanzie fungono da contrappeso a un’attività ispettiva invasiva della sfera del contribuente, esigenza che non sussiste in caso di controlli documentali.

Le Motivazioni

La Corte Suprema ha motivato la sua decisione su due pilastri fondamentali. In primo luogo, ha affermato che il principio di economicità della gestione si applica anche alle società cooperative. Lo scopo mutualistico può giustificare la vendita a un prezzo inferiore a quello di mercato, ma non a un prezzo inferiore al costo di produzione, poiché ciò rappresenta un’anomalia gestionale che, in assenza di prove contrarie, fonda la presunzione di ricavi occulti. La corte di merito aveva erroneamente svalutato questo elemento indiziario, confondendo la vendita a prezzo di favore con la vendita antieconomica. In secondo luogo, la Cassazione ha chiarito la portata delle garanzie procedurali per il contribuente, specificando che l’obbligo del contraddittorio preventivo e del termine dilatorio di 60 giorni, previsto dall’art. 12 della Legge 212/2000, è strettamente legato agli accertamenti effettuati tramite accessi fisici presso la sede del contribuente. Tale garanzia non si estende agli accertamenti basati su controlli documentali effettuati presso gli uffici del Fisco (‘a tavolino’).

Le Conclusioni

In conclusione, l’ordinanza rafforza il valore della prova presuntiva negli accertamenti fiscali basati su comportamenti antieconomici. La vendita sottocosto è un campanello d’allarme che l’Amministrazione Finanziaria può legittimamente utilizzare per presumere l’evasione, invertendo l’onere della prova sul contribuente. Quest’ultimo dovrà fornire giustificazioni concrete e documentate per superare tale presunzione. Inoltre, la decisione traccia una linea netta sulla applicabilità delle garanzie dello Statuto del Contribuente, limitandone l’operatività ai soli controlli invasivi e non a quelli puramente documentali.

Una cooperativa può vendere immobili a un prezzo inferiore al costo di costruzione?
No, secondo la Corte di Cassazione, una gestione che porta alla vendita di beni a un prezzo inferiore al costo di produzione è un’anomalia. Sebbene lo scopo mutualistico possa giustificare prezzi inferiori a quelli di mercato, non legittima una condotta antieconomica, che fa sorgere la presunzione di ricavi non dichiarati.

La vendita sottocosto è sufficiente per un accertamento fiscale?
Sì. La Corte ha stabilito che la vendita sottocosto, in assenza di specifiche circostanze giustificative, costituisce una presunzione ‘grave, precisa e concordante’ di evasione. Ciò significa che è un elemento sufficiente per l’Amministrazione Finanziaria per rettificare il reddito, e spetta poi al contribuente fornire la prova contraria per dimostrare la correttezza delle proprie dichiarazioni.

Le garanzie dello Statuto del Contribuente, come il termine di 60 giorni, si applicano sempre?
No. La Corte ha ribadito che le garanzie procedurali previste dall’art. 12 della Legge n. 212/2000 (Statuto del Contribuente), come il termine dilatorio di 60 giorni per le osservazioni, si applicano solo in caso di accertamenti che originano da accessi, ispezioni e verifiche fiscali presso i locali del contribuente. Non si applicano, invece, agli accertamenti ‘a tavolino’, basati sull’analisi di dati e documenti presso gli uffici dell’Agenzia.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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