Vendita sottocosto: onere della prova e motivazione

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza di merito che aveva escluso l’anti-economicità di una vendita sottocosto di autovetture. L’organo giurisdizionale ha stabilito che il giudice non può limitarsi ad accettare la giustificazione dell’impresa (acquisto in blocco) senza una motivazione concreta e dettagliata, basata su prove fornite dal contribuente. La mancanza di tale analisi rende la motivazione ‘apparente’ e la sentenza nulla.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Vendita Sottocosto e Accertamento Fiscale: Quando la Prova Contraria è Decisiva

L’Amministrazione Finanziaria può contestare le operazioni di un’impresa se appaiono anti-economiche, come nel caso di una vendita sottocosto. Questa pratica, se non adeguatamente giustificata, può far scattare una presunzione di evasione fiscale, portando a un accertamento induttivo. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ha chiarito i confini dell’onere della prova che grava sul contribuente e il dovere del giudice di motivare in modo non meramente apparente la sua decisione.

I Fatti del Caso: La Contestazione dell’Amministrazione Finanziaria

Una società operante nel commercio di autovetture riceveva un avviso di accertamento con cui l’Ufficio contestava, per l’anno d’imposta 2014, un maggior reddito ai fini Ires, Iva e Irap. La contestazione nasceva dalla rilevazione che l’azienda aveva venduto quarantacinque automobili a un prezzo inferiore al costo di acquisto, con un tempo molto breve tra acquisto e rivendita. Secondo il Fisco, questa operazione era priva di una logica economica e, data l’inattendibilità delle scritture contabili, si procedeva a un accertamento induttivo per maggiori ricavi.

La società si difendeva sostenendo di aver acquistato le vetture “in blocco” e che, nell’ambito di un’operazione commerciale complessiva, le perdite su alcuni veicoli erano state compensate dagli utili realizzati su altri. Le commissioni tributarie di primo e secondo grado accoglievano la tesi del contribuente, annullando l’accertamento. L’Amministrazione Finanziaria ricorreva quindi in Cassazione.

L’Onere della Prova nella Vendita Sottocosto

Il punto cruciale del dibattito giuridico riguarda la ripartizione dell’onere della prova. La Corte di Cassazione ribadisce un principio consolidato: in presenza di una contabilità formalmente regolare ma intrinsecamente inattendibile a causa di un comportamento anti-economico, l’Amministrazione Finanziaria può desumere, tramite presunzioni gravi, precise e concordanti, un maggior reddito.

Una volta che il Fisco ha fornito gli elementi presuntivi (in questo caso, la vendita sottocosto sistematica), l’onere di fornire la prova contraria si sposta sul contribuente. Quest’ultimo deve dimostrare la correttezza delle proprie dichiarazioni e le ragioni economiche sottostanti a operazioni apparentemente svantaggiose. Non è sufficiente una mera affermazione, ma sono necessarie prove documentali e circostanziali che giustifichino la strategia commerciale.

La Decisione della Corte: La “Motivazione Apparente”

La Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale. Il motivo principale risiede in un vizio procedurale grave: la “motivazione apparente”.

Secondo gli Ermellini, il giudice di secondo grado si era limitato a sposare la tesi del contribuente sull’acquisto “in blocco” senza però illustrare le ragioni concrete e le prove che la supportavano. La sentenza impugnata non spiegava perché le quarantacinque vetture in perdita dovessero essere considerate parte di un’unica operazione complessiva né quali elementi probatori, forniti dalla società, avessero permesso di superare la presunzione di anti-economicità. Questo modo di argomentare, che esiste solo graficamente ma non rende percepibile l’iter logico-giuridico della decisione, equivale a una mancata motivazione e comporta la nullità della sentenza.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha specificato che il giudice di merito ha il dovere di valutare singolarmente e complessivamente gli elementi presuntivi offerti dall’Amministrazione. Se li ritiene gravi, precisi e concordanti, deve ammettere e valutare la prova contraria offerta dal contribuente. La motivazione della decisione deve dare conto di questo processo logico. Nel caso di specie, la C.T.R. ha eluso questo dovere, rendendo una motivazione non idonea a esplicitare le ragioni del decisum. Di fatto, ha ignorato i principi sulla ripartizione dell’onere della prova, accettando acriticamente la difesa del contribuente senza che questa fosse supportata da prove adeguate e senza darne conto in sentenza.

Le Conclusioni

Questa ordinanza è un monito importante per le imprese e per i giudici tributari. Per le imprese, evidenzia la necessità di documentare attentamente le strategie commerciali che possono apparire anti-economiche, come una vendita sottocosto, per poter fornire una solida prova contraria in caso di accertamento. Non basta affermare una logica commerciale, bisogna dimostrarla. Per i giudici, riafferma il principio che la motivazione delle sentenze deve essere effettiva, trasparente e ancorata alle risultanze processuali. Una motivazione generica o apodittica non supera il vaglio di legittimità, poiché impedisce il controllo sulla correttezza del ragionamento giuridico seguito. La causa è stata quindi rinviata a un’altra sezione della Corte di giustizia tributaria per un nuovo esame che tenga conto di questi principi.

Quando l’Amministrazione finanziaria può contestare una vendita sottocosto?
L’Amministrazione finanziaria può contestarla quando tale operazione appare priva di una logica economica (anti-economica). Questa condotta viene considerata un indizio di inattendibilità delle scritture contabili e può giustificare un accertamento induttivo basato sulla presunzione che siano stati occultati ricavi.

Cosa deve fare l’imprenditore per difendersi da un accertamento basato sull’anti-economicità?
L’imprenditore ha l’onere di fornire la prova contraria. Deve dimostrare, con elementi concreti e documentati, le ragioni economiche e la coerenza della sua strategia commerciale. Non è sufficiente una semplice affermazione, come sostenere di aver effettuato un acquisto in blocco, ma è necessario provare tale circostanza e la sua logica economica complessiva.

Cosa si intende per “motivazione apparente” e quali sono le sue conseguenze?
Per “motivazione apparente” si intende una motivazione che esiste materialmente nel testo della sentenza ma è talmente generica, illogica o tautologica da non rendere comprensibile il percorso logico seguito dal giudice. La sua conseguenza è la nullità della sentenza, in quanto viola l’obbligo di motivazione dei provvedimenti giurisdizionali e impedisce il controllo sulla correttezza della decisione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 667 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 667 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 10/01/2025

RAGIONE_SOCIALE

-intimata – avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. CALABRIA, n. 611/2022, depositata il 14/02/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 17 dicembre 2024 dal consigliere NOME COGNOME

Vendita sottocosto anti-economicitàprova contraria

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20566/2022 R.G. proposto da:

AGENZIA RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dal l’Avvocatura generale dello Stato,

-ricorrente – contro

Rilevato che:

L’Agenzia delle Entrate ricorre nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, che non ha svolto attività difensiva, avverso la sentenza in epigrafe. Con quest’ultima la C.t.r. della Calabria ha rigettato l’appello dell’Ufficio avverso la sentenza della C.t.p. di Cosenza che aveva accolto il ricorso spiegato avverso l’avviso di accertamento con il quale l’Ufficio aveva accertato , per l’anno di imposta 2014, un maggior reddito in via sintetica ex art. 39, lett. d) d.P.R. n. 600 del 1973.

L’Ufficio rilevava che a società, esercente l’attività di commercio di autovetture, aveva vendute quarantacinque auto sottocosto, essendo risultati i costi superiori ai ricavi, e che il tempo intercorso tra l’acquisito e la vendita era stato esiguo. Per l’effetto, ritenuta l’operazio ne priva di contenuto economico in quanto non remunerativa, e stante l’inattendibilità delle scritture contabili, accertava, ai fini Ires, Iva ed Irap, maggiori ricavi ed una maggior volume di affari.

La C.t.r., a conferma della sentenza di primo grado, affermava che il giudice del primo grado aveva correttamente evidenziato che la contribuente aveva efficacemente contrastato l’accertamento induttivo; che, infatti, questa avendo acquistato le autovetture «in blocco», nel rivenderle, su alcune aveva realizzato un utile compensato dalla perdita riportata su altre; che, infatti, non occorreva che l’ utile fosse conseguito con la vendita di ciascun veicolo restando esclusa l’anti -economicità dell’operazion e.
Considerato che:

Con il primo motivo l’Agenzia delle entrate denuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la nullità della sentenza per violazione dell’art. 111 Cost., dell’art. 36 d.lgs. 31 dicembre 1992, dell’art. 132 cod. proc. civ. e dell’art. 118 disp. att. cod. proc. civ.

Osserva che in appello aveva contestato che la contribuente non aveva affatto provato che si fosse in presenza di un’operazione «in

blocco» non avendo fornito alcuna prova documentale; e che, ciononostante, la C.t.p. aveva accolto quanto sostenuto in via di mera enunciazione. Denuncia, pertanto, che la C.t.r. ha commesso il medesimo errore argomentativo della C.t.p., condividendone la motivazione, ma senza dare alcuna indicazione dei documenti forniti dal contribuente.

2 Con il secondo motivo l’Agenzia delle entrate denuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 39, comma 1, d.P.R. 39 settembre 1973, n. 600 e dell’art. 2697 cod. civ.

Rileva che la condotta antieconomica consente all’Amministrazione di procedere all’accertamento ai sensi dell’art. 39, comma 1, d.P.R. n. 600 del 1973, in ragione della finalità di lucro immanente all’attività di impresa con conseguente presunzione, iuris tantum, di occultamento della capacità contributiva; che, ciononostante, la C.t.r. non aveva fornito alcuna indicazione sulle circostanze che consentivano di vincere la presunzione, ovvero che la società, per le compravendite in discussione, fosse ricorsa alla pratica commerciale degli acquisti in blocco.
I motivi, da esaminarsi congiuntamente in quanto connessi, sono fondati.

3.1. L’Amministrazione finanziaria, in presenza di contabilità formalmente regolare ma intrinsecamente inattendibile per l’antieconomicità del comportamento del contribuente, può desumere in via induttiva, ai sensi dell’art. 39, comma 1, lett. d), d.P.R. n. 600 del 1973 e dell’art. 54, commi 2 e 3, d.P.R. n. 633 del 1972, sulla base di presunzioni semplici, purché gravi, precise e concordanti, il reddito del contribuente, utilizzando le incongruenze tra i ricavi, i compensi ed i corrispettivi dichiarati e quelli desumibili dalle condizioni di esercizio della specifica attività svolta, incombendo su quest’ultimo l’onere di
fornire la prova contraria e dimostrare la correttezza delle proprie dichiarazioni (Cass. 5/12/2022, n. 36713).

Di conseguenza, il giudice tributario di merito, investito della controversia sulla legittimità e fondatezza dell’atto impositivo, è tenuto a valutare, singolarmente e complessivamente, gli elementi presuntivi forniti dall’Amministrazione, dando atto in motivazione dei risultati del proprio giudizio e in un secondo momento, ove ritenga tali elementi dotati dei caratteri di gravità, precisione e concordanza, deve dare ingresso alla valutazione della prova contraria offerta dal contribuente, che ne è onerato ai sensi degli artt. 2727 e ss. e 2697, comma 2,cod. civ. Tale motivazione è impugnabile in cassazione non per il merito, ma esclusivamente per l’ inadeguatezza o l’ incongruità logica dei motivi che la sorreggono.
La C.t.r. ha ritenuto di escludere l’anti -economicità contestata dall’Ufficio, semplicemente rilevando che, trattandosi di acquisto in blocco, le perdite realizzate nella vendita di alcuni veicoli erano compensate dagli utili realizzati su altri. Tuttavia, nonostante la specifica contestazione mossa in appello, non ha illustrato le ragioni per le quali doveva ritenersi che i quarantacinque veicolo oggetto di contestazione fossero stati oggetto di un acquisto in blocco restando sicché doveva aversi riguardo all’utile complessivo .
3.2. Così facendo, la C.t.r., non solo non si è attenuta ai principi in merito di ripartizione dell’onere della prova nell’accertamento induttivo conseguito a condotte antieconomiche, ma ha reso motivazione apparente in quanto non idonea a esplicitare le ragioni del decisum.

3.3. Secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte Regolatrice, si è in presenza di una «motivazione apparente» allorché la motivazione, pur essendo graficamente (e, quindi, materialmente) esistente, come parte del documento in cui consiste il provvedimento giudiziale, non rende tuttavia percepibili le ragioni della decisione,

perché consiste di argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere l’iter logico seguito per la formazione del convincimento, di talché essa non consente alcun effettivo controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento del giudice. Sostanzialmente omogenea alla motivazione apparente è poi quella perplessa e incomprensibile: in entrambi i casi, invero – e purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali l’anomalia motivazionale, implicante una violazione di legge costituzionalmente rilevante, integra un error in procedendo e, in quanto tale, comporta la nullità della sentenza impugnata per cassazione (Cass. Sez. U. 03/11/2016 n. 22232).
Ne consegue, in accoglimento del ricorso, la cassazione della sentenza impugnata, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Calabria in diversa composizione, la quale provvederà al riesame, fornendo congrua motivazione, e al regolamento delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Calabria in diversa composizione, la quale provvederà anche al regolamento delle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 17 dicembre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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