Valutazione avviamento: limiti al Fisco dalla Cassazione

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha respinto il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria in un caso di accertamento per l’imposta di registro su una cessione di ramo d’azienda. Il Fisco contestava la valutazione dell’avviamento e di un immobile, proponendo valori basati su medie nazionali. La Corte ha confermato la decisione dei giudici di merito, che avevano ritenuto più congrua la valutazione dei contribuenti, basata su elementi concreti come la durata residua di un contratto di locazione. È stato stabilito che la valutazione dell’avviamento è un giudizio di fatto che, se motivato in modo logico e aderente alla realtà aziendale, non è sindacabile in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Valutazione avviamento: la Cassazione privilegia la realtà aziendale

La corretta valutazione avviamento in una cessione d’azienda è spesso fonte di contenzioso tra contribuenti e Amministrazione Finanziaria. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è intervenuta sul tema, tracciando una linea netta a favore di criteri di stima ancorati alla realtà specifica dell’impresa piuttosto che a parametri astratti e nazionali. Questa decisione rafforza la posizione del contribuente che può dimostrare la congruità dei valori dichiarati con dati concreti e verificabili.

I Fatti del Caso

La vicenda nasce dalla cessione di un ramo d’azienda operante nel settore della vendita al dettaglio di prodotti non alimentari. L’operazione includeva la proprietà di un locale commerciale, a sua volta concesso in locazione a terzi. Le parti avevano dichiarato un prezzo complessivo suddiviso tra immobile, arredi e avviamento.

Tuttavia, l’Amministrazione Finanziaria, non ritenendo congrui i valori indicati, ha emesso un avviso di rettifica e liquidazione, ricalcolando al rialzo sia il valore dell’immobile sia, in modo significativo, quello dell’avviamento. La pretesa del Fisco si basava su una stima che proiettava la redditività su un orizzonte temporale di dieci anni e utilizzava medie nazionali per il valore immobiliare, senza considerare le specificità del caso.

La decisione della Commissione Tributaria Regionale

I contribuenti hanno impugnato l’atto e, dopo un primo grado parzialmente favorevole, la Commissione Tributaria Regionale ha riformato la decisione, accogliendo pienamente le loro tesi. I giudici d’appello hanno stabilito che la valutazione avviamento dovesse basarsi su un parametro temporale più realistico, ovvero i tre anni di durata residua del contratto di locazione in essere, dato che la redditività del ramo ceduto dipendeva quasi esclusivamente dal canone percepito. Inoltre, hanno ritenuto adeguato il valore dell’immobile dichiarato, supportato da una perizia di parte, criticando la stima dell’Ufficio come “avulsa dalla realtà aziendale” e basata su “stime astratte”.

La corretta valutazione avviamento secondo la Cassazione

L’Amministrazione Finanziaria ha portato il caso dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando principalmente due aspetti: la nullità della sentenza per “motivazione apparente” e la violazione delle norme sulla determinazione della base imponibile (artt. 51 e 52 del d.P.R. 131/1986). La Corte ha respinto integralmente il ricorso.

Rigetto del motivo sulla motivazione apparente

Secondo gli Ermellini, la motivazione della sentenza regionale, seppur sintetica, non era affatto apparente. Essa spiegava chiaramente le ragioni della decisione: la preferenza per un orizzonte temporale di tre anni per la valutazione avviamento era logicamente collegata alla durata residua del contratto di locazione, elemento determinante per la redditività del ramo. Allo stesso modo, la scelta di avallare il valore dell’immobile dichiarato era giustificata dalla presenza di una perizia specifica, ritenuta più attendibile delle medie nazionali usate dal Fisco.

Inammissibilità dei motivi sulla valutazione

La Corte ha dichiarato inammissibili i motivi con cui il Fisco contestava nel merito i criteri di stima adottati dai giudici. La Cassazione ha ribadito un principio consolidato: la determinazione del valore dell’avviamento costituisce un giudizio di fatto, rimesso al prudente apprezzamento del giudice di merito. Tale giudizio non può essere riesaminato in sede di legittimità se la motivazione è, come in questo caso, logica, coerente e sufficiente.

Le Motivazioni

La ratio decidendi della Suprema Corte si fonda sulla distinzione tra il controllo di legittimità, di sua competenza, e il giudizio di merito, riservato ai giudici dei gradi precedenti. L’Amministrazione Finanziaria, criticando la scelta dei giudici di appello di preferire un criterio di stima (quello basato sulla realtà locale e contrattuale) rispetto a un altro (quello basato su medie nazionali), stava in realtà chiedendo alla Corte di Cassazione di effettuare una nuova valutazione dei fatti, operazione che le è preclusa. Il giudice di merito aveva dato conto delle ragioni della sua scelta, evidenziando la maggiore aderenza dei parametri dei contribuenti alla concreta realtà aziendale e locale. Questa motivazione, essendo immune da vizi logici, ha superato il vaglio di legittimità.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame rappresenta un punto fermo importante per i contribuenti. Viene confermato che, in un contenzioso sulla valutazione avviamento e altri beni aziendali, le stime dell’Amministrazione Finanziaria basate su parametri generali e astratti possono essere legittimamente superate da valutazioni fondate su elementi concreti e specifici dell’azienda in questione. La durata residua di un contratto chiave, una perizia di parte ben argomentata o altri fattori peculiari possono e devono essere considerati dal giudice di merito. La decisione finale, se supportata da una motivazione logica e coerente, è difficilmente attaccabile in Cassazione, limitando così il potere discrezionale del Fisco nell’imporre valori non aderenti alla realtà economica.

Come va calcolato il valore dell’avviamento per l’imposta di registro?
La valutazione dell’avviamento è un giudizio di fatto. Il giudice può basarsi su elementi concreti e specifici della realtà aziendale, come la durata residua di un contratto di locazione che determina la redditività, preferendoli a metodi di stima astratti proposti dall’Amministrazione Finanziaria.

Può un giudice ritenere più attendibile la perizia del contribuente rispetto alla stima del Fisco?
Sì. Se il giudice ritiene che la stima del contribuente, supportata ad esempio da una perizia, sia più aderente alla realtà locale e aziendale, può legittimamente preferirla a quella dell’Amministrazione Finanziaria, specialmente se quest’ultima si basa su medie nazionali o presupposti generici.

Cosa significa che un motivo di ricorso in Cassazione è ‘inammissibile’?
Significa che il motivo non può essere esaminato nel merito dalla Corte. Nel caso specifico, i motivi erano inammissibili perché, anziché denunciare una violazione di legge, tentavano di ottenere dalla Cassazione una nuova valutazione dei fatti (cioè una riconsiderazione del valore dell’avviamento), attività che è riservata ai giudici dei gradi precedenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19967 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19967 Anno 2025

Presidente: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 17/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14128/2020 R.G., proposto

Agenzia delle Entrate, con sede in Roma, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, con sede in Roma, ove per legge domiciliata (indirizzo pec per notifiche e comunicazioni del presente procedimento: EMAIL );

RICORRENTE

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE ‘ (già ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘), con sede in Rozzano Milanofiori (MI), in persona del presidente del consiglio di amministrazione pro tempore , ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ (già ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘), con sede in Milano, in persona del procuratore pro tempore , COGNOME NOME e COGNOME NOME, tutti rappresentati e difesi dall’Avv. NOME COGNOME con studio in Milano, e dall’Avv. NOME COGNOME, con studio in Roma, elettivamente domiciliati presso lo ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ in Roma (indirizzi pec per notifiche e comunicazioni del presente procedimento: EMAIL e
IMPOSTA DI REGISTRO ACCERTAMENTO CESSIONE DI AZIENDA AVVIAMENTO

COGNOMEEMAIL ), giusta procura in calce al controricorso di costituzione nel presente procedimento;

CONTRORICORRENTI

avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale per la Lombardia il 30 settembre 2019, n. 3672/20/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 13 febbraio 2025 dal Dott. NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

1. L’Agenzia delle Entrate ha proposto r icorso per la cassazione della sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale per la Lombardia il 30 settembre 2019, n. 3672/20/2019, che, in controversia su impugnazione di avviso di rettifica e liquidazione n. NUMERO_DOCUMENTO con riguardo alla maggiore imposta di registro sulla cessione, con rogito notarile del 29 dicembre 2016, dalla ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ (poi, ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘) alla ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ (poi, ‘ RAGIONE_SOCIALE di ramo aziendale in Catania alla INDIRIZZO avente ad oggetto la vendita al pubblico di prodotti non alimentari e comprendente la proprietà di un locale concesso in locazione a terzi per la durata (rinnovabile in forma tacita) di sei anni (con decorrenza dal 28 novembre 2013), per il prezzo complessivo di € 6.482.500,00, di cui € 225.700,00 per l’avviamento, € 6.156.800,00 per l’immobile ed € 100.000,00 per gli arredi e le attrezzature, rettificandosi il valore nella misura totale di € 7.779.607,00, di cui € 697.405,00 per l’avviamento, € 6.982.202 ,00 per l’immobile ed € 100.000,00 per gli arredi e le attrezzature, e recuperandosi la maggiore imposta nella
misura di € 88.437,00, ha accolto l’appello proposto in via principale dalla ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ (già ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘), dalla ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ (già ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘), da COGNOME NOME e da COGNOME NOME David (questi ultimi in qualità di legali rappresentanti in carica delle predette società) ed ha rigettato l’appello proposto in via incidentale da ll’Agenzia delle Entrate avv erso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria provinciale di Milano il 9 agosto 2018, n. 3514/20/2018, con compensazione delle spese giudiziali.
2. La Commissione tributaria regionale ha riformato la decisione di primo grado -che aveva parzialmente accolto il ricorso originario dei contribuenti con limitato riguardo all’avviamento, stabilendosi che il relativo valore dovesse rideterminarsi su un parametro temporale di cinque anni (anziché di dieci anni, secondo l’atto impositivo) -sul presupposto che il valore del l’avviamento fosse stato correttamente convenuto tra le parti su un parametro temporale di tre anni (in relazione alla residua durata di una locazione in corso sull’immobile compreso nel ramo aziendale); che l’immobile fosse stato adeguatamente stimato nel rogito notarile con il successivo riscontro di una perizia di parte; che l’ amministrazione finanziaria avesse rapportato la propria stima su una media nazionale, senza tener conto delle dimensioni del ramo aziendale e dell’ubicazione dell’immobile. 3. La RAGIONE_SOCIALE (già ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘), la ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ (già ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘), COGNOME NOME NOME hanno congiuntamente resistito con controricorso.
CONSIDERATO CHE:

Il ricorso è affidato a tre motivi.

Con il primo motivo, si denuncia nullità della sentenza impugnata per violazione degli artt. 111, sesto comma, Cost., 132, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., 118 disp. att. cod. proc. civ., 36 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., per essere stata decisa la causa in appello con motivazione meramente apparente in relazione al valore dell’avviamento e dell’immobile.

2.1 Il predetto motivo è infondato.

2.2 Come è noto l’art. 36, comma 2, n. 4), del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, sulla falsariga dell’art. 132, secondo comma, n. 4), cod. proc. civ. (nel testo modificato dall’art. 45, comma 17, della legge 18 giugno 2009, n. 69), dispone che la sentenza: « (…) deve contenere: (…) 4) la concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione; (…) ».

Per costante giurisprudenza, invero, la mancanza di motivazione, quale causa di nullità della sentenza impugnata, va apprezzata, tanto nei casi di sua radicale carenza, quanto nelle evenienze in cui la stessa si dipani in forme del tutto inidonee a rivelare la ratio decidendi posta a fondamento dell’atto, poiché intessuta di argomentazioni fra loro logicamente inconciliabili, perplesse od obiettivamente incomprensibili (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 30 aprile 2020, n. 8427; Cass., Sez. 6^-5, 15 aprile 2021, n. 9975; Cass., Sez. Trib., 20 dicembre 2022, n. 37344; Cass., Sez. Trib., 18 aprile 2023, n. 10354; Cass., Sez. Trib., 22 maggio 2024, n. 14337; Cass., Sez. Trib., 5 marzo 2025, n. 5882).
Peraltro, si è in presenza di una tipica fattispecie di ‘ motivazione apparente ‘, allorquando la motivazione della sentenza impugnata, pur essendo graficamente (e, quindi, materialmente) esistente e, talora, anche contenutisticamente

sovrabbondante, risulta, tuttavia, essere stata costruita in modo tale da rendere impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento decisorio, e quindi tale da non attingere la soglia del ‘ minimo costituzionale ‘ richiesto dall’art. 111, sesto comma, Cost. (tra le tante: Cass., Sez. 1^, 30 giugno 2020, n. 13248; Cass., Sez. 6^-5, 25 marzo 2021, n. 8400; Cass., Sez. 6^-5, 7 aprile 2021, n. 9288; Cass., Sez. 5^, 13 aprile 2021, n. 9627; Cass., Sez. 6^-5, 24 febbraio 2022, n. 6184; Cass., Sez. Trib., 18 aprile 2023, n. 10354; Cass., Sez. Trib., 22 maggio 2024, n. 14337; Cass., Sez. Trib., 5 marzo 2025, n. 5882).
2.3 Nella specie, tuttavia, non si può ritenere che la sentenza impugnata sia insufficiente ed incoerente sul piano della logica giuridica, pur non prendendo specifica posizione sugli argomenti e sui parametri posti a base della stima operata da ll’ amministrazione finanziaria (rispetto alla quale si osserva, con tono lapidario e sbrigativo, che: « La tesi dell’Ufficio è basata su mere supposizioni che non sono né verificabili né verificate » e che: « Quanto al valore dell’immobile, oggetto anch’esso di una rivalutazione da parte dell’Ufficio, si ritiene possa essere considerato congruo quello dichiarato in atti dei ricorrenti ed avvalorato da una perizia seppur di parte », essendo la valutazione « supportata solo da stime astratte e spesso avulse dalla realtà aziendale » ed avendo « basato la propria stima applicando una media nazionale »), giacché essa contiene una sintetica (ma chiara) illustrazione delle ragioni favorevoli all’affermata congruità della stima proposta dai contribuenti, la quale appare più aderente ad « un orizzonte temporale che non vada oltre i 3 anni della scadenza» locatizia ».
Per cui, proprio alla luce dell’attuale pendenza e della residua durata della locazione al momento della cessione del ramo aziendale (alla cui redditività annuale contribuiva, in modo determinante, il canone percepito), il giudice di appello ha valutato che « il reddito prospettico, stante la peculiarità del contratto di compravendita, era determinato non dalla gestione dei negozi ma esclusivamente dalla locazione » e che, pertanto, la stima dell’avviamento doveva essere preferibilmente proiettata in « un orizzonte temporale che non vada oltre i 3 anni dalla scadenza contrattuale, non potendovi essere alcuna certezza sugli anni successivi »
3. Con il secondo motivo, si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 51, comma 4, e 52 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., per essere stata erroneamente utilizzata dal giudice di secondo grado, « come parametro per il calcolo del valore dell’avviamento(,) la durata residua del contratto di locazione commerciale, che invece costituiva soltanto uno degli elementi integranti la più ampia e complessiva operazione di cessione del ramo di azienda », finendo per non attribuire « il giusto rilievo alla volontà delle parti, così come emersa dal contenuto delle clausole contrattuali, finalizzata a pattuire un trasferimento di un ramo d’azienda avente ad oggetto la vendita al dettaglio di prodotti non alimentari », e non avvedendosi « che il criterio reputato congruo, in tesi valido in relazione ai redditi dell’azienda affittuaria RAGIONE_SOCIALE, era privo di qualsiasi univocità con riferimento alla redditività della diversa azienda oggetto di cessione ».
Con il terzo motivo, si denuncia violazione degli artt. 51 e 52 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, 115, secondo comma, cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod.

proc. civ., per essere stata disattesa dal giudice di secondo grado la stima operata dall’amministrazione finanziaria, senza giustificare, al contempo, le ragioni di preferenza per la stima proposta dai contribuenti.

3.1 I predetti motivi sono inammissibili.

3.2 Secondo questa Corte, infatti, in tema di determinazione della base imponibile dell’imposta di registro, l’avviamento, costituente qualità dell’azienda, si atteggia quale bene di essa, ricompreso nel trasferimento, e quindi da assoggettare all’imposta, ai sensi dell’art. 51, comma 4, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131; il valore di esso, in presenza di metodi tecnici diversi di valutazione, costituisce l’oggetto di un giudizio di fatto rimesso al prudente apprezzamento del giudice di merito ed immune da sindacato di legittimità se adeguatamente motivato (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 1 febbraio 2006, n. 2204; Cass., Sez. 5^, 6 maggio 2015, n. 9075; Cass., Sez. 5^, 29 novembre 2017, n. 28590; Cass., Sez. 5^, 18 gennaio 2018, n. 979; Cass., Sez. 5^, 3 marzo 2020, n. 5794; Cass., Sez. 5^, 11 giugno 2021, n. 16662; Cass., Sez. 5^, 14 gennaio 2022, n. 1021; Cass., Sez. Trib., 19 febbraio 2024, n. 4318).
3.3 Nella specie, è evidente che, contrapponendo la maggiore attendibilità sul piano contabile dei propri criteri di stima a quelli prescelti dal giudice di appello, che, peraltro, ha dato conto delle ragioni della loro maggior aderenza alla realtà locale ed aziendale, e quindi della concretezza dei parametri di valutazione, l’ amministrazione finanziaria -attraverso il prisma della violazione normativa -sollecita, in realtà, una nuova delibazione in fatto del valore attribuito al ramo aziendale ceduto, in conseguenza dell’opzione per un criterio valutativo semplicemente differente ed alternativo, tra i vari
possibili, rispetto a quello seguito dalla Commissione tributaria regionale (Cass., Sez. Trib., 19 febbraio 2024, n. 4318).

Alla stregua delle suesposte argomentazioni, dunque, valutandosi la infondatezza o l’inammissibilità dei motivi dedotti, il ricorso deve essere respinto.

Le spese giudiziali seguono la soccombenza e sono liquidate nella misura fissata in dispositivo.

Nei casi di impugnazione respinta integralmente o dichiarata inammissibile o improcedibile, l’obbligo di versare, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 (nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228), un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, non può trovare applicazione nei confronti delle Amministrazioni dello Stato che, mediante il meccanismo della prenotazione a debito, sono esentate dal pagamento delle imposte e tasse che gravano sul processo (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 28 gennaio 2022, n. 2615; Cass., Sez. 5^, 3 febbraio 2022, n. 3314; Cass., Sez. 5^, 7 febbraio 2022, nn. 3814 e 3831; Cass., Sez. 5^, 20 giugno 2022, n. 19747; Cass., Sez. 5^, 27 ottobre 2023, n. 29956; Cass., Sez. 5^, 15 ottobre 2024, n. 26720).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna la ricorrente alla rifusione delle spese giudiziali in favore dei controricorrenti, liquidandole nella misura di € 200,00 per esborsi e di € 8.000,00 per compensi, oltre a rimborso forfettario nella misura del 15% sui compensi e ad altri accessori di legge.

Così deciso a Roma nella camera di consiglio del 13 febbraio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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