Valutazione avviamento: il capitale umano è decisivo

In una controversia fiscale su un’imposta di registro, l’Agenzia delle Entrate ha rettificato il valore di un ramo d’azienda basando la valutazione dell’avviamento quasi interamente sul costo di sostituzione del personale trasferito. Le società contribuenti hanno impugnato l’atto, sostenendo che tale metodo fosse errato. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 4318/2024, ha respinto il ricorso, affermando la legittimità del criterio utilizzato. La Corte ha chiarito che, in settori dove il ‘capitale umano’ è l’elemento determinante e qualificante dell’attività (come i servizi di back-office), la valutazione dell’avviamento può fondarsi prevalentemente su tale fattore, rendendo la scelta del metodo una questione di merito insindacabile in sede di legittimità se adeguatamente motivata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Valutazione Avviamento e Capitale Umano: Analisi della Sentenza 4318/2024

La cessione di un ramo d’azienda solleva spesso complesse questioni fiscali, in particolare per quanto riguarda la valutazione dell’avviamento. Un recente intervento della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali, stabilendo che in certi contesti aziendali, il valore del personale, o ‘capitale umano’, può diventare l’elemento preponderante, se non esclusivo, per determinare il valore dell’avviamento stesso. Analizziamo i dettagli di questa importante pronuncia.

I Fatti del Caso: Una Cessione Sotto la Lente del Fisco

Due società operanti nel settore dei servizi informatici e di back-office per istituti di credito avevano trasferito un ramo d’azienda. Il prezzo di cessione dichiarato nell’atto era stato determinato in circa 62.000 euro, coincidente con il valore dell’avviamento stimato da una perizia di parte.

L’Amministrazione Finanziaria, tuttavia, non ha ritenuto congruo tale valore. A seguito di un controllo, ha emesso un avviso di rettifica e liquidazione, accertando un valore aziendale notevolmente superiore, pari a oltre 1,6 milioni di euro. La differenza sostanziale derivava dal metodo di calcolo: l’Ufficio aveva basato la sua stima quasi esclusivamente sul valore del ‘capitale umano’, ovvero i 42 dipendenti trasferiti con il ramo d’azienda. Il calcolo si fondava sul cosiddetto ‘valore di sostituzione’, ossia i costi che la società acquirente avrebbe dovuto sostenere per reclutare, formare e coordinare personale con qualifiche equivalenti.

Le società contribuenti hanno contestato l’accertamento, sostenendo che il metodo fosse errato e che non tenesse conto della realtà economica del ramo ceduto, che operava in perdita.

La Decisione della Cassazione e la Valutazione Avviamento

Dopo due gradi di giudizio sfavorevoli, le società hanno presentato ricorso in Cassazione. La Suprema Corte, con la sentenza in esame, ha respinto il ricorso, confermando la legittimità dell’operato dell’Amministrazione Finanziaria e delle decisioni dei giudici di merito.

Il punto centrale della decisione è che la scelta del criterio di valutazione del valore aziendale, e in particolare dell’avviamento, costituisce un giudizio di fatto. Tale giudizio, se adeguatamente motivato dal giudice di merito, non può essere riesaminato in sede di Cassazione. Il ruolo della Suprema Corte non è quello di sostituire la propria valutazione a quella del tribunale inferiore, ma di verificare che quest’ultima sia logicamente coerente e giuridicamente corretta.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha ritenuto che la motivazione della Commissione Tributaria Regionale fosse pienamente valida. I giudici di merito avevano correttamente evidenziato che, per la specifica natura del ramo d’azienda in questione (servizi di back-office, gestione documentale, ecc.), il personale professionalizzato non era un semplice asset, ma rappresentava il fattore ‘determinante’ ed ‘essenziale’. In questo tipo di attività, il valore non risiede tanto in beni materiali, quanto nelle competenze e nell’organizzazione del team di lavoro.

Di conseguenza, è stato ritenuto logico e congruo utilizzare un criterio di stima basato sul costo di sostituzione di tale personale. La Corte ha spiegato che l’avviamento calcolato in questo modo rappresenta ‘l’attuale valore di questo personale rispetto ad una somma di altrettanti neoassunti’. In altre parole, l’acquirente non comprava solo una struttura, ma un team già rodato, formato e operativo, risparmiando così ingenti costi e tempo.

La Cassazione ha inoltre ribadito principi consolidati:

1. Pluralità di Metodi: Non esiste un unico metodo di valutazione imposto dalla legge. La scelta tra diverse metodologie (patrimoniale, reddituale, misto) è rimessa al prudente apprezzamento del giudice, che deve selezionare quello più adatto alla realtà concreta dell’azienda analizzata.
2. Irrilevanza delle Perdite: L’esistenza di perdite d’esercizio non esclude di per sé la presenza di un avviamento positivo. L’avviamento rappresenta una potenzialità futura di reddito e un valore intrinseco che può sussistere anche in contesti di temporanea difficoltà economica.
3. Onere della Prova: L’onere di dimostrare l’esistenza di un maggior valore spetta all’Amministrazione Finanziaria, ma una volta che questa ha fornito elementi probatori basati su un criterio logico e ammissibile (come il costo di sostituzione), spetta al contribuente fornire la prova contraria.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Cessioni Aziendali

Questa sentenza offre una lezione fondamentale per le imprese, specialmente quelle del settore terziario e dei servizi avanzati: la valutazione dell’avviamento deve essere ancorata alla realtà specifica del business. In contesti ‘labour intensive’, dove il know-how e le competenze del personale sono il vero motore dell’attività, sottostimare il valore del capitale umano può esporre a significativi rischi fiscali.

Le aziende che si apprestano a compiere operazioni di cessione devono quindi dotarsi di perizie di stima che non si limitino a formule astratte, ma che analizzino in profondità quali sono i reali ‘value driver’ dell’azienda. Motivare in modo dettagliato e convincente il valore attribuito a ogni componente, incluso il capitale umano, diventa essenziale per difendere le proprie posizioni in caso di accertamento fiscale.

È legittimo basare la valutazione dell’avviamento di un’azienda quasi esclusivamente sul valore del suo personale?
Sì, secondo la Corte è legittimo quando il personale, per le sue competenze e la sua organizzazione, costituisce l’elemento aziendale determinante ed essenziale, tanto da esaurire quasi interamente il valore dell’azienda stessa, come nel caso di attività di servizi ad alta intensità di lavoro qualificato.

La presenza di perdite economiche in un ramo d’azienda esclude automaticamente l’esistenza di un avviamento positivo tassabile?
No. La Corte, richiamando precedenti orientamenti, ha specificato che l’esistenza di un avviamento, inteso come valore incrementale dell’azienda, può coesistere con la presenza di perdite di esercizio, poiché l’avviamento riflette un valore prospettico e una capacità di profitto futura.

La scelta del metodo utilizzato per la valutazione dell’avviamento può essere contestata in Cassazione?
No, la scelta tra i diversi metodi contabili e valutativi per determinare il valore di un’azienda, incluso l’avviamento, costituisce un giudizio di fatto rimesso al giudice di merito. Tale scelta non è sindacabile in sede di legittimità (Cassazione) se la decisione è supportata da una motivazione adeguata, logica e coerente.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 4318 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 4318 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/02/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 28246/2019 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che li rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA) che lo rappresenta e difende -controricorrente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. MILANO n. 728/2019 depositata il 18/02/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/02/2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

udito il Procuratore Generale in persona della AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO che ha concluso per il rigetto;

Uditi i difensori RAGIONE_SOCIALE parti presenti

Fatti rilevanti di causa.

§ 1. Sinergia –RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALEP propongono, con unitario ricorso, cinque motivi per la cassazione della sentenza in epigrafe indicata, con la quale la commissione tributaria regionale, a conferma della prima decisione, ha ritenuto legittimo l’avviso di rettifica e liquidazione ad esse notificato in recupero di maggiore imposta di registro, sanzioni ed interessi sull’atto 8 dicembre 2012 con il quale la seconda (all’epoca denominata RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, gruppo RAGIONE_SOCIALE) aveva ceduto alla prima il ramo aziendale avente ad oggetto servizi di back-office, office-finanza ed altri servizi svolti attraverso l’attività di 42 dipendenti.
A fronte di un prezzo di cessione indicato in euro 62.000,00 (coincidente con il valore di avviamento, peritalmente stimato), l’Ufficio aveva accertato un maggior valore aziendale di euro 1.667.365,00.

La commissione tributaria regionale, in particolare, ha osservato che:

-correttamente l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva considerato, nella valorizzazione dell’avviamento, l’elemento aziendale, determinante nel settore creditizio così come evolutosi negli ultimi tempi, costituito dal personale;

-corretto era anche il criterio a tal fine utilizzato, costituito dal valore di sostituzione, cioè dai costi di inserimento, formazione, aggiornamento e coordinamento che la società avrebbe dovuto affrontare nell’ipotesi alternativa di assunzione di nuovo personale;

-trattandosi di cessione aziendale, era stata esattamente applicata l’aliquota unitaria del 3 %.

Resiste con controricorso l’ RAGIONE_SOCIALE.

Il Procuratore Generale ha chiesto che il ricorso venga rigettato.

Parte ricorrente ha depositato memoria.

Ragioni della decisione .

§ 2.1 Con il primo motivo di ricorso le società lamentano -ex art.360, co. 1^ n.4, cod.proc.civ. -nullità della sentenza per violazione degli articoli 112 e 132 cod.proc.civ., nonché 111, co. 6^ Cost.. Per non avere la Commissione Tributaria Regionale pronunciato alcunchè sui motivi di opposizione dedotti nel primo motivo di appello, concernenti l’erroneità del metodo di valutazione utilizzato dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE mediante totale identificazione del valore aziendale nel solo avviamento (invece che nell’insieme del compendio produttivo organizzato, ex art. 2555 cod.civ.) e, poi, mediante totale identificazione dell’avviamento nel personale dipendente. Per contro, qualora fosse stato considerato il valore globalmente attribuibile al ramo aziendale back-office oggetto di cessione, ne sarebbe emersa la negatività; e ciò pur nella denegata ottica di identificazione dell’avviamento nel personale, stante l’accertata inefficienza economica del ‘capitale umano’, proprio alla luce dell’evoluzione del settore bancario e della drastica riduzione di personale riconducibile alla riorganizzazione tecnologica dei servizi prestati.
Con il secondo motivo di ricorso si lamenta, ex art.360, co. 1^ n.4, cod.proc.civ., nullità della sentenza per mancata decisione sul secondo motivo di appello RAGIONE_SOCIALE società, con il quale si evidenziava l’erronea applicazione – con riguardo al profilo del singolo dipendente invece di quello dell’azienda e della natura dell’attività prestata -del criterio di valorizzazione adottato dall’ufficio, costituito dai coefficienti da applicare alle retribuzioni annue corrisposte ai dipendenti trasferiti con il ramo d’azienda in questione. In particolare, risultava che l’Ufficio avesse applicato i moltiplicatori di livello medio-basso o addirittura medio (0,751,5) invece di quelli di livello basso (0,33-0,50), senza con ciò considerare che le attività di back-office svolte dalla cedente erano in perdita già a livello di margine operativo, e ciò proprio a causa dell’elevato costo medio
del personale rispetto ad altre società. Il tutto trovava conferma nella perizia di stima del ramo d’azienda AVV_NOTAIO COGNOME prodotta in giudizio dalle contribuenti, a sua volta richiamante uno studio dell’ottobre 2011 della RAGIONE_SOCIALE, neppure considerata dalla Commissione Tributaria Regionale.

Con il terzo motivo di ricorso si lamenta nullità della sentenza -ex art.360, co. 1^ n.4, cod.proc.civ. -per motivazione apparente, perplessa ed oggettivamente incomprensibile (anche dal punto di vista logicosintattico) circa il rigetto del primo motivo di appello formulato dalle società, relativo alla contestazione del metodo valutativo utilizzato in rettifica dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

§ 2.2 Questi tre motivi di ricorso – suscettibili di trattazione unitaria per la stretta connessione RAGIONE_SOCIALE censure sollevate, tutte orientate a far valere la nullità della sentenza per difetto di pronuncia ovvero mancanza-apparenza di motivazione – sono infondati.

Va premesso (primo e secondo motivo) che, per costante indirizzo interpretativo, al fine di integrare gli estremi del vizio di omessa pronuncia non basta la mancanza di un’espressa statuizione del giudice, ma è necessario che sia stato completamente omesso il provvedimento che si palesa indispensabile alla soluzione del caso concreto. Il che non si verifica quando la decisione adottata comporti la reiezione della pretesa fatta valere dalla parte, anche se manchi, in proposito, una specifica argomentazione; dovendo ravvisarsi una statuizione implicita di rigetto quando la pretesa avanzata col capo di domanda non espressamente esaminato risulti incompatibile con l’impostazione logico-giuridica della pronuncia (tra le molte: Cass. nn. 1360/16, 452/15, 16254/12, 20311/11).
Orbene, nel caso di specie, la Commissione Tributaria Regionale ha dapprima ricostruito i motivi di appello proposti dalle società contribuenti, per poi partitamente esaminarli ed infine respingerli sul presupposto della ritenuta fondatezza dei criteri accertativi seguiti dall’ufficio. Ciò si è risolto nel rigetto dell’appello RAGIONE_SOCIALE società in ragione della non condivisibilità dei

metodi estimativi alternativamente proposti da queste ultime nel loro atto di appello.

Si verte dunque, all’evidenza, di un caso che non è di mancata pronuncia su domande o eccezioni di parte (come veicolate con i motivi di appello), bensì di loro rigetto implicito, con conseguente estraneità della fattispecie alla dedotta violazione dell’art. 112 cod.proc.civ..

Altro è dire che la Commissione Tributaria Regionale non si sarebbe confrontata (non già con domande od eccezioni ritualmente introdotte in giudizio dalla parte, bensì) con determinate tesi giuridiche ed argomentazioni contabili di valutazione aziendale costituenti il tessuto argomentativo RAGIONE_SOCIALE difese della parte; sennonché questa evenienza, qualora in effetti riscontrabile, sarebbe del tutto estranea alla doglianza di nullità ex art.360, co. 1^ n.4, cod.proc.civ., per eventualmente attingere al diverso aspetto della violazione o falsa applicazione di legge (della quale si dirà nella disamina del quarto motivo), ovvero della carenza assoluta di motivazione, nei limiti del ‘minimo costituzionale’ oggi ancora rilevanti in sede di impugnazione di legittimità.
Venendo, con ciò, al terzo motivo in esame, va anche qui premesso il costante orientamento di legittimità, secondo cui la conformità della sentenza al modello di cui all’art. 132, comma secondo, n. 4, cod. proc. civ. non richiede l’esplicita confutazione RAGIONE_SOCIALE tesi non accolte o la particolareggiata disamina degli elementi di giudizio posti a base della decisione o di quelli non ritenuti significativi, essendo necessario e sufficiente, al fine di soddisfare l’esigenza di un’adeguata motivazione, che il raggiunto convincimento risulti da un riferimento logico e coerente a quelle, tra le prospettazioni RAGIONE_SOCIALE parti e le emergenze istruttorie vagliate nel loro complesso, che siano state ritenute di per sé sole idonee e sufficienti a giustificarlo, in modo da evidenziare l'”iter” seguito per pervenire alle assunte conclusioni, disattendendo anche per implicito quelle
logicamente incompatibili con la decisione adottata (tra le molte: Cass.nn. 17145/06, 8294/11, 25509/14, 3126/21).

Ebbene, su tale presupposto non può fondatamente affermarsi che la sentenza qui impugnata sia nulla per difetto ovvero mera apparenza di motivazione, dal momento che la Commissione Tributaria Regionale ha dato invece univocamente conto del proprio convincimento, argomentando che la stima dell’avviamento aziendale mediante considerazione del valore attribuibile al personale, così come operato dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, doveva ritenersi corretta in relazione al caso concreto, connotato sia dalla valutazione di un ramo aziendale <>, sia dalla preminente rilevanza del personale, in ragione della professionalità acquisita ed oggi richiesta al settore bancario, anche in ragione della evoluzione informatica (e nel senso di banca ‘universale’) da esso prodotta. Prosegue poi la Commissione Tributaria Regionale esplicitando le ragioni per cui, dovendosi ritenere <>, ai fini della stima dell’avviamento di un’azienda di questo tipo, il personale, risultava altresì congruo (indipendentemente dalla mancata indicazione RAGIONE_SOCIALE fonti dottrinali condivise dall’Ufficio) il criterio del valore di sostituzione dei dipendenti ragguagliato ai <> così quanto, in particolare, ai costi di inserimento, formazione, aggiornamento e coordinamento.
Tutto questo deponeva, secondo la motivazione qui censurata, per ritenere corretto il criterio dell’Ufficio, dal momento che l’avviamento così calcolato <>, con conseguente non condivisione RAGIONE_SOCIALE eccezioni della parte contribuente, siccome <>.

Si è dunque ben al di là di quelle limitate e tassative ipotesi di totale assenza ovvero mera apparenza di motivazione (le uniche, come detto, comportanti la nullità della sentenza), risultando che la Commissione Tributaria Regionale abbia in tal modo dato conto, in maniera sufficientemente chiara e logica e mediante una ben individuabile ratio decidendi , del ragionamento sotteso alla decisione di ritenere legittimo l’operato dell’Ufficio e, per contro, inaccoglibili i criteri di valutazione alternativamente proposti dalle società.
§ 3.1 Con il quarto motivo di ricorso si deduce -ex art.360, co. 1^ n.3, cod.proc.civ. -violazione e falsa applicazione degli articoli 3-53 Cost., 2555 cod.civ., nonché 43, 51 e 52 d.P.R. 131/86. La violazione della disciplina indicata derivava dal fatto che la Commissione Tributaria Regionale aveva convalidato l’erroneo criterio estimativo adottato dall’ufficio; criterio basato su una formula astratta perché svincolata dalla realtà del ramo d’azienda ceduto, e comunque limitato al solo ‘capitale umano’ (ad ogni modo, come detto, di per sé segnato da inefficienza economica e ridotta marginalità utile operativa), invece che esteso all’insieme degli elementi produttivi organizzati costituenti l’azienda.
§ 3.2 Il motivo è inammissibile.

Esso -attraverso il prisma della violazione normativa, per quanto attiene sia alla nozione civilistica di azienda sia ai criteri ex art. 51 Tur – sollecita in realtà una nuova delibazione in fatto del valore attribuito al ramo aziendale ceduto, in conseguenza dell’opzione per un criterio valutativo semplicemente differente ed alternativo, tra i vari possibili, rispetto a quello seguito dalla Commissione Tributaria Regionale.

In base all’art. 51 d.P.R. 131/86: <>.
Per quanto concerne la determinazione del valore venale dell’azienda, nella sua totalità o ramo di essa, questa disposizione richiede quindi che si abbia riguardo al <>, di cui l’avviamento (<>) è uno dei fattori.

Si è osservato (Cass.n. 9075/15) che: <>.
In tal modo, da un lato, si è ulteriormente evidenziato che la scelta tra i criteri valutativi normalmente esperibili non è di per sé sindacabile in sede

di legittimità in quanto attinente ad un giudizio di merito, ma si è anche rimarcato, dall’altro, che qualsiasi criterio valutativo deve purtuttavia (nell’alternativa tra metodo patrimoniale semplice e metodo patrimoniale complesso, integrativo del primo anche nella considerazione della <>) dare conto del compendio aziendale nella sua intrinseca natura.

Come già in altre occasioni osservato (Cass.nn. 16662/21 cit., 979/18 ed altre) la nozione di avviamento – priva di una sua propria definizione legislativa – è richiamata, in materia di bilancio di esercizio, dall’art. 2426, 1^ comma n. 6) del cod.civ.; disposizione tuttavia circoscritta ad ammetterne l’iscrizione nei limiti del costo sostenuto per il suo acquisto (avviamento derivato), ed a disciplinarne le quote di ammortamento.

In quanto elemento aziendale di rilevanza economico-patrimoniale, l’avviamento viene però preso in considerazione anche dall’ordinamento tributario; così per affermarne il concorso alla formazione del reddito imponibile (art.86, 2^ co. T.U.I.R.), ovvero per fissarne i limiti di ammortamento (art.103, 3^ co. T.U.I.R.).

Esso è poi appunto espressamente considerato dal citato art.51, 4^ co., che ne contempla l’incidenza sulla determinazione, ai fini dell’imposta di registro, del valore venale dell’azienda trasferita e, con ciò, della base imponibile.

Si tratta, del resto, di nozione ampiamente ricorrente nella giurisprudenza di legittimità, la quale ne recepisce i contenuti così come elaborati dalle scienze economiche, contabili ed aziendalistiche.

In tale contesto, l’avviamento viene identificato e descritto in termini di qualità intrinseca immateriale dell’azienda; qualità che di solito si concreta nel maggior valore che il complesso aziendale, unitariamente considerato, presenta rispetto alla somma dei valori di mercato dei beni che lo compongono (Cass. nn. 25324/14; 9115/12; 8642/11 ed altre). Questo maggior valore va a sua volta correlato alla <>, ossia a quella <> (Cass. 10586/11, con richiamo di Cass. 9470/95).

Tutto ciò posto, si è poi specificato che – appunto nella determinazione della base imponibile dell’imposta di registro – l’esistenza di un avviamento incrementativo del valore dell’azienda trasferita ben può coesistere con la presenza di perdite di esercizio negli anni immediatamente precedenti o successivi al trasferimento stesso (Cass.22506/15; Cass.2702/02); ed anche che tale base imponibile può essere determinata non solo (in assenza di avviamento) in forza del <>, dato dalla somma di attività e passività patrimoniali, ma anche (in presenza di avviamento) in forza del <> che, integrando il primo, valorizza tutti i fattori che comportano plusvalenza da beni immateriali costituenti, nel loro complesso, l’avviamento stesso (Cass.9075/15 cit.).
Si è poi anche osservato che dal dato normativo non viene escluso che l’avviamento possa rilevare in sede di compressione della base imponibile per l’imposta di registro quand’anche negativo (c.d. badwill ): Cass.n. 979/18 cit..

Il tutto deve essere finalizzato -anche per i suoi risvolti ex art. 53 Cost. – ad attuare (non in astratto ma nella concretezza del caso) quello che è l’obiettivo -cardine della definizione della base imponibile ai fini dell’imposta di registro, vale a dire l’emersione dell’effettivo e reale valore attribuibile all’azienda, al momento del trasferimento, in regime di libero mercato.

§ 3.3 Orbene, nel caso di specie il rogito di trasferimento sottoposto a rettifica dava atto che il ramo d’azienda era costituito, con riguardo all’esercizio 2012, da un attivo di euro 34.057,00, da un passivo di euro 1.165.083,00 e da un avviamento di euro 62.000,00, con un saldo netto

contabile negativo per euro 1.131.026,58. In conseguenza di ciò la cedente si obbligava ad apportare liquidità, inclusa nel ramo ceduto, pari ad euro 1.069.026,58.

Come risulta dalla sentenza, la rettifica è poi avvenuta in relazione al solo fattore di avviamento costituito dal capitale umano, <> (così controricorso pag.16).
Il collegio regionale ha ritenuto che questo criterio estimativo fosse effettivamente tale da rappresentare il reale valore di mercato del ramo di azienda ceduto ex art. 51 cit.; e ciò sul presupposto (a sua volta integrativo di una valutazione prettamente fattuale) che il ramo aziendale in questione, proprio per la sua natura ed il suo oggetto (attività di back office e gestione documentale) trovasse nel personale professionalizzato un fattore <> ed <>, come tale qualificante, tanto da sostanzialmente esaurire l’intero valore aziendale.
In definitiva, quindi: a) la valutazione del ‘solo’ valore di avviamento non poteva dirsi di per sé contra legem, se riguardato in una realtà aziendale che, nella valutazione del giudice di merito, in tale valore sostanzialmente si esauriva; b) la identificazione, nell’ambito dell’avviamento, del solo fattore costituito dal personale qualificato trovava anch’essa giustificazione, nell’ambito di una ricostruzione prettamente fattuale della vicenda, in ragione della tipologia dell’attività svolta dal ramo d’azienda ceduto; c) l’applicazione a questa assorbente componente aziendale, tra i vari
possibili, del criterio estimativo del costo di sostituzione del personale stesso attiene a sua volta ad una scelta discrezionale del giudice di merito, non irragionevole né concretante violazione o falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE norme denunciate.

Si ribadisce in proposito il fermo indirizzo di legittimità (Cass.nn. 16662/21, 9075/15; 2204/06; 2702/02) secondo il quale, in presenza di metodi contabili diversi, per determinare il valore di un’azienda, ivi compreso il valore di avviamento, il detto valore costituisce oggetto di un giudizio di fatto rimesso al prudente apprezzamento del giudice del merito ed immune da sindacato di legittimità se adeguatamente motivato.

§ 4.1 Con il quinto motivo di ricorso le società deducono violazione e falsa applicazione altresì dell’articolo 2697 cod.civ.. Per non avere la Commissione Tributaria Regionale rilevato che l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, sulla quale gravava il relativo onere, non aveva provato il fondamento della rettifica di valore, come anche si evinceva dalla motivazione (trascritta per stralci nel motivo di ricorso), dell’avviso impugnato (allegato al ricorso sub doc.1), facente astratta ed apodittica menzione dell’utilizzo del metodo dottrinario di valutazione del capitale umano secondo parametri di sostituzione. Si osserva, in particolare, che <> (ric. pag.27).
§ 4.2 Il motivo è infondato.

Va premesso che <> (Cass.n. 26769/18 ed altre).
Nella concretezza del caso, non può dirsi che la Commissione Tributaria Regionale abbia sovvertito la regola dell’onere probatorio, ponendolo esattamente in capo all’Amministrazione; e tuttavia, essa ha poi ritenuto che quest’ultima avesse fornito adeguata dimostrazione del maggior valore accertato, in ragione -come detto -del criterio estimativo prescelto e ritenuto congruo.

E ciò, per giunta, nell’ambito di una fattispecie nella quale i dati di fatto della controversia potevano ritenersi sostanzialmente acquisiti tra le parti, vertendo il nucleo della lite non tanto su questo accertamento, quanto sull’adozione del più corretto criterio di stima dell’avviamento e della forza -lavoro.

Né, come è evidente, la violazione dell’art. 2697 cod.civ. potrebbe fondatamente sostenersi sol perché il giudice di merito abbia ritenuto di basare il proprio convincimento sugli elementi addotti dall’Ufficio e non su quelli (compresa la perizia tecnica) allegati dalla parte contribuente, concretando ciò un esito delibativo, come più volte ricordato, qui non rivedibile.

§ 5. Ne segue il rigetto del ricorso, con condanna della ricorrente alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese di lite, liquidate come in dispositivo.

PQM

rigetta il ricorso; condanna parte ricorrente alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio di legittimità, che liquida in euro 5000,00, oltre spese prenotate a debito; v.to l’art. 13, comma 1 quater, D.P.R. n. 115 del 2002, come modificato dalla L. n. 228 del 2012; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, a carico della parte ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1 bis dello stesso art.13, se dovuto.
Così deciso nella camera di consiglio della Sezione Tributaria in

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