Valore in dogana royalties: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 7865/2024, ha stabilito che le royalties pagate per l’uso di un marchio devono essere incluse nel valore imponibile della merce importata se il loro pagamento costituisce una ‘condizione della vendita’. La Corte ha cassato la decisione di merito che aveva escluso tale inclusione senza un’adeguata analisi delle clausole contrattuali, sottolineando l’importanza di verificare il legame tra l’acquisto dei beni e il pagamento dei diritti di licenza per determinare il corretto valore in dogana royalties. Il caso è stato rinviato per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Valore in Dogana Royalties: La Cassazione Chiarisce la ‘Condizione della Vendita’

La determinazione del corretto valore in dogana royalties è una questione cruciale per le aziende che importano beni di marca. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione, la n. 7865 del 22 marzo 2024, ha ribadito principi fondamentali su quando i corrispettivi per l’uso di un marchio debbano essere inclusi nella base imponibile per i dazi doganali. La decisione sottolinea l’importanza di un’attenta analisi dei contratti per stabilire se il pagamento delle royalties costituisca una ‘condizione della vendita’ della merce.

I Fatti del Caso: Royalties e Importazioni di Beni di Lusso

Il caso ha origine da un avviso di rettifica emesso dall’Agenzia Fiscale nei confronti di una società di spedizioni, operante come rappresentante indiretto di una nota azienda importatrice di prodotti di moda. L’Agenzia contestava il mancato assoggettamento a dazio dei corrispettivi (le cosiddette royalties) che la società importatrice versava alla casa di moda titolare del marchio per poter utilizzare il brand sui prodotti importati. Secondo l’amministrazione finanziaria, tali somme dovevano essere aggiunte al valore di transazione delle merci.

La Decisione della Commissione Tributaria Regionale

Sia in primo che in secondo grado, i giudici tributari avevano dato ragione al contribuente. La Commissione Tributaria Regionale (CTR), in particolare, aveva respinto l’appello dell’Agenzia sostenendo che non vi fosse prova sufficiente per due elementi chiave:

1. La sussistenza dei presupposti per la daziabilità delle royalties, specificamente che il loro pagamento fosse una ‘condizione della vendita’ delle merci importate.
2. La consapevolezza dello spedizioniere, in qualità di rappresentante indiretto, dell’esistenza di tale obbligo contrattuale, escludendone così la responsabilità solidale con l’importatore.

Insoddisfatta della decisione, l’Agenzia Fiscale ha presentato ricorso in Cassazione.

L’Analisi della Corte: quando si include il valore in dogana royalties

La Suprema Corte ha accolto i motivi principali del ricorso dell’Agenzia, cassando la sentenza della CTR e rinviando la causa a un nuovo esame. L’analisi dei giudici si è concentrata su due vizi fondamentali della decisione impugnata.

Il Primo Motivo: La Mancata Analisi del Contratto

La Cassazione ha ritenuto fondata la censura relativa alla violazione delle norme europee (Codice Doganale Comunitario e relative disposizioni di attuazione) e del codice civile in materia di interpretazione del contratto. La Corte ha chiarito che, per determinare il valore in dogana royalties, è necessario aggiungere al prezzo di transazione i corrispettivi e i diritti di licenza se questi:

– Si riferiscono alle merci da valutare.
– Il compratore è tenuto a pagarli, direttamente o indirettamente.
– Il pagamento costituisce una ‘condizione della vendita’ delle merci.

La CTR, secondo la Cassazione, si è limitata ad affermazioni generiche e apodittiche sull’assenza di prova, senza esaminare puntualmente le clausole contrattuali che l’Agenzia aveva prodotto e che, a dire di quest’ultima, dimostravano proprio l’esistenza di tale ‘condizionamento’. La Corte ha affermato che la valutazione di questo nesso è un accertamento di fatto che il giudice di merito deve compiere, ma sulla base di una corretta applicazione delle norme giuridiche. L’omessa considerazione di tali clausole ha portato a una falsa applicazione della normativa.

Il Secondo Motivo: Il Vizio di Extrapetizione

La Corte ha accolto anche il secondo motivo di ricorso, con cui l’Agenzia lamentava che la CTR si fosse pronunciata sulla responsabilità dello spedizioniere (rappresentante indiretto) senza che tale questione fosse stata sollevata come specifico motivo di ricorso dalla società contribuente. Questo costituisce un vizio di extrapetizione (art. 112 c.p.c.), in quanto il giudice ha deciso oltre i limiti della domanda.

Le Motivazioni della Decisione

La motivazione centrale della Cassazione risiede nell’aver ricondotto il dibattito al suo nucleo essenziale: l’interpretazione del contratto alla luce della normativa doganale. I giudici di legittimità hanno ribadito che la questione non è se le royalties siano state pagate, ma se il loro pagamento fosse contrattualmente indispensabile per poter acquistare le merci importate. La CTR lombarda non ha svolto questa indagine, limitandosi a una valutazione superficiale della prova. La Corte ha sottolineato che, in base alla normativa unionale, per costituire base imponibile, il pagamento delle royalties deve essere una condizione necessaria per l’acquisto dei prodotti. Se i beni sono prodotti da un terzo, deve esistere un ‘legame’ tra il produttore e il licenziante che detiene il marchio. La sentenza impugnata è stata cassata proprio per non aver verificato la sussistenza di queste condizioni sulla base della documentazione contrattuale in atti.

Le Conclusioni: Principi per il Calcolo del Valore in Dogana

L’ordinanza riafferma un principio fondamentale per gli operatori del commercio internazionale: l’analisi dei contratti di licenza è determinante per il corretto calcolo del valore in dogana. Non è sufficiente negare genericamente il collegamento tra royalties e vendita; è necessario dimostrare, attraverso un’analisi puntuale dei patti, che l’acquirente avrebbe potuto acquistare le merci anche senza pagare i diritti di licenza. La decisione della Cassazione impone ai giudici di merito un esame più rigoroso e fattuale, vincolandoli a interpretare i contratti non in astratto, ma alla luce delle specifiche e cogenti norme doganali. Il caso ritorna ora alla Commissione Tributaria Regionale, che dovrà riesaminare le clausole contrattuali per stabilire se, nel caso specifico, il pagamento delle royalties fosse o meno una condicio sine qua non per l’importazione dei beni.

Quando le royalties devono essere incluse nel valore in dogana della merce importata?
Le royalties devono essere incluse nel valore in dogana quando il loro pagamento si riferisce alle merci importate e costituisce una ‘condizione della vendita’, ovvero l’acquirente non potrebbe acquistare tali beni senza pagare anche i diritti di licenza al titolare del marchio.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la decisione della Commissione Tributaria Regionale?
La Corte ha annullato la decisione perché i giudici regionali non hanno esaminato in modo puntuale le clausole contrattuali prodotte dall’Agenzia Fiscale, limitandosi a un’affermazione generica sulla mancanza di prova. Questo ha comportato una falsa applicazione della normativa doganale sull’interpretazione del concetto di ‘condizione della vendita’. Inoltre, la Corte ha rilevato un vizio di extrapetizione, in quanto la sentenza si era pronunciata su un tema non sollevato dalla parte.

Qual è l’importanza dei contratti nella determinazione del valore doganale?
I contratti sono di importanza fondamentale perché è dalle loro clausole che si può desumere se esista il legame qualificato tra la vendita delle merci e il pagamento delle royalties. L’analisi contrattuale è l’elemento chiave per accertare se il pagamento del diritto di licenza sia un obbligo imprescindibile per l’acquirente per poter ottenere i beni importati.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7865 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 7865 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/03/2024

Oggetto:

tributi doganali – valore

in dogana –

royalties

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 34021/2018 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato, che la rappresenta e difende;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO, NOME COGNOME e NOME COGNOME, con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO presso lo RAGIONE_SOCIALE tributario RAGIONE_SOCIALE;

-controricorrente –

avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia n. 1771/9/2018, depositata il 18 aprile 2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18 ottobre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

Con la sentenza impugnata la Commissione tributaria regionale della Lombardia respingeva l’appello proposto dall’ RAGIONE_SOCIALE, ufficio locale, avverso la sentenza n. 953/29/2016 della Commissione tributaria provinciale di Milano che aveva accolto i ricorsi di RAGIONE_SOCIALE contro l’avviso di rettifica e l’atto di irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni correlate per importazioni effettuate negli anni 2010/2012.

La CTR osservava in particolare:

-che non vi era prova della sussistenza dei presupposti per la daziabilità RAGIONE_SOCIALE royalties nel caso di specie (importazione di prodotti a marchio RAGIONE_SOCIALE ) ed in particolare del fatto che il pagamento RAGIONE_SOCIALE medesime fosse una “condizione della vendita” RAGIONE_SOCIALE merci importate secondo la previsione dell’art. 32, CDC e dell’art. 160, DAC;

-che comunque non vi era prova che lo spedizioniere attinto dagli atti impositivi/sanzionatori impugnati, quale rappresentante indiretto, fosse consapevole che detto obbligo contrattuale sussistesse, perciò negandone la responsabilità solidale con l’importatore.

Avverso la decisione ha proposto ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE deducendo tre motivi.

Resiste con controricorso la società contribuente, che successivamente ha depositato una memoria.

Considerato che:

In via preliminare va disattesa l’istanza della controricorrente, proposta con la memoria, di rinvio della causa alla pubblica udienza.

La “particolare rilevanza” che ne costituisce il presupposto deve infatti intendersi riferito al c.d. “interesse cassazionale” del giudizio, che nel caso di specie all’evidenza difetta, trattandosi di questioni giuridiche ben presenti da tempo nella giurisprudenza di questa Corte.

D’altro canto la sussistenza di qualche difformità di indirizzo interpretativo non è, di per sé, ragione di accoglimento dell’istanza stessa, posto che le fattispecie processuali concrete si presentano nel giudizio di legittimità fortemente caratterizzate e perciò differenziate dai contenuti specifici RAGIONE_SOCIALE singole pronunce di appello impugnate.

Il che appunto può/deve comportare una diversa risposta decisionale di questa Corte.

Ciò posto, con il primo motivo -ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.l’RAGIONE_SOCIALE ricorrente denuncia la violazione/falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, cod. civ., 157, 159, 160, 143, 23 del Regolamento CEE 2454/1993 (DAC), poiché la Commissione tributaria regionale, male interpretando il contesto contrattuale dedotto in lite, ha affermato l’infondatezza RAGIONE_SOCIALE pretese creditorie e sanzionatorie erariali relative all’inclusione nel valore in dogana RAGIONE_SOCIALE merci importate, tramite il CAD RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE royalties dovute alla licenziante RAGIONE_SOCIALE dalla licenziataria/importatrice RAGIONE_SOCIALE.
In via preliminare deve affermarsi l’infondatezza dell’eccezione di inammissibilità del mezzo sollevata dalla controricorrente.

Va infatti ribadito che «In tema di interpretazione del contratto, il procedimento di qualificazione giuridica consta di due fasi, RAGIONE_SOCIALE quali la prima – consistente nella ricerca e nella individuazione della comune volontà dei contraenti – è un tipico accertamento di fatto riservato al giudice di merito, sindacabile in sede di legittimità solo per vizi di motivazione in relazione ai canoni di ermeneutica contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., mentre la seconda –

concernente l’inquadramento della comune volontà nello schema legale corrispondente – risolvendosi nell’applicazione di norme giuridiche – può formare oggetto di verifica e riscontro in sede di legittimità sia per quanto attiene alla descrizione del modello tipico della fattispecie legale, sia per quanto riguarda la rilevanza qualificante degli elementi di fatto così come accertati, sia infine con riferimento alla individuazione RAGIONE_SOCIALE implicazioni effettuali conseguenti alla sussistenza della fattispecie concreta nel paradigma normativo» ( ex pluribus , Cass. n. 29111 del 05/12/2017).
Trattasi di principio di diritto che, pur nella sua formulazione generale, è da ritenersi senz’altro pertinente al caso di specie ove con il mezzo in esame, nella sostanza, per il tramite RAGIONE_SOCIALE violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale di cui alle disposizioni codicistiche evocate, si è posta la questione degli effetti fiscali, in relazione ai diritti di confine, di fattispecie negoziali condizionanti i presupposti impositivi degli stessi, nei termini ricostruttivi del quadro normativo che seguono.
Ciò posto in via preliminare, la censura è fondata.

E’ particolarmente opportuno premettere all’esame del mezzo la ricognizione RAGIONE_SOCIALE disposizioni unionali (CDC e DAC) che risultano applicabili nella causa, quindi in particolare:

-l ‘art. 29, CDC, che prevede che «il valore in dogana RAGIONE_SOCIALE merci importate è il valore di transazione, cioè il prezzo effettivamente pagato o da pagare per le merci quando siano vendute..»

-l’art. 32, par. 1, .. lett. c), CDC che dispone «Per determinare il valore in dogana ai sensi dell’art. 29 si addizionano al prezzo effettivamente pagato o da pagare per le merci importate .. i corrispettivi e i diritti di licenza relativi alle merci da valutare, che il compratore è tenuto a pagare, direttamente o indirettamente, come condizione della vendita RAGIONE_SOCIALE merci da valutare nella misura

in cui detti corrispettivi e diritti di licenza non sono stati inclusi nel prezzo effettivamente pagato o da pagare»;

-l’art. 157, par. 2, DAC, che dispone « Indipendentemente dai casi di cui all’articolo 32, paragrafo 5 del codice, quando si determina il valore in dogana di merci importate in conformità RAGIONE_SOCIALE disposizioni dell’articolo 29 del codice si deve aggiungere un corrispettivo o un diritto di licenza al prezzo effettivamente pagato o pagabile soltanto se tale pagamento :

-si riferisce alle merci oggetto della valutazione, e costituisce una condizione di vendita RAGIONE_SOCIALE merci in causa»;

-l’art. 159, DAC che dispone « Al prezzo effettivamente pagato o pagabile per le merci importate va aggiunto un corrispettivo o diritto di licenza relativo al diritto di utilizzare un marchio commerciale o di fabbrica soltanto se:

-il corrispettivo o il diritto di licenza si riferisce a merci rivendute tal quali o formanti soggetto unicamente di lavorazioni secondarie successivamente all’importazione,

-le merci sono commercializzate con il marchio di fabbrica, apposto prima o dopo l’importazione, per il quale si paga il corrispettivo o il diritto di licenza, e

-l’acquirente non è libero di ottenere tali merci da altri fornitori non legati al venditore»;

-l’art. 160, DAC, che dispone « Qualora l’acquirente paghi un corrispettivo o un diritto di licenza a un terzo, le condizioni previste dall’articolo 157, paragrafo 2 si considerano soddisfatte solo se il venditore o una persona ad esso le gata chiede all’acquirente di effettuare tale pagamento».

Da tale quadro normativo, in sostanza, si desume che:

-in generale, di norma i diritti di licenza ( royalties ) non implementano la base imponibile RAGIONE_SOCIALE operazioni di importazione (valore in dogana RAGIONE_SOCIALE merci), a meno che la loro corresponsione

non rappresenti una vera e propria «condizione della/per la vendita» dei prodotti importati;

-più in particolare, qualora si tratti di diritti di licenza di merci incorporanti un marchio commerciale o di fabbrica, l’inclusione degli stessi nel valore doganale RAGIONE_SOCIALE merci importate e rivendute senza particolari lavorazioni ulteriori dipende dalla circostanza giuridico fattuale che l’acquirente/importatore non possa acquistarle se non da fornitori legati al venditore e se questi o una persona ad esso legata ne chieda il pagamento.

In altri termini dunque ed in sintesi, per costituire base imponibile doganale (daziaria ed IVA), il pagamento, diretto ovvero indiretto, RAGIONE_SOCIALE royalties al titolare del diritto deve essere una condizione necessaria dell’acquisto dei prodotti ‘marchiati’; se tali beni sono prodotti da un terzo, esso deve avere un ‘legame’ con il licenziante/creditore della royalty .

Tale ultimo specifico profilo è anzitutto chiarito dall’art. 143, par.1, lett. e) ed allegato n. 23 RAGIONE_SOCIALE DAC, nel senso che il licenziante controlli direttamente o indirettamente il venditore/produttore RAGIONE_SOCIALE merci e che «Si considera che una persona ne controlli un’altra quando la prima sia in grado di esercitare, di diritto o di fatto, un potere su valori di costrizione o di orientamento sulla seconda».

Fatte queste doverose premesse in diritto, deve convenirsi con la ricorrente che il giudice tributario di appello non ha fatto corretta applicazione di tale normativa unionale alle fattispecie concrete oggetto della lite.

La CTR lombarda infatti non ha esaminato, puntualmente, il contesto contrattuale dedotto in lite, ma si è limitata a generiche ed apodittiche affermazioni sull’assenza di prova del pagamento RAGIONE_SOCIALE royalties di che si tratta e del “condizionamento” del licenziante sul produttore/esportatore.

L’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ricorrente, con piena autosufficienza (pag. 23 ss. del ricorso), di contro ha riportato le clausole contrattuali specifiche

dalle quali, letteralmente, si possono quantomeno valutare la sussistenza dell’una e dell’altra condizione poste dalla normativa doganale uniforme ai fini dell’inclusione dei diritti di licenza nella base imponibile dei diritti di confine.

A causa dell’omessa considerazione di tali clausole la sentenza impugnata ha quindi falsamente applicato sia le disposizioni codicistiche interne sia quelle del plesso normativo unionale CDC/DAC evocate con il mezzo in esame.

Questo sarà dunque il compito del giudice del rinvio.

Con il secondo motivo -ex art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.la ricorrente lamenta la violazione dell’art. 112, cod. proc. civ., poiché la CTR ha pronunciato sulla responsabilità dello spedizioniere quale rappresentante indiretto in dogana, senza che tale eccezione fosse stata oggetto di un motivo di ricorso introduttivo della lite.

La censura è fondata.

Dai motivi del ricorso originario della contribuente riportati per autosufficienza risulta che la questione della responsabilità soggettiva del rappresentante indiretto non era stata posta dal CAD RAGIONE_SOCIALE.

Tale fatto processuale è peraltro ammesso dalla medesima controricorrente.

Ne risulta perciò l’evidenza del vizio di extrapetizione denunciato.

L’accoglimento del secondo motivo è assorbente del terzo (violazione/falsa applicazione dell’art. 201, CDC).

In conclusione, accolti il primo ed il secondo motivo del ricorso, assorbito il terzo motivo, la sentenza impugnata va cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, che provvederà anche sulle spese del presente giudizio.

PQM

La Corte, accoglie il primo ed il secondo motivo del ricorso, dichiara assorbito il terzo motivo, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla

Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese del presente giudizio. Cosi deciso in Roma 18 ottobre 2023 Il presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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