Valore imponibile e ipoteche: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha stabilito che, ai fini del calcolo dell’imposta di registro sulla compravendita di un immobile, il valore imponibile non può essere ridotto per la presenza di ipoteche. La Corte ha chiarito che il valore di riferimento è il “valore venale in comune commercio”, un dato oggettivo che non è influenzato dalle passività personali del venditore. L’Amministrazione Finanziaria aveva contestato la decisione di una commissione tributaria che aveva permesso a una società immobiliare di detrarre il valore delle ipoteche, ottenendo ragione in Cassazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Valore imponibile e ipoteche: come si calcola l’imposta di registro?

La determinazione del corretto valore imponibile per il calcolo dell’imposta di registro è un tema cruciale nelle compravendite immobiliari. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale: le ipoteche che gravano su un immobile non possono ridurre la base imponibile su cui si calcola l’imposta. Questa decisione ribalta l’orientamento di alcuni giudici di merito e riafferma il principio del ‘valore venale in comune commercio’ come criterio oggettivo di valutazione.

I Fatti del Caso

Una società immobiliare acquistava alcuni immobili e, in sede di liquidazione dell’imposta di registro, si vedeva notificare un avviso di rettifica da parte dell’Amministrazione Finanziaria. L’Ufficio contestava il valore dichiarato, ritenendolo inferiore a quello di mercato. La società contribuente si opponeva, sostenendo che il valore dovesse essere ridotto in considerazione della presenza di due ipoteche sugli immobili. Le commissioni tributarie di primo e secondo grado davano ragione alla società, confermando che il valore delle ipoteche dovesse essere sottratto dal valore di acquisto. L’Amministrazione Finanziaria, non condividendo tale interpretazione, ricorreva per cassazione.

La questione giuridica e il calcolo del valore imponibile

Il nodo della questione era stabilire se, ai fini dell’imposta di registro, il valore imponibile di un immobile potesse essere influenzato da passività personali del venditore, come le ipoteche. Secondo la normativa (art. 51 del D.P.R. 131/1986), la base imponibile per gli atti traslativi di immobili è costituita dal ‘valore venale in comune commercio’. La Corte è stata chiamata a definire se questo valore debba essere considerato in senso puramente oggettivo o se possa essere ridotto da oneri e vincoli come le ipoteche.

Le motivazioni della Corte di Cassazione sul valore imponibile

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, affermando con chiarezza un principio dirimente. Il ‘valore venale in comune commercio’ deve essere inteso come il valore oggettivo del bene, ovvero il prezzo che acquirente e venditore realizzerebbero in condizioni normali di mercato. Le ipoteche, così come altri pignoramenti o sequestri, sono considerate passività che riguardano la sfera soggettiva del debitore (il venditore) e non intaccano le caratteristiche intrinseche dell’immobile.

La Corte ha operato una distinzione fondamentale rispetto al trasferimento di un’azienda. Mentre per quest’ultima la legge prevede espressamente che la base imponibile sia calcolata ‘al netto delle passività’, per il singolo bene immobile questa regola non si applica. L’imposta colpisce la ricchezza trasferita, rappresentata dal valore di mercato del bene in sé, a prescindere dai debiti che lo gravano.

Possono invece influire sul valore, secondo la Corte, solo quelle ‘condizioni’ oggettive che incidono negativamente sulle potenziali utilizzazioni del bene (come una locazione con diritto di prelazione), deprimendone il valore di scambio in modo strutturale.

Le conclusioni e le implicazioni pratiche

La Corte ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado per una nuova valutazione basata sul principio di diritto enunciato. La decisione ha importanti implicazioni pratiche: chi acquista un immobile gravato da ipoteca non può pretendere una riduzione del valore imponibile su cui calcolare l’imposta di registro. La valutazione fiscale deve rimanere ancorata al valore di mercato oggettivo del bene, separando nettamente il valore della proprietà dalle passività personali del venditore. Questo principio garantisce uniformità e certezza nel calcolo del tributo.

Le ipoteche che gravano su un immobile diminuiscono il suo valore imponibile ai fini dell’imposta di registro?
No. Secondo la Corte di Cassazione, il valore imponibile deve basarsi sul “valore venale in comune commercio”, che è un valore oggettivo dell’immobile. Le ipoteche sono passività personali del venditore che non incidono su tale valore ai fini fiscali.

Qual è la differenza nel calcolo della base imponibile tra il trasferimento di un immobile e quello di un’azienda?
Nel trasferimento di un singolo immobile, si considera solo il valore di mercato del bene. Nel trasferimento di un’azienda, invece, la legge prevede che la base imponibile sia determinata come valore complessivo dei beni al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili.

Quali fattori possono legittimamente ridurre il valore di un immobile ai fini fiscali?
Possono influire sul valore imponibile solo le condizioni oggettive che incidono negativamente sulle potenziali utilizzazioni del bene e sul suo valore di scambio sul mercato, come ad esempio la presenza di un contratto di locazione con diritto di prelazione a favore del conduttore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 14638 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 14638 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 31/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4622 -2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del Direttore pro tempore, domiciliata in ROMA, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO, che la rappresenta e difende ope legis

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa da ll’Avvocato NOME COGNOME giusta procura speciale in calce al ricorso

-controricorrente – avverso la sentenza n. 570/2021 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della LIGURIA, depositata il 13/7/2021;

lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. NOME COGNOME che ha chiesto l’accoglimento del ricorso;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 14/5/2025 dal Consigliere Relatore Dott.ssa NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Agenzia delle entrate propone ricorso, affidato ad unico motivo, per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe, con cui la Commissione tributaria regionale della Liguria aveva respinto l’appello avverso la sentenza n. 322/2018 emessa dalla Commissione tributaria provinciale di La Spezia, in rigetto del ricorso proposto avverso avviso di liquidazione di imposta di registro con cui l’Ufficio aveva rettificato il valore di immobili oggetto di acquisto da parte di RAGIONE_SOCIALE con atto stipulato in data 1.4.2015.
RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.1. Con unico motivo la ricorrente denuncia, in rubrica, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., violazione degli artt. 43 e 51 d.P.R. 26/4/1986 n. 131, per avere la Commissione tributaria regionale erroneamente confermato la sentenza impugnata ritenendo che nella base imponibile dell’imposta di registro , applicata sul valore degli immobili acquistati dalla contribuente, non dovesse computarsi il valore delle ipoteche sugli stessi gravanti.

1.2. La censura è fondata.

1.3. In tema di imposta di registro, dispone infatti l’art. 51 cpv. D.P.R. 26.4.1986 n. 131, comma 2, che la determinazione della base imponibile

«per gli atti che hanno per oggetto beni immobili o diritti reali immobiliari e per quelli che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse» deve avvenire sulla scorta del «valore venale in comune in commercio».

1.4. Dispone, invece, il comma 4 che «per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse» occorre tenere conto del «valore complessivo dei beni che compongono l’azienda … al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile …».

1.5. L’art. 50 d.P.R. n. 131/1986, inoltre, prevede che la base imponibile del conferimento di beni immobili o diritti reali immobiliari in sede di costituzione societaria è costituita dalla somma algebrica tra (in positivo) «valore dei beni o diritti conferiti» e (in negativo) «passività» e «oneri» accollati alla società destinataria del conferimento, nonché «oneri» inerenti all’atto costitutivo.

1.6. Da tale strutturale diversità tra gli atti che hanno per oggetto beni immobili o diritti reali immobiliari, quelli che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse, nonché quelli di conferimento in società di beni immobili o diritti reali immobiliari, deve trarsi la conseguenza che la base imponibile dell’imposta di registro, nel primo caso, va determinata tenendo conto solo del valore del singolo bene immobile, in se stesso considerato.

1.7. Eventuali garanzie reali o altri vincoli derivanti da pignoramento o sequestro possono unicamente influire, nel caso concreto, sulla determinazione del prezzo inter partes , restando tuttavia estranei al sistema fissato nel cit. art. 51, inteso ad individuare il prezzo che il bene ha «in comune commercio», vale a dire quello che il venditore ha la maggiore probabilità di realizzare e l’acquirente di pagare «in condizioni normali di mercato», prescindendo cioè da situazioni soggettive e momentanee che possono diminuirlo ed aumentarlo.
1.8. Occorre pertanto considerare unicamente le obiettive «condizioni» dell’immobile alla data indicata (cfr. art. 51 cit., comma 3, circa il criterio comparativo con immobili «di analoghe caratteristiche e condizioni»), ovvero tutte quelle situazioni che, venendo ad incidere negativamente, sulle potenziali utilizzazioni dell’oggetto della prestazione (come si verifica,

ad esempio, per l’immobile concesso in locazione e con diritto di prelazione del conduttore ai sensi della legge 27 luglio 1978, n. 392; cfr. Cass. n. 11688 del 2002), risultino di per sé idonee a deprimerne il valore di scambio sul mercato immobiliare, secondo criteri economici che rivestono carattere di normalità, e che possono riflettersi sul valore venale in comune commercio, anche al di sotto della soglia segnata dalla valutazione cd. automatica, secondo un ‘ indagine che resta affidata al giudice del merito.
1.9. La Commissione tributaria regionale, nell’operare la riduzione del valore venale degli immobili oggetto di compravendita, in quanto gravati d due ipoteche, ha utilizzato, dunque, una nozione di imponibile non conforme a quella prescritta dalla legge.

Il ricorso va quindi accolto nei termini di cui in motivazione, con conseguente cassazione dell’impugnata sentenza e rinvio per nuovo esame, anche delle questioni rimaste assorbite, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Liguria in diversa composizione, cui resta demandata anche la pronuncia sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso nei termini di cui in motivazione, cassa la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Liguria in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, tenutasi in modalità da

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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