Valore di mercato: la capacità edificatoria residua

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 29324/2025, ha stabilito che il valore di mercato di un immobile ai fini dell’imposta di registro include anche la sua capacità edificatoria residua, anche se non esplicitamente menzionata nell’atto di vendita. La Corte ha inoltre chiarito che l’avviso di rettifica dell’Agenzia delle Entrate è adeguatamente motivato anche se non allega gli atti di comparazione, a patto che ne riproduca il contenuto essenziale, permettendo al contribuente di comprendere le ragioni della pretesa fiscale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Valore di Mercato e Capacità Edificatoria: La Cassazione Fa Chiarezza

L’ordinanza n. 29324/2025 della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nella fiscalità immobiliare: la corretta determinazione del valore di mercato di un bene ai fini dell’imposta di registro. La pronuncia stabilisce che la capacità edificatoria residua di un terreno, ovvero il potenziale di costruire ancora, è una componente intrinseca del suo valore e deve essere tassata, anche se non espressamente menzionata nel contratto di vendita.

I Fatti di Causa

Un contribuente proponeva ricorso contro un avviso di liquidazione dell’Agenzia delle Entrate. L’Amministrazione finanziaria aveva richiesto il pagamento di una maggiore imposta di registro sulla cessione di una costruzione commerciale, ritenendo che il prezzo dichiarato fosse inferiore al suo reale valore di mercato. La divergenza nasceva dalla valutazione della capacità edificatoria residua del terreno su cui sorgeva l’immobile, che l’Ufficio aveva incluso nel calcolo del valore complessivo.

Il contribuente contestava tale valutazione per tre motivi principali:
1. L’errata attribuzione di un valore economico alla volumetria residua e l’utilizzo di comparazioni con immobili non omogenei.
2. Il difetto di motivazione dell’avviso di rettifica, per non aver allegato gli atti di compravendita usati come termine di paragone.
3. La motivazione apparente e contraddittoria della sentenza di secondo grado, che non avrebbe tenuto conto delle specifiche contestazioni sulla superficie valorizzata dall’Agenzia.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso del contribuente, confermando la legittimità dell’operato dell’Agenzia delle Entrate e la correttezza della decisione dei giudici di merito. La Corte ha ribadito principi consolidati in materia di valutazione immobiliare e di obblighi di motivazione degli atti impositivi.

Le Motivazioni sulla Determinazione del Valore di Mercato

La Corte ha fondato la sua decisione su tre pilastri argomentativi. In primo luogo, ha affermato che la potenzialità edificatoria di un terreno è una sua caratteristica immanente. Di conseguenza, in assenza di specifiche previsioni contrattuali che la escludano, il trasferimento di un terreno include automaticamente sia la parte già edificata sia la volumetria residua. Questa potenzialità contribuisce a definire il valore di mercato del bene e, come tale, deve essere assoggettata a imposta.

La Validità della Motivazione per Relationem

Affrontando il secondo motivo di ricorso, la Cassazione ha chiarito i limiti dell’obbligo di motivazione degli atti tributari. Secondo un orientamento costante, la motivazione può essere fornita per relationem, ossia mediante il riferimento a elementi contenuti in altri documenti. Non è sempre necessario allegare materialmente tali documenti all’avviso, a condizione che l’atto impositivo ne riproduca il contenuto essenziale. Nel caso specifico, l’avviso di rettifica riportava i dati cruciali degli atti di comparazione (numero di repertorio, data, notaio, descrizione degli immobili), consentendo al contribuente di comprendere pienamente il metodo di valutazione usato dall’Ufficio. Questo adempie all’obbligo di motivazione e garantisce il diritto di difesa del contribuente.

L’Insussistenza della Motivazione Apparente

Infine, la Corte ha respinto la censura di motivazione apparente o contraddittoria della sentenza impugnata. I giudici di secondo grado avevano, infatti, basato la loro decisione su elementi documentali concreti, come il Piano di Governo del Territorio (PGT) comunale, che quantificava la capacità edificatoria totale e quella già sfruttata. La Corte ha sottolineato che la decisione era ben articolata e aveva superato la soglia del “minimo costituzionale” della motivazione. Il giudice di merito non è tenuto a confutare analiticamente ogni singola argomentazione della parte, essendo sufficiente che esponga le ragioni della sua decisione in modo da rendere comprensibile il percorso logico-giuridico seguito (ratio decidendi).

Le Conclusioni

La pronuncia consolida due principi fondamentali per le controversie relative alla valutazione immobiliare. In primo luogo, il valore di mercato, che costituisce la base imponibile per l’imposta di registro, deve sempre tenere conto di tutte le potenzialità del bene, inclusa la capacità edificatoria residua. In secondo luogo, l’obbligo di motivazione dell’Amministrazione finanziaria può essere assolto in modo efficace anche senza l’allegazione fisica degli atti di comparazione, purché l’avviso di rettifica fornisca al contribuente tutti gli elementi essenziali per comprendere e, se del caso, contestare la pretesa tributaria.

Quando si vende un immobile, la capacità edificatoria non ancora sfruttata va tassata?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, la potenzialità edificatoria è una caratteristica intrinseca del terreno. Pertanto, il suo trasferimento comporta la cessione sia della parte già edificata sia della volumetria edificatoria residua, che contribuisce a formare il valore di mercato tassabile, salvo diverse previsioni contrattuali.

L’Agenzia delle Entrate deve sempre allegare gli atti di comparazione usati per la valutazione di un immobile?
No. L’obbligo di motivazione può essere adempiuto anche per relationem, ovvero riproducendo nell’avviso di rettifica il contenuto essenziale degli atti utilizzati come parametro (es. dati catastali, prezzo, descrizione dell’immobile). Ciò è sufficiente per permettere al contribuente di comprendere il ragionamento dell’Ufficio e tutelare il suo diritto di difesa.

Cosa si intende per motivazione “apparente” di una sentenza e quando si verifica?
Si ha una motivazione apparente, che rende nulla la sentenza, quando le argomentazioni addotte dal giudice sono talmente generiche, contraddittorie o incomprensibili da non permettere di identificare il procedimento logico-giuridico che ha condotto alla decisione. Non è sufficiente che il giudice non esamini ogni singola allegazione delle parti, ma è necessario che la motivazione scenda al di sotto della soglia del “minimo costituzionale”.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 29324 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 29324 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso nr. 21158-2023 R.G. proposto da:

COGNOME, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa da ll’AVV_NOTAIO giusta procura speciale allegata al ricorso

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa ope legis dall’AVV_NOTAIO GENERALE COGNOMEO STATO

-controricorrente-

avverso la sentenza n. 2019/2023 della CORTE DI GIUSTIZIA TRIBUTARIA DI SECONDO GRADO COGNOMEA LOMBARDIA, depositata il 9/12/2022; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 30/10/2025 Consigliere Relatore DottAVV_NOTAIO NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME propone ricorso, affidato a tre motivi, per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe, con cui la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia aveva respinto l’appello avverso la sentenza n.

, in rigetto del ricorso proposto avverso avviso di liquidazione a mezzo del quale era stato richiesto il pagamento di maggiore imposta di registro in relazione alla cessione di una costruzione commerciale sita nel Comune di Gazzada Schianno del 2019.

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Parte ricorrente ha depositato memoria ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c.

RAGIONI COGNOMEA DECISIONE

1.1. Con il primo motivo il ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., «violazione degli art. 3, 53 e 24 Cost.; art. 51 e 52 del DPR 131/1986; art. 2727 e 2729 c.c.; art. 1362 e seg. del c.c.» e lamenta che la Corte di giustizia tributaria di secondo grado abbia respinto il gravame circa l ‘ errata attribuzione, nella tassazione dell ‘atto di cessione, di un valore economico alla volumetria residua del terreno e l’errata «comparazione tra il compendio de quo (…capannone industriale avente una capacità edificatoria residua) con dei rogiti riferiti a capannoni (anche ad 8 Km di distanza, in un contesto urbano nettamente differente e vicino ai raccordi autostradali con vie di grande comunicazione rispetto all’ubicazione del capannone del ricorrente), e rogiti riferiti a vendita di terreni industriali edificabili senza che per gli stessi sia possibile stabilire l’ubicazione, la natura, la consistenza come richiesto dall’art. 51 ».
1.2. Le doglianze vanno disattese.

1.3. In primo luogo, come correttamente affermato dai Giudici di appello, la potenzialità edificatoria di terreno è immanente nello stesso, e

dunque, in assenza di specifiche previsioni negoziali contrarie (nella specie neppure dedotte), il trasferimento del terreno comporta la cessione sia della parte già edificata, che della volumetria edificatoria residua.

1.4. Le ulteriori doglianze relative all’errato « raffronto comparativo» effettuato dall’Amministrazione fra «’ beni di diversa specie’ e posti a notevole distanza con il bene da comparare, o di cui non …(era)… possibile stabilirne l’ubicazione » sono inammissibili, poiché si verte in ipotesi di doppia conforme ex art. 348ter , comma 5, c.p.c., rispetto alla quale il ricorrente non ha indicato profili di divergenza tra le ragioni di fatto a base della decisione di primo grado e quelle a base del rigetto dell’appello, com’era invece necessario per dar ingresso alla censura ex art. 360, n. 5, c.p.c. (cfr. Cass. nn. 5947/2023, 26774/2016, 5528/2014).
2.1. Con il secondo motivo il ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., «violazione degli art. 3, 53 e 24 Cost.; degli art. 51 e 52 del DPR 31/1986; degli art. 2727 e 2729 c.c.; dell’art. 7. comma 1, L. 212/2000» laddove la Corte di giustizia tributaria di secondo grado non avrebbe valorizzato «la violazione del principio di difesa ed il difetto di motivazione dell’avviso di rettifica per mancata allegazione dei due rogiti di raffronto dei terreni edificabili non avendo l’Uffi cio indicato nell’avviso di rettifica alcun elemento richiesto dalla norma ed idoneo ai fini della comparazione circa la natura, la consistenza e l’ubicazione dei beni ».
2.2. Le censure vanno parimenti disattese.

2.3. Secondo il costante insegnamento di questa Corte (cfr. Cass. nn. 29968/2019, 4176/2019, 13110/2012), l’obbligo di motivazione degli atti tributari – fermo restando l’onere della prova della maggior pretesa gravante sulla Amministrazione – può essere adempiuto anche per relationem , ovverossia mediante il riferimento ad elementi di fatto risultanti da altri atti o documenti, a condizione, però, che questi ultimi siano allegati all’atto notificato oppure che lo stesso ne riproduca il contenuto essenziale, per tale dovendosi intendere (cfr. Cass. n. 9323/2017) l’insieme di quelle parti (oggetto, contenuto e destinatari) dell’atto o del documento che risultino necessari e sufficienti per sostenere il contenuto del provvedimento adottato, e la cui indicazione consente al
contribuente – ed al giudice in sede di eventuale sindacato giurisdizionaledi individuare i luoghi specifici dell’atto richiamato nei quali risiedono quelle parti del discorso che formano gli elementi della motivazione del provvedimento, o, ancora, che gli atti richiamati siano già conosciuti dal contribuente per effetto di precedente notifica.

2.4. Con specifico riguardo all’imposta di registro, ed in fattispecie del tutto sovrapponibili alla presente, questa Corte ha altresì stabilito che l’avviso di rettifica e di liquidazione della maggiore imposta, riguardante atti che hanno ad oggetto beni immobili, adottato a seguito di comparazione con beni simili, deve ritenersi adeguatamente motivato, ove contenga la riproduzione del contenuto essenziale dell’atto utilizzato come parametro di riferimento, e cioè RAGIONE_SOCIALE parti utili a far comprendere il parametro impiegato per la rettifica, essendo anche in questo modo adempiuto l’obbligo di allegare all’avviso l’atto tenuto in considerazione ai fini della comparazione (cfr. Cass. nn. 381/2022, 3388/2019, 21066/2017 ed altre).
2.5. Nel caso in esame risulta pacifica la mancata allegazione all’avviso di rettifica degli atti di vendita offerti in comparazione ma, nello stesso tempo, risulta la completezza della descrizione sintetica ivi contenuta in riferimento agli atti utilizzati in termini parametrici.

2.6 . Nell’ avviso impugnato, trascritto in parte qua nel ricorso, risultano invero specificamente richiamati gli atti di compravendita immobiliare assunti a comparazione, con indicazione del numero di repertorio e di raccolta, oltre che la data del rogito e del nominativo del notaio rogante, unitamente alla descrizione degli immobili oggetto degli atti utilizzati per la comparazione.

2.7. Ne consegue che l’atto impugnato risultava adeguatamente motivato.

3.1. Con il terzo motivo il ricorrente denuncia, in rubrica, violazione degli art. 3, 53 e 24 Cost; art. 111, c.6, Cost.; art. 132 c.p.c.; art 118 disp. att. al c.p.c.; art.1 e 36 del D.Lgs 546/92; art. 51 e 52 DPR 131/1986; in relazione all’art. 360, comma 1, n.3 e 4, c.p.c.» e lamenta nullità della sentenza per motivazione apparente e contraddittoria laddove la Corte di

giustizia tributaria di secondo grado aveva «quantificato il valore di mercato di quella residua capacità edificatoria facendo riferimento, ragionevolmente, all’esistenza di una capacità edificatoria residua di 1.097 mq.» senza tener conto del motivo di gravame relativamente all’avere l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE effettuato la valorizzazione sulla maggiore superficie di 3.814 mq.

3.2. Le doglianze vanno parimenti disattese.

3.3. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado ha affermato quanto segue:«Quanto alla residua capacità volumetrica edificatoria, le parti contestano le affermazioni dell’Ufficio fatte proprie dalla CTP in quanto, a loro dire, la capacità disponibile è circa un terzo di quella considerata dall’Ufficio (e questo risulta dalla planimetria allegata ad un provvedimento di diniego di concessione edilizia in ampliamento che NOME COGNOME aveva chiesto nel 1996 e che, appunto il Comune aveva negato; e per di più va sottratta la pare assorbita dalle rimesse in seguito realizzate. Il motivo del diniego era peraltro che si dovevano realizzare strade e parcheggi per cui ogni velleità edificatoria veniva meno). Sennonché è un dato documentale che la residua capacità edificatoria è stata quantificata sulla base del PGT comunale (che la indica per il lotto in totale 4.088 mq) e di quanto già sfruttato (986 mq). In più l’ufficio ha assunto una posizione prudenziale dal momento che residuerebbero 3.102 mq, ma dovendo rispettare il parametro del rapporto di copertura del 50%, si è effettuato il calcolo in base all’attuale superficie coperta e tenendo conto che le costruzioni a finalità produttiva generalmente si realizzano su un livello. Si è dunque quantificato il valore di mercato di quella residua capacità edificatoria facendo riferimento, ragionevolmente, all’esistenza di una capacità edificatoria residua di 1.097 mq. A fronte di tali elementi la parte privata non ha offerto dati certi e rigorosi che consentano di superare e smentire le valorizzazioni prospettate dall’ufficio ».
3.4. In primo luogo, si osserva dunque che dal complessivo contenuto della decisione gravata di ricorso per cassazione si scorge appieno la ratio decidendi posta a base della stessa, collegata all’esistenza di elementi documentali che avevano pienamente giustificato la ripresa a tassazione

del maggior valore accertato rispetto alla compravendita, come dianzi illustrato.

3.5. Tanto è sufficiente per escludere che la sentenza impugnata possa rientrare nello stigma RAGIONE_SOCIALE sentenze nulle per omissione della motivazione, motivazione apparente, motivazione perplessa o incomprensibile, alla stregua di quanto affermato da Cass. S.U. n. 8053/2014 e n. 8054/2014.

3.6. In particolare, poi, il vizio di motivazione contraddittoria è rinvenibile soltanto in presenza di un contrasto insanabile ed inconciliabile tra le argomentazioni addotte nella sentenza impugnata, che non consenta l ‘ identificazione del procedimento logico-giuridico posto a base della decisione (tra le tante: Cass. nn. 9761 e 36831 del 2021; Cass. n. 17196 del 2020).

3.7. Nella specie, tuttavia, non si può ritenere che la sentenza impugnata sia inconcludente o incoerente sul piano della logica giuridica, giacché essa contiene una compiuta ed articolata illustrazione RAGIONE_SOCIALE ragioni sottese all’accoglimento del gravame, per c ui la motivazione del decisum raggiunge ed oltrepassa la soglia del minimo costituzionale.

3.8. Il giudice del merito, inoltre, al fine di assolvere l’onere di adeguatezza della motivazione, non è tenuto a esaminare tutte le allegazioni RAGIONE_SOCIALE parti, essendo necessario e sufficiente che egli esponga concisamente le ragioni della decisione così da doversi ritenere implicitamente rigettate tutte le argomentazioni logicamente incompatibili con esse (cfr. Cass. n. 25509/2014; Cass. n. 24542/2009), senza che sia necessaria l’analitica confutazione RAGIONE_SOCIALE tesi non accolte o la disamina degli elementi di giudizio non ritenuti significativi (Cass. n. 7662/2020; Cass. n. 2153/2020).
3.9. Ed in questi esatti termini il motivo dedotto dal ricorrente risulta infondato, essendo chiaramente ricostruibile, come si è detto, la ratio decidendi del giudice di appello in relazione a tutti i profili censurati dai ricorrenti.

Sulla scorta di quanto sin qui illustrato, il ricorso va integralmente respinto.

Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento, in favore dell’RAGIONE_SOCIALE controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 2.410,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater del d.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, tenutasi in modalità da remoto, della Corte di Cassazione, Sezione Tributaria, in data 30.10.2025.

Il Presidente (NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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