Valore avviamento azienda: non basta la perdita d'esercizio

L’Agenzia delle Entrate ha contestato la valutazione negativa di un ramo d’azienda di una casa di cura, trasferito ai fini dell’imposta di registro. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che il valore avviamento azienda non può essere annullato semplicemente a causa di perdite d’esercizio passate. L’avviamento rappresenta una componente autonoma del valore aziendale, legata al potenziale di generare ricavi, e deve essere valutato separatamente dalle passività. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio per una nuova valutazione che tenga conto di questo principio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Valore Avviamento Azienda e Perdite d’Esercizio: La Cassazione Chiarisce

La valutazione di un’azienda ai fini fiscali è un’operazione complessa, specialmente quando si tratta di cessioni. Un elemento cruciale in questo processo è il valore avviamento azienda, che rappresenta il potenziale economico futuro di un’impresa. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un caso emblematico, chiarendo che le perdite di esercizio registrate in passato non sono sufficienti, da sole, a determinare l’assenza di avviamento. Analizziamo insieme questa importante decisione e le sue implicazioni.

I Fatti del Caso: La Cessione di Ramo d’Azienda e la Valutazione Fiscale

La vicenda trae origine da un avviso di rettifica e liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società, una casa di cura, per una maggiore imposta di registro dovuta sulla cessione di un ramo d’azienda. Il ramo ceduto comprendeva la gestione di attività sanitarie, con sale operatorie, posti letto e numerosi dipendenti.

La Commissione Tributaria Regionale, in riforma della decisione di primo grado, aveva ritenuto parzialmente illegittimo l’avviso dell’Agenzia, basandosi su una consulenza tecnica d’ufficio (CTU). Secondo i giudici di merito, il metodo di valutazione usato dall’Ufficio era errato, poiché non teneva conto della difficile situazione economica della società, caratterizzata da notevoli perdite d’esercizio. La CTU era giunta a stimare un valore effettivo del compendio aziendale addirittura negativo, a causa dell’ingente esposizione debitoria che superava il valore degli attivi.

La Posizione della Cassazione sul Valore Avviamento Azienda

L’Agenzia delle Entrate ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando principalmente due aspetti: la violazione delle norme sulla determinazione della base imponibile e un vizio di motivazione della sentenza d’appello.

La Suprema Corte ha accolto entrambi i motivi, ritenendoli fondati. Il punto centrale della decisione ruota attorno alla corretta interpretazione e valutazione dell’avviamento. Secondo i giudici di legittimità, la sentenza impugnata ha commesso un errore fondamentale: confondere i risultati negativi di esercizio con l’inattitudine dell’azienda a produrre reddito, che è la vera essenza dell’avviamento.

L’Avviamento è una Componente Autonoma del Valore

La Cassazione ha ribadito un principio consolidato nella sua giurisprudenza: l’avviamento è una componente del valore dell’azienda, costituita dal “maggior valore” che il complesso aziendale possiede rispetto alla somma dei singoli beni che lo compongono. Questo plusvalore non può essere escluso a priori solo perché l’impresa ha registrato perdite negli anni precedenti.

Il dato rilevante per l’esistenza dell’avviamento non è l’utile netto, ma la capacità di generare ricavi. Un’azienda può essere temporaneamente in perdita per svariate ragioni (investimenti, costi straordinari, contingenze di mercato), pur mantenendo un solido potenziale di produrre fatturato e, quindi, un valore di avviamento positivo.

Motivazione Apparente e il Ruolo del Giudice

Oltre all’errore di diritto sulla valutazione dell’avviamento, la Corte ha censurato la sentenza d’appello per “omessa o apparente motivazione”. I giudici di merito si erano limitati a fare proprio il metodo e le conclusioni del consulente tecnico d’ufficio, richiamando la sua relazione “interamente”, senza però esplicitare un percorso logico-giuridico autonomo. Un tale approccio rende impossibile il controllo sulla correttezza e logicità del ragionamento seguito, soprattutto quando la controparte (in questo caso, l’Agenzia) aveva sollevato specifiche critiche al metodo estimativo adottato.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Cassazione si fondano sul principio che, ai fini dell’imposta di registro, il valore da accertare è il “valore venale in comune commercio” al momento del trasferimento. Questo valore deve riflettere il prezzo che un acquirente sarebbe disposto a pagare e un venditore ad accettare in condizioni normali di mercato. In tale valutazione, l’avviamento è un elemento che si somma al valore degli altri beni, in un’operazione che logicamente precede la detrazione delle passività.

Pertanto, anche in presenza di un indebitamento elevato, non è aprioristicamente escluso che l’azienda possieda un valore di avviamento. La sentenza d’appello, contrapponendo al patrimonio netto il peso delle passività per giungere a un valore negativo, ha di fatto ignorato la valutazione di elementi immateriali cruciali, come l’accreditamento presso il Servizio Sanitario Nazionale, che costituiscono una fonte di avviamento.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza e rinviato la causa alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado per un nuovo esame. Questa decisione riafferma con forza alcuni principi fondamentali per la valutazione fiscale delle aziende:

1. Indipendenza dell’avviamento: Il valore dell’avviamento non è direttamente collegato all’utile d’esercizio. Le perdite passate non ne comportano automaticamente l’azzeramento.
2. Valutazione completa: La stima del valore di un’azienda deve considerare tutti gli elementi, materiali e immateriali (come l’avviamento), che ne compongono il valore di mercato.
3. Obbligo di motivazione: Il giudice non può limitarsi a un rinvio acritico alla consulenza tecnica, ma deve esplicitare le ragioni della sua decisione, confrontandosi con le argomentazioni delle parti.

Questa ordinanza rappresenta un importante monito per operatori e giudici, sottolineando la necessità di un’analisi approfondita e metodologicamente corretta nella determinazione del valore aziendale, per garantire una giusta applicazione dell’imposta di registro.

Le perdite d’esercizio subite da un’azienda negli anni precedenti possono azzerare il suo valore di avviamento ai fini dell’imposta di registro?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che l’esistenza di un valore di avviamento non può essere esclusa sulla sola base della circostanza che l’impresa abbia subito perdite negli esercizi precedenti. L’avviamento è una qualità intrinseca dell’azienda, legata alla sua capacità di produrre ricavi, e non è direttamente e risolutivamente collegato all’utile di esercizio.

Qual è il criterio principale per determinare il valore di un’azienda in caso di cessione ai fini fiscali?
Il valore da considerare è il valore venale in comune commercio, ovvero il prezzo che il venditore ha la maggiore probabilità di realizzare e l’acquirente di pagare in normali condizioni di mercato. Questo valore deve includere l’avviamento, prescindendo da situazioni soggettive e momentanee che possano deprimerlo o esaltarlo.

È sufficiente che un giudice d’appello richiami integralmente la relazione di un consulente tecnico per motivare la propria sentenza?
No, non è sufficiente. La Corte ha ritenuto viziata la sentenza d’appello per motivazione apparente, in quanto il giudice si era limitato a un generico rinvio alle conclusioni del consulente tecnico senza esplicitare in maniera adeguata la ratio decidendi, ovvero il percorso logico-giuridico che ha portato alla decisione, e senza rispondere in modo puntuale alle critiche mosse dalla parte.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 10001 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 10001 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30549/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che ex lege la rappresenta e difende.

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende.

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. CAMPANIA n. 2735/2018, depositata il 23/03/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/03/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RITENUTO CHE

L’RAGIONE_SOCIALE propone ricorso, affidato a due motivi, per la cassazione della sentenza in epigrafe indicata, con la quale la Commissione tributaria regionale della Campania, in riforma della prima decisione, ha ritenuto parzialmente illegittimo l’avviso di rettifica e liquidazione, notificato a RAGIONE_SOCIALE, emesso in recupero della maggiore imposta di registro, sanzioni ed interessi, relativamente all’atto del 5 febbraio 2015, registrato il 27 febbraio 2015, con il quale la società aveva ceduto alla RAGIONE_SOCIALE il ramo d’azienda avente ad oggetto la gestione di case di cura mediche, chirurgiche, riabilitative e/o per lunghe degenze, ed in ogni caso per qualunque attività di pronto soccorso ed ambulatoriale specialistica, sia in regime privatistico che in regime di coordinamento con il RAGIONE_SOCIALE, dotato di 6 sale operatorie, 137 posti letto, oltre 130 dipendenti, già conferita (nel 2013) dalla predetta RAGIONE_SOCIALE, nella neocostituita RAGIONE_SOCIALE, con socio unico.
Il giudice tributario d’appello rilevava, in particolare, «l’erroneità del metodo utilizzato dall’Ufficio per la determinazione del valore della società ceduta, metodo fatto proprio dai primi Giudici acriticamente, laddove dal bilancio al 31.12.14 emergeva il quadro preciso della situazione economica della casa di cura con notevoli perdite di esercizio e con diversa contabilizzazione dei beni in leasing e degli accantonamenti rischi sui crediti.»

Osservava, altresì, che l’Ufficio aveva erroneamente «fondato la propria valutazione anziché sulla redditività dell’impresa sul valore della stessa risultante da precedente conferimento del ’13, una volta accertato che ( tra ) la stipula dei due atti non vi fosse stato alcun mutamento di rilievo.»

Sulla base, quindi, dell’espletata consulenza tecnica d’ufficio, affermava la CTR campana che, «ai fini del valore della società ceduta, non poteva non tenersi conto della situazione contabile dell’azienda sicché il valore effettivo era negativo ed oscillava in range che andava da -euro 3.463.962 a -19.854.679 mentre il valore del terreno era confermato in euro 210.000 come indicato dalla consulenza redatta dalla società RAGIONE_SOCIALE», donde la conferma in parte qua dell’accertamento erariale.
La contribuente ha deposito controricorso.

CONSIDERATO CHE

Con il primo motivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE società lamenta – ex art. 360, comma primo, n. 3, cod.proc.civ. – violazione e falsa applicazione degli artt. 51, d.P.R. n. 131 del 1986 e 7, d.lgs. n. 546 del 1992, poiché la RAGIONE_SOCIALE ha aderito al metodo ‘patrimoniale semplice’ prescelto dal consulente tecnico di ufficio per la stima del ramo aziendale, senza tenere conto dell’avviamento, con conseguente violazione dei criteri legali astrattamente declamati, dal momento che al patrimonio netto di euro 15.336.038,00, ricavabile dalla situazione patrimoniale (differenza attivo/passivo), il giudice di secondo grado ha contrapposto il peso della responsabilità solidale RAGIONE_SOCIALE (conferitaria) RAGIONE_SOCIALE, per l’esposizione debitoria della (conferente) RAGIONE_SOCIALE, ammontante a complessivi euro 35.190.717,16, così da risultare addirittura negativo il valore del compendio aziendale stimato («in range che andava da euro 3.463.962 ad euro 19.854.679»), non disponendo la RAGIONE_SOCIALE DI RAGIONE_SOCIALE di «alcuna risorsa per procedere al pagamento della debitoria tributaria in parola (…).»
Con il secondo motivo lamenta – ex art. 360, comma primo, n. 4, cod.proc.civ. – nullità della sentenza per violazione dell’art. 132 cod.proc.civ., per assoluta carenza di motivazione avendo il giudice di appello, genericamente, mediante rinvio per relationem alle conclusioni del consulente tecnico di ufficio, disatteso le molteplici «osservazioni critiche» concernenti il ragionamento del consulente tecnico di ufficio senza rendere intellegibili le ragioni della decisione adottata,

sulla base della mera condivisione dell’affermazione del nominato consulente d’ufficio che «l’operatività dell’azienda è tale da determinare comunque redditi e flussi di cassa negativi.»

I motivi di ricorso sono da esaminare congiuntamente, in quanto connessi, e vanno accolti.

Giova premettere che la CTR ha fatto proprio il metodo estimativo utilizzato dal consulente d’ufficio, che rientra tra quelli alternativamente previsti dalla legge, in quanto, secondo la sentenza impugnata, i rilievi mossi dalla difesa erariale troverebbero «lucida e razionale» risposta «nella relazione depositata in atti, che qui deve intendersi interamente richiamata.»

Per costante giurisprudenza di questa Corte (da ultimo, Cass. n. 4318/2024)

Nel caso di specie, però, le doglianze erariali – concernenti la determinazione del valore del compendio aziendale oggetto di causa, con particolare riguardo al valore dell’avviamento – si appalesano fondate e meritevoli di accoglimento in quanto la sentenza impugnata sembra non distinguere tra risultati negativi di esercizio e inattitudine dell’azienda a produrre reddito, questione riguardante l’avviamento.

Questa Corte, in tema d’imposta di registro su cessione di azienda, ha evidenziato «che l’esistenza di un valore di avviamento, costituente oggetto di un giudizio di fatto rimesso al prudente apprezzamento del giudice di merito,

non può essere esclusa sulla base della sola circostanza che l’impresa abbia subito RAGIONE_SOCIALE perdite negli esercizi degli anni precedenti e di quelli successivi.» (Cass. n. 4732/2022).

Va, infatti, considerato che, in carenza di qualsivoglia convincente e logica argomentazione contraria svolta dal giudice di appello, deve trovare applicazione il principio secondo cui (Cass., n. 8642/2011; n. 28751/2005; n. 10893/1995) l’avviamento è una componente del valore dell’azienda, costituita dal maggior valore che il complesso aziendale, unitamente considerato, presenta rispetto alla somma dei valori di mercato dei beni che lo compongono.

In caso di cessione di azienda, pertanto, si deve tener conto dell’avviamento, agli effetti dell’imposta di registro, nella determinazione del valore venale dell’azienda ceduta, senza che assumano rilievo circostanze contingenti, che pure possano avere influito nella determinazione concreta del corrispettivo, in quanto il valore che deve essere preso in considerazione per la determinazione della base imponibile è il prezzo che il bene ha in comune commercio, vale a dire quello che il venditore ha la maggiore probabilità di realizzare, e l’acquirente di pagare, in condizioni normali di mercato, prescindendo, quindi, da situazioni soggettive e momentanee che possano deprimerlo o esaltarlo.
Va, al riguardo, considerato che è del tutto erroneo ritenere che l’avviamento sia direttamente e risolutivamente collegato all’esistenza di un utile di esercizio negli ultimi tre periodi di imposta in quanto il dato rilevante è quello dei ricavi ottenuti dall’azienda (cfr. Cass n. 14336/2011).

L’esistenza di un valore di avviamento dell’azienda non può essere esclusa, contrariamente a quanto sembra ritenere la CTR campana, sulla base della sola circostanza che l’impresa abbia subito RAGIONE_SOCIALE perdite negli esercizi degli anni precedenti perché del valore complessivo dell’azienda fa parte quello dell’avviamento – costituente una qualità dell’azienda stessa -, che si somma al valore degli altri beni che la compongono in un’operazione che logicamente precede la detrazione RAGIONE_SOCIALE passività, sicché non è aprioristicamente escluso né dall’esistenza né dall’ammontare di queste (Cass. n. 10586/2011).
E’ stato specificato (Cass. n. 4318/2024 cit.) «che nella determinazione della base imponibile dell’imposta di registro -l’esistenza di un avviamento

incrementativo del valore dell’azienda trasferita ben può coesistere con la presenza di perdite di esercizio negli anni immediatamente precedenti o successivi al trasferimento stesso (Cass.22506/15; Cass.2702/02); ed anche che tale base imponibile può essere determinata non solo (in assenza di avviamento) in forza del ‘metodo patrimoniale semplice’, dato dalla somma di attività e passività patrimoniali, ma anche (in presenza di avviamento) in forza del ‘metodo patrimoniale complesso’ che, integrando il primo, valorizza tutti i fattori che comportano plusvalenza da beni immateriali costituenti, nel loro complesso, l’avviamento stesso (Cass.9075/15 cit.).»
La ricorrente RAGIONE_SOCIALE, con riferimento alla richiamata responsabilità solidale di cui all’art. 14, commi 4 e 5, d.lgs. n. 492 del 1972, evidenzia – condivisibilmente – che i debiti tributari sono sempre rimasti a carico della (conferente) RAGIONE_SOCIALE, tanto che la stima redatta dalla RAGIONE_SOCIALE, aveva quantificato il patrimonio netto del ramo di azienda oggetto (allora) di conferimento in euro 18.800.00,00, importo superiore al capitale sociale di euro 10.000.000,00 e, nel contempo, che «dalla situazione patrimoniale di riferimento, risulta che la società ha una importante esposizi one debitoria nei confronti dell’erario e nei confronti degli enti previdenziali e assistenziali. Tali debiti non sono oggetto di valutazione da parte del Perito in quanto esclusi dal perimetro del Ramo d0Azianda da conferire.» Inoltre, prosegue la difesa erariale, il CTU, in palese violazione dell’art. 51, d.P.R. n. 131 del 1986 e con riferimento a fatti specifici, «ha del tutto trascurato (…) l’accreditamento presso il servizio sanitario pubblico, che consegue a procedure particolarmente complesse ed onerose d certamente non può essere del tutto privo di rilievo.»
E la valutazione economica dell’azienda deve essere finalizzata – anche per i suoi risvolti ex art. 53 Cost. – ad attuare, non in astratto ma nella concretezza del caso concreto, quello che è l’obiettivo cardine della definizione della base imponibile ai fini dell’imposta di registro, vale a dire l’emersione dell’effettivo e reale valore attribuibile all’azienda, al momento del trasferimento, in regime di libero mercato, con riferimento a tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi che la compongono.
Per costante giurisprudenza di questa Corte (cfr., tra le molte, Cass. n. 15883/2017; n. 9105/2017; Cass., Sez. U., n. 22232/2016; Cass. n. 9113/2012; Cass. n. 16736/2007), ricorre il vizio di omessa o apparente motivazione della sentenza allorché il giudice di merito ometta di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento, ovvero li indichi senza un’approfondita disamina logica o giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento.
Nella fattispecie in esame, la sentenza del giudice tributario di appello non esplicita in maniera adeguata la ratio decidendi , onde consentire il controllo del percorso logico – giuridico che ha portato alla decisione.

La sentenza impugnata, in conclusione, va cassata in relazione alla determinazione, ai sensi dell’art. 54, comma 4, d.P.R. n. 131 del 1986, del valore in comune commercio del ramo d’azienda trasferito a RAGIONE_SOCIALE (su quello del terreno si è formato il giudicato implicito), con rinvio per nuovo esame alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, la quale provvederà anche alla regolamentazione RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio.

P.Q.M.

Accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa Corte di Giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, anche per le spese del presente giudizio.

Così deciso, in Roma, nella camera di consiglio del 26 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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