Utili extracontabili: la prova per il socio unico

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità di un avviso di accertamento IRPEF basato sulla presunzione di distribuzione di utili extracontabili in una società a ristretta base sociale. Il contribuente, socio unico di aziende operanti nel settore del gioco d’azzardo, non ha fornito prove documentali idonee a superare la presunzione di ripartizione dei ricavi al 50% tra gestore ed esercente applicata dall’Ufficio. La Corte ha ribadito che l’onere della prova contraria spetta al socio, il quale deve dimostrare l’effettiva destinazione dei flussi finanziari o l’inesistenza di utili non dichiarati.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Utili extracontabili: la responsabilità del socio unico

La gestione delle società a ristretta base sociale comporta rischi fiscali significativi, specialmente in presenza di utili extracontabili. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce come la presunzione di distribuzione di tali utili al socio unico sia un pilastro dell’azione accertatrice dell’Agenzia delle Entrate, difficilmente scardinabile senza una prova documentale rigorosa.

Il caso: accertamento e presunzioni fiscali

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato a un contribuente, socio unico di due società attive nella raccolta di giocate tramite apparecchi elettronici. L’amministrazione finanziaria, riscontrando ricavi non dichiarati a livello societario, ha applicato la presunzione di distribuzione di tali somme direttamente al socio. Il punto centrale del contendere riguardava la ripartizione dei compensi tra il gestore degli apparecchi e gli esercenti dei locali, stimata dall’Ufficio al 50% in mancanza di contratti scritti che provassero una diversa percentuale.

La prova contraria sugli utili extracontabili

Il contribuente ha tentato di opporsi sostenendo che la presunzione non fosse fondata su elementi gravi, precisi e concordanti. Tuttavia, i giudici di merito hanno rilevato che il socio unico, avendo il controllo integrale della società, avrebbe potuto agevolmente produrre i contratti con i singoli esercenti per dimostrare il reale riparto dei ricavi. La mancata esibizione di tali documenti ha reso la presunzione dell’Ufficio ragionevole e legittima.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso, confermando la validità del ragionamento dei giudici di appello. In tema di utili extracontabili, la giurisprudenza è consolidata nel ritenere che, una volta accertata l’esistenza di ricavi non contabilizzati in capo a una società a ristretta base sociale, scatti automaticamente la presunzione che tali somme siano state distribuite ai soci. Questo automatismo si giustifica con il legame di stretta complicità o controllo che caratterizza queste strutture aziendali.

Inerenza e deducibilità dei costi

Un altro aspetto rilevante riguarda la deducibilità di costi per attività di procacciamento d’affari. La Corte ha confermato l’indeducibilità di fatture relative a contratti definiti “postumi”, ovvero sottoscritti in data successiva alle prestazioni o privi di prova circa l’effettivo pagamento e l’inerenza all’attività d’impresa. L’antieconomicità di un’operazione, sebbene non sia l’unico parametro, costituisce un forte indizio della carenza di inerenza.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul corretto utilizzo delle presunzioni semplici. Il giudice di merito non è tenuto a raggiungere una certezza assoluta, ma è sufficiente che il fatto ignoto (la distribuzione dell’utile) sia desumibile dal fatto noto (il maggior reddito societario) come conseguenza ragionevolmente possibile secondo criteri di normalità. Nel caso di specie, il contribuente non ha offerto elementi probatori concreti, come estratti conto completi o contratti registrati, limitandosi a contestazioni generiche sulla valutazione delle prove, che non sono ammissibili in sede di legittimità.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dalla Cassazione sottolineano l’importanza della trasparenza documentale nelle società a compagine ridotta. Per superare la presunzione di distribuzione di utili extracontabili, il socio deve essere in grado di dimostrare che i maggiori ricavi sono rimasti nella disponibilità della società o sono stati accantonati, oppure che non sono mai stati conseguiti. La mera produzione di certificazioni sostitutive o la contestazione dei criteri di calcolo dell’Ufficio, senza il supporto di contratti certi, espone il socio a una responsabilità fiscale diretta e gravosa.

Perché si presume che gli utili non dichiarati vadano al socio?
Nelle società a ristretta base sociale si ritiene che il legame tra i soci sia così stretto da rendere probabile il passaggio diretto di denaro non contabilizzato dalla società alle tasche dei soci stessi.

Come può il socio difendersi da un accertamento per utili extracontabili?
Deve fornire prove documentali certe, come contratti con data sicura o estratti conto integrali, che dimostrino una diversa ripartizione dei ricavi o che le somme non sono mai state distribuite.

Cosa succede se la società viene cancellata dal registro delle imprese?
La cancellazione non impedisce l’accertamento fiscale; i debiti tributari si trasferiscono ai soci, nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione o illimitatamente se si tratta di società di persone.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6361 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6361 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22200/2022 R.G. proposto da : COGNOME NOME (c.f. CODICE_FISCALE), rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO COGNOMEAVV_NOTAIO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE (c.f. CODICE_FISCALE), in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato

-controricorrente-

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale per la Campania n. 1609/2022, depositata il 10/2/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/2/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

A NOME COGNOME veniva notificato un avviso di accertamento ai fini IRPEF per l’anno 2 013 , fondato sull’applicazione della presunzione di distribuzione di utili extracontabili in società a ristretta base sociale. L’avviso era stato emesso sulla base dei maggiori compensi relativi alla raccolta di giocate effettuate tramite apparecchi ex art. 110 t.u.l.p.s., accertati con distinti avvisi ai fini

IRES e IRAP nei confronti di due società, di cui il contribuente era socio unico, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE.

Con la sentenza n. 6488/2020 la CTP di Napoli rigettava il ricorso. Non prendeva espressa posizione sugli avvisi presupposti perché oggetto di separati giudizi. Rilevava comunque che il contribuente non aveva esibito i contratti intercorsi tra gestori e gli esercenti per contrastare la presunzione applicata dall’Ufficio sulla ripartizione dei compensi e che non vi fosse prova di ulteriori costi oltre a quelli riconosciuti.

Con la sentenza impugnata n. 1609/2022 la CTR della Campania rigettava l’appello del contribuente. Il giudice di appello riteneva:

-che con riferimento agli avvisi presupposti nei confronti RAGIONE_SOCIALE società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE fossero condivisibili le argomentazioni con cui i giudici di secondo grado avevano respinto le impugnazioni RAGIONE_SOCIALE due società;

-che, quanto alla società RAGIONE_SOCIALE, a fronte di un dato contabile certo, costituito dagli incassi RAGIONE_SOCIALE giocate comunicati dai concessionari, l’Ufficio aveva applicato una presunzione ragionevole di riparto dei ricavi al 50% tra gestore ed esercenti per tutte le operazioni e non solo per quelle rispetto alle quali la percentuale risultava documentata. Sarebbe stato onere del contribuente documentare diverse modalità di riparto, esibendo i singoli contratti e un elenco completo degli esercenti;
-che, sempre con riferimento alla società RAGIONE_SOCIALE, il contratto di procacciamento depositato, che avrebbe dovuto dimostrare l’effettività di certi costi e l’inerenza RAGIONE_SOCIALE fatture , era stato sottoscritto solo nel novembre 2013 e prevedeva compensi mensili a fronte di fatture semestrali; non vi era prova dei contratti che sarebbero stati procurati né dei pagamenti riconducibili a tali contratti;

-che, quanto alle eccezioni sulla carenza di legittimazione della società RAGIONE_SOCIALE, cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, i destinatari

dell’avviso erano stati tanto il liquidatore NOME COGNOME che il socio unico NOME COGNOME; in sostanza l’avviso era rivolto anche al COGNOME come socio unico e trovava applicazione l’art. 2495 c.c.;

-che era anche applicabile l’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 sul differimento degli effetti dell’estinzione perché la società era stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese nel novembre 2015;

-che in presenza di una compagine sociale formata da un unico socio l’Ufficio può avvalersi della presunzione di distribuzione degli utili extracontabili. Non costituiva prova contraria l’esibizione degli estratti conto bancari, non essendo dato sapere se il socio disponesse di altri conti correnti né le modalità con cui egli avrebbe potuto allocare gli utili.

Il contribuente ha proposto ricorso affidato a tre motivi, a cui ha resistito l’RAGIONE_SOCIALE con controricorso .

La causa è stata avviata alla trattazione in camera di consiglio, ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

Nel termine di cui al comma 1, terzo periodo, dello stesso articolo il ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Occorre premettere che il ricorso del liquidatore NOME COGNOME avverso l’avviso di accertamento concernente la società RAGIONE_SOCIALE per l’anno 2013 è stato rigettato (Cass. 13437/2024). Il ricorso del medesimo liquidatore avverso l’avviso di accertamento concernente la società RAGIONE_SOCIALE per l’anno 2013 è stato rigettato nella parte relativa alla responsabilità del liquidatore (Cass. 18386/2025) e il ricorso del socio NOME COGNOME avverso l’avviso di accertamento concernente la società RAGIONE_SOCIALE per l’anno 2013 è stato trattato da questo collegio nell’ odierna adunanza camerale del 18/2/2026.
Con il primo motivo parte ricorrente eccepisce la violazione dell’art. 39, primo comma, d.P.R. n. 600 del 1973 e degli artt. 2727, 2729 e 2697 c.c., in relazione all’art. 360 primo comma, num. 3 , c.p.c. perché la presunzione semplice di cui è avvalso l’Ufficio nei

confronti della società RAGIONE_SOCIALE non è fondata su elementi fattuali gravi, precisi e concordanti e non ha considerato gli argomenti difensivi.

Il motivo non è ammissibile perché si risolve in una diretta censura contro la valutazione RAGIONE_SOCIALE prove da parte del giudice di secondo grado.

3.1 In tema di ricorso alle presunzioni e di valutazione degli elementi presuntivi, la violazione o falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE norme sulla prova presuntiva può essere censurata in sede di legittimità per “vizio di sussunzione” non per il fatto che il giudice di merito abbia interpretato gli indizi in un modo piuttosto che in un altro, bensì solo quando questi pervenga al giudizio di “gravità, precisione e concordanza” degli indizi violando il corretto metodo di valutazione di tali concetti, il quale prevede che (I) si applichi il ragionamento probabilistico per valutare la gravità; (II) si stimi il grado di probabilità dell’ipotesi rispetto al fatto, per valutare la precisione; (III) si metta in relazione ogni indizio con tutti gli altri, per valutare la concordanza (Cass. 21762/2025). Con riferimento agli artt. 2727 e 2729 c.c., spetta al giudice di merito valutare l’opportunità di fare ricorso alle presunzioni semplici, individuare i fatti da porre a fondamento del relativo processo logico e valutarne la rispondenza ai requisiti di legge, con apprezzamento di fatto che, qualora adeguatamente motivato, sfugge al sindacato di legittimità. Per le Sezioni Unite la critica del ragionamento presuntivo non è consentita in sede di legittimità quando «si concreta o in un’attività diretta ad evidenziare soltanto che le circostanze fattuali in relazione alle quali il ragionamento presuntivo è stato enunciato dal giudice di merito avrebbero dovuto essere ricostruite in altro modo , o nella mera prospettazione di una inferenza probabilistica semplicemente diversa da quella che si dice applicata dal giudice di merito» (Cass., sez. U, 1758/2018). La censura per vizio di motivazione in ordine all’utilizzo o meno del ragionamento presuntivo non può limitarsi a prospettare
l’ipotesi di un convincimento diverso da quello espresso dal giudice di merito, dovendo piuttosto fare emergere l’assoluta illogicità e contraddittorietà del ragionamento decisorio. Deve anche escludersi che la sola mancata valutazione di un elemento indiziario possa dare luogo al vizio di omesso esame di un punto decisivo. Neppure occorre che tra il fatto noto e quello ignoto sussista un legame di assoluta ed esclusiva necessità causale, essendo sufficiente che il fatto da provare sia desumibile dal fatto noto come conseguenza ragionevolmente possibile, secondo criterio di normalità, visto che la deduzione logica è una valutazione che, in quanto tale, deve essere probabilmente convincente, non oggettivamente inconfutabile (Cass. 22366/2021, Cass. 14207/2024 e Cass. 21762/2025).
3.2 Il giudice di secondo grado ha spiegato che il dato effettivo della percentuale di riparto dei compensi fra gestore ed esercenti non era noto ai concessionari, né fosse altrimenti desumibile, se non verificando gli accordi contrattuali intercorsi tra gestore e singoli esercenti. Il socio unico , avendo l’integrale controllo della società, avrebbe potuto agevolmente provare la percentuale di riparto effettivamente applicata esibendo i singoli contratti e un elenco completo degli esercenti e dei loro ricavi con le relative fatture. Nonostante sostenga di aver esposto in maniera circostanziata nel giudizio di merito le ragioni per cui la presunzione della suddivisione al 50% non fosse applicabile e pur riportando molteplici dati, anche in questa sede il ricorrente non fa riferimento al contenuto specifico RAGIONE_SOCIALE pattuizioni contrattuali intercorse con gli esercenti e richiama alcune certificazioni sostitutive, richiedendo nella sostanza una nuova e inammissibile rivalutazione del materiale probatorio.
Con il secondo motivo il ricorrente lamenta la violazione degli artt. 109, quinto comma, t.u.i.r e dell’art. 53 Cost. in relazione all’art. 360 primo comma, num. 3 e 5 c.p.c. perché, nel ritenere che le fatture emesse da NOME COGNOME, titolare della Charlie Slot, non costituissero costi deducibili, il giudice ha attribuito valore preponderante

all’antieconomicità del costo , che costituisce mero elemento sintomatico della carenza d’inerenza .

5. Anche il secondo motivo, contenente riferimenti ai paradigmi sostanzialmente diversi riguardanti rispettivamente una violazione di legge e l’omesso esame di un fatto decisivo, è inammissibile. Il ricorrente non si confronta con la motivazione della decisione impugnata. Il giudice di secondo grado ha escluso la deducibilità del costo in quanto ha rilevato il difetto di prova della sua effettività mentre il motivo si sofferma sull ‘ effettiva rispondenza del costo alle ragioni d ‘impresa, denunciando l’erronea valutazione del giudice in ordine alla presunta antieconomicità della prestazione ricevuta. Per il giudice non vi era prova né dell’attività di procacciamento d’affari sulla base di un ‘contratto postumo’ (v. pag. 7 della motivazione della sentenza), apparentemente concluso solo nel mese di novembre 2013, né della prestazione né dei pagamenti.
Con il terzo motivo parte ricorrente eccepisce la violazione dell’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 e dell’art. 2495 c.c. in relazione all’art. 360 primo comma, num. 3 c.p.c. perché, con riferimento all’avviso notificato alla società RAGIONE_SOCIALE, il giudice ha considerato rilevante la data di cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese anziché quella in cui era stata presentata la domanda di cancellazione.

7. Anche il terzo motivo è inammissibile.

N ell’ odierna adunanza camerale del 18/2/2026 è stata trattato e rigettato il ricorso per cassazione relativo al procedimento n. 27242/2022 r.g. proposto dallo stesso contribuente, quale socio unico della RAGIONE_SOCIALE liquidazione, avverso la sentenza della CGT di secondo grado della Campania n. 3434/2024 con riferimento all’avviso societario per l’anno 2013 . Anche nel procedimento relativo all’avviso societario presupposto era stato proposto lo stesso motivo di ricorso. L’esistenza del giudicato esterno sull’avviso societario , rilevabile anche d’ufficio (Cass., Sez. U. 13916/2006), è opponibile al socio della società a ristretto capitale sociale perché il
contribuente ha partecipato ed è stato in grado di difendersi in entrambi i giudizi.

8. Il ricorso deve essere dichiarato inammissibile. Le spese del giudizio di legittimità, liquidate nel rispetto dei parametri del d.m. n. 55 del 2014, tenuto conto del valore della causa, nella somma di euro 5.600,00 per compensi, seguono la soccombenza. Sussistono i presupposti per imporre il pagamento del cd. doppio contributo unificato.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento in favore della controricorrente RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, liquidate nella somma di euro 5.600,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della legge n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 18/2/2026.

la Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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