Utili extracontabili: guida alla presunzione fiscale

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità dell’accertamento fiscale basato sulla presunzione di distribuzione di utili extracontabili ai soci di una società a ristretta base partecipativa. Il caso riguardava un socio al quale era stato imputato un reddito maggiore a seguito di un controllo induttivo sulla società. La Suprema Corte ha stabilito che, in presenza di una compagine sociale ridotta, è ragionevole presumere che i maggiori ricavi societari siano stati ripartiti tra i soci, a meno che questi non forniscano una prova contraria rigorosa, come l’accantonamento o il reinvestimento delle somme.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Utili extracontabili: la presunzione nelle società ristrette

In ambito fiscale, la gestione delle piccole società di capitali richiede una particolare attenzione, specialmente per quanto riguarda la distribuzione di utili extracontabili. La recente giurisprudenza di legittimità ha ribadito un principio fondamentale: nelle società a ristretta base sociale, il fisco può presumere che i profitti non dichiarati dall’azienda siano stati effettivamente percepiti dai soci.

Questa presunzione si basa sul vincolo di solidarietà e sul reciproco controllo che caratterizza le compagini sociali composte da pochi membri, spesso legati da rapporti familiari. In tali contesti, è difficile ipotizzare che un socio sia all’oscuro della gestione di somme di denaro non transitate per la contabilità ufficiale.

Il meccanismo della presunzione semplice

L’accertamento induttivo effettuato nei confronti della società costituisce il punto di partenza. Una volta accertata l’esistenza di ricavi non dichiarati a livello aziendale, l’Amministrazione Finanziaria può procedere a imputare pro quota tali somme ai singoli soci. Non è necessario che il fisco fornisca una prova diretta del passaggio di denaro; è sufficiente la prova della ristrettezza della base sociale.

Questa modalità operativa non viola le regole sull’onere della prova, poiché si fonda su un’inferenza logica ritenuta solida dalla giurisprudenza. Il fatto noto (la ristrettezza della compagine e l’utile occulto della società) permette di risalire al fatto ignoto (la percezione dell’utile da parte del socio).

La validità della doppia presunzione o utili extracontabili

Un punto di particolare interesse riguarda la cosiddetta “praesumptio de praesumpto”, ovvero l’utilizzo di una presunzione basata su un’altra presunzione. Molti contribuenti eccepiscono l’illegittimità di tale meccanismo, sostenendo che non si possa fondare un accertamento su una catena di indizi.

Onere della prova a carico del socio

Tuttavia, la Corte ha chiarito che nel sistema processuale non esiste un divieto assoluto di doppia presunzione. Se la concatenazione logica è coerente, grave e precisa, l’accertamento è pienamente valido. In questo scenario, l’onere della prova si sposta interamente sul contribuente. Il socio, per evitare la tassazione, deve dimostrare che gli utili non sono stati distribuiti, ma ad esempio accantonati o reinvestiti nell’attività d’impresa, oppure deve provare la sua totale estraneità alla gestione sociale.

Le motivazioni

Le motivazioni della decisione risiedono nella natura stessa delle società a ristretta base. La Corte osserva che la vicinanza dei soci alla gestione aziendale rende altamente probabile la conoscenza e la partecipazione alla ripartizione di somme “in nero”. La presunzione non è dunque un arbitrio del fisco, ma una conseguenza logica della struttura organizzativa del soggetto passivo. La mancanza di prove contrarie specifiche da parte del socio rende definitivo l’accertamento, non essendo sufficienti contestazioni generiche sulla validità del metodo induttivo utilizzato.

Le conclusioni

In conclusione, i soci di piccole realtà aziendali devono essere consapevoli che ogni accertamento fiscale sulla società ha riflessi diretti e quasi automatici sulla loro posizione personale. La difesa deve essere strutturata non solo contestando i calcoli dell’ufficio, ma fornendo prove documentali circa la destinazione dei flussi finanziari o l’impossibilità tecnica di aver percepito tali somme. La trasparenza e la tracciabilità rimangono le uniche vere tutele contro le presunzioni dell’Amministrazione Finanziaria.

Cosa si intende per presunzione di distribuzione degli utili?
È un meccanismo legale che permette al fisco di presumere che i profitti non dichiarati da una piccola società siano stati ripartiti tra i suoi soci.

È legale basare un accertamento su una doppia presunzione?
Sì, la giurisprudenza ammette la doppia presunzione purché il legame logico tra i fatti sia solido, preciso e coerente secondo i criteri di gravità e concordanza.

Come può il socio dimostrare di non aver ricevuto somme in nero?
Il socio deve fornire la prova contraria dimostrando che gli utili sono stati accantonati o reinvestiti dalla società, oppure provando la propria totale estraneità alla gestione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7085 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 7085 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: LA BATTAGLIA NOME

Data pubblicazione: 25/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7079/2017 R.G. proposto da:

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE, rappresentata e difesa dall’Avvocatura generale dello Stato;

-controricorrente-

avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della RAGIONE_SOCIALE n. 7851/2016, depositata il 13/9/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/1/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME impugnò l’avviso di accertamento NUMERO_DOCUMENTO2013, con il quale, a seguito dell’accertamento induttivo effettuato nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE (della quale era socio al 49,72%), gli era stato imputato, per l’anno 2008, un reddito

di € 26.355,00, sulla base della presunzione di distribuzione degli utili extracontabili.

Il ricorso fu rigettato in primo e secondo grado, richiamandosi la CTR alla consolidata giurisprudenza di legittimità relativa alla presunzione di distribuzione tra i soci degli utili extracontabili della società a ristretta base partecipativa.

NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi, cui resiste con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo di ricorso deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c., per aver la CTR dato corpo ad una motivazione generica, senza prendere posizione sul rilievo del ricorrente, relativo alla ‘impossibilità di procedere ad un accertamento di tipo induttivo, sulla base di una presunzione semplice, in quanto il medesimo presupposto dell’accertamento derivava, a sua volta, da un’indagine, anche questa di tipo induttivo’ (pag. 4 del ricorso per cassazione).
Il motivo è infondato.

Si deve premettere che, ‘in seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali’
(Cass., n. 7090/2022). Al di là dell’impropria evocazione, nel motivo, dell’art. 360, n. 3, c.p.c., la motivazione appare sicuramente integrare il cd. minimo costituzionale, nella misura in cui si richiama al consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità in tema di presunzione di distribuzione degli utili extracontabili, ‘puntualizzandolo’, relativamente alla fattispecie concreta, con riferimento alle circostanze RAGIONE_SOCIALE ‘fondamenta familiari’ e della ‘ristrettissima plurisoggettività’ della compagine sociale, rispetto alle quali il ricorrente non ha fornito la prova contraria.
Il secondo motivo di ricorso deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 2727 e 2729 c.c., per avere la RAGIONE_SOCIALE fondato la propria decisione sulla base della sola presunzione relativa alla ristrettezza della base sociale, di per sé priva dei requisiti di gravità, precisione e concordanza.

Il motivo è infondato.

È pur vero, in linea generale, che ‘è censurabile in cassazione ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. la violazione o falsa applicazione dell’art. 2729 c.c., che sussiste quando il giudice di merito fondi la presunzione su un fatto storico privo di gravità o precisione o concordanza ai fini dell’inferenza dal fatto noto della conseguenza ignota’ (Cass., n. 25889/2025; Cass., n. 23154/2024). Nel caso di specie, tuttavia, la censura si mostra puramente assertiva, nella misura in cui si limita a dedurre l’insufficienza della presunzione in discorso, senza confrontarsi con gli indici di pregnanza della stessa, in termini di ‘gravità’, declinati dalla consolidata giurisprudenza di legittimità (si possono menzionare -esemplificativamente – Cass., n. 10004/2025, Cass., n. 26473/2024 e Cass., n. 24907/2025, secondo cui ‘nelle società a ristretta base familiare opera, in ragione della sola ristrettezza del capitale sociale, la presunzione di distribuzione degli utili extracontabili, di cui il contribuente può offrire prova contraria, dimostrando la sua totale estraneità alla gestione sociale
o la destinazione non personale degli utili (perché accantonati o reinvestiti dall’ente) (…))’, né indicando sulla base di quali diverse circostanze -ritualmente allegate al giudizio di merito – i giudici di secondo grado sarebbero potuti giungere ad opposta conclusione.

3. Il terzo motivo – identico al precedente nella rubricazione – censura l’utilizzo, da parte dei giudici di secondo grado, della cd. praesumptio de praesumpto , dal momento che ‘la motivazione dell’avviso di accertamento notificato all’odierno ricorrente si base esclusivamente sulle presunzioni poste a base dell’accertamento notificato alla società, che, a sua volta, si fonda su altri elementi presuntivi’ (pag. 6 del ricorso per cassazione).

Anche questo motivo è infondato.

In primo luogo, infatti, la cd. praesumptio de praesumpto non è di per sé vietata, dovendosi richiamare, sul punto, l’orientamento espresso da Cass., n. 19993/2025, alla cui stregua ‘nel sistema processuale non esiste il divieto della cd. doppia presunzione, non riconducibile né agli artt. 2729 e 2697 c.c. né a qualsiasi altra norma, ben potendo il fatto noto, accertato in via presuntiva, costituire la premessa di un’ulteriore presunzione idonea a fondare l’accertamento del fatto ignoto, a condizione che la concatenazione di inferenze presuntive non sia debole, cioè inattendibile e infondata, e si fondi su una serie lineare di inferenze, ciascuna RAGIONE_SOCIALE quali, nella sua conclusione, sia la premessa di una inferenza successiva e sia conforme ai criteri di precisione, gravità e concordanza di cui all’art. 2729 c.c. (…)’ (si vedano anche Cass., n. 14788/2024; Cass., n. 23860/2020; Cass., n. 27982/2020).
In secondo luogo, tale tipologia presunzione non è, invero, integrata nel caso di specie, tenuto conto che, ‘in materia di imposte sui redditi, nell’ipotesi di società di capitali a ristretta base sociale, è ammessa la presunzione di attribuzione ai soci degli utili extracontabili, che non si pone in contrasto con il divieto di presunzione di secondo grado, in quanto il fatto noto non è dato dalla sussistenza di maggiori redditi accertati

induttivamente nei confronti della società, bensì dalla ristrettezza dell’assetto societario, che implica un vincolo di solidarietà e di reciproco controllo dei soci nella gestione sociale, con la conseguenza che, una volta ritenuta operante detta presunzione, spetta poi al contribuente fornire la prova contraria (…)’ (Cass., n. 1947/2019; conformi, Cass., n. 15824/2016 e Cass., n. 25271/2014).

Con il quarto motivo di ricorso è dedotta la violazione e falsa applicazione dell’art. 2697 c.c., 132 c.p.c. e 118 disp att. c.p.c., per avere la CTR attribuito al contribuente l’onere della prova contraria RAGIONE_SOCIALE circostanze ricavate in virtù dell’accertamento induttivo, laddove tale onere compete in via diretta all’Amministrazione, ‘in quanto questa, già nell’avviso di accertamento notificato alla Società, aveva operato una ricostruzione presuntiva del reddito d’impresa, precludendosi, di fatto, l’utilizzo di ulteriori presunzioni nell’attribuzione di maggiori redditi in capo al ricorrente’ (pag. 10 del ricorso per cassazione).
Il motivo è infondato.

Premesso che la violazione dell’art. 2697 c.c. ‘si configura soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella su cui esso dovuto gravare secondo le regole di scomposizione RAGIONE_SOCIALE fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni’ (Cass., n. 26739/2024), tale evenienza non ricorre nella specie, laddove la CTR ha ritenuto assolta (per il tramite della presunzione di cui s’è detto) la prova diretta incombente sull’Amministrazione, e non fornita dal contribuente la relativa prova contraria.
Il quinto motivo censura la violazione dell’art. 112 c.p.c., per non essersi pronunciata la CTR sulla carenza di motivazione dell’atto impositivo, pur in presenza di specifiche contestazioni del contribuente.

Il motivo è inammissibile, posto che il vizio di omessa pronuncia è ‘configurabile soltanto nel caso di mancato esame di domande od eccezioni di merito’ (Cass., n. 26913/2024), mentre, nel caso in esame, il

contribuente fa riferimento a mere ‘contestazioni’, senza, peraltro, illustrarne compiutamente il contenuto né rapportarle a quello dell’avviso di accertamento censurato, così precludendo a questa Corte di vagliare la decisività della prospettata violazione, tenuto conto che, ‘per integrare il vizio di omessa pronuncia è necessaria l’illustrazione del carattere decisivo della prospettata violazione, dimostrando che la minuspetizione ha riguardato una questione astrattamente rilevante, posto che, altrimenti, si dovrebbe cassare inutilmente la decisione gravata’ (Cass., n. 10290/2025).
Al rigetto del ricorso consegue la condanna del contribuente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali, liquidate in dispositivo.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali, che si liquidano in € 2.300,00 per compensi professionali, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello relativo al ricorso, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 22/1/2026.

La Presidente

NOME Giudicepietro

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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