Usufrutto quote societarie: chi ottiene il rimborso?

Una contribuente, in qualità di nuda proprietaria di quote di una società a responsabilità limitata, ha impugnato il silenzio-rifiuto dell’Amministrazione Finanziaria in merito a un’istanza di rimborso IRPEF. Il credito derivava dal trattamento fiscale del residuo attivo di liquidazione della società. La questione centrale riguarda la titolarità del credito d’imposta in presenza di usufrutto quote societarie: se esso spetti al nudo proprietario o all’usufruttuario. La Corte di Cassazione, rilevando l’assenza di precedenti e la complessità dei profili civilistici, contabili e fiscali coinvolti, ha deciso di rinviare la causa alla pubblica udienza per un approfondimento nomofilattico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Usufrutto quote societarie: a chi spetta il rimborso fiscale?

Il tema dell’usufrutto quote societarie rappresenta uno degli incroci più complessi tra il diritto civile e la normativa tributaria. Recentemente, la Corte di Cassazione si è trovata ad affrontare un caso emblematico riguardante la spettanza di crediti d’imposta derivanti dalla liquidazione di una società, quando la proprietà delle quote è scissa tra nudo proprietario e usufruttuario.

Il caso e il conflitto sulla liquidazione

La vicenda trae origine dal silenzio-rifiuto opposto dall’Agenzia delle Entrate alla richiesta di rimborso di una contribuente. Quest’ultima, nuda proprietaria di quote societarie, rivendicava il diritto a percepire il credito d’imposta maturato sul residuo attivo di liquidazione. Secondo i giudici di merito nei gradi precedenti, tale somma non costituiva una massa indistinta spettante al nudo proprietario, bensì doveva essere considerata come distribuzione di dividendi (frutti civili) spettanti all’usufruttuario.

Inoltre, era stata sollevata la questione della necessità di un accordo tra le parti, ai sensi dell’art. 1000 c.c., per la riscossione di somme che rappresentano un capitale gravato da usufrutto. La mancanza di tale accordo e il sospetto di un’operazione elusiva finalizzata a ottenere vantaggi fiscali indebiti avevano portato al rigetto delle istanze della contribuente.

La complessità della materia societaria e fiscale

La controversia non si limita alla semplice interpretazione delle norme tributarie, ma investe la natura stessa del diritto di usufrutto applicato alle partecipazioni sociali. L’usufrutto quote societarie impone di distinguere tra ciò che costituisce “frutto” (spettante all’usufruttuario) e ciò che costituisce “capitale” (di pertinenza del nudo proprietario). In fase di liquidazione, questa distinzione diventa sottile e richiede un’analisi contabile rigorosa.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha ritenuto che la questione non potesse essere risolta con una decisione semplificata in camera di consiglio. Le motivazioni risiedono nella particolare complessità dei profili coinvolti: non solo fiscali, ma anche societari e contabili. Il Collegio ha evidenziato come la determinazione del soggetto legittimato a invocare il credito d’imposta (ex artt. 14 e 18 TUIR pro tempore) in caso di quote in usufrutto sia priva di precedenti giurisprudenziali di rilievo. La rilevanza nomofilattica della questione, unita al notevole valore economico della causa, impone un vaglio più approfondito che solo la pubblica udienza può garantire.

Le conclusioni

In conclusione, l’ordinanza interlocutoria dispone il rinvio della causa a nuovo ruolo. La Suprema Corte riconosce che il tema dell’usufrutto quote societarie necessita di una definizione chiara per orientare futuri casi analoghi, specialmente per quanto concerne la ripartizione dei crediti d’imposta tra i diversi titolari di diritti sulla quota. Questa decisione sottolinea l’importanza di una pianificazione legale e fiscale accurata nei contratti di cessione di usufrutto, al fine di evitare lunghi e incerti contenziosi con l’erario sulla spettanza dei rimborsi.

A chi spetta il residuo di liquidazione se le quote sono in usufrutto?
La questione è controversa e dipende dalla qualificazione delle somme come frutti civili o come restituzione di capitale, distinzione fondamentale per ripartire i diritti tra usufruttuario e nudo proprietario.

Perché la Cassazione ha rinviato la decisione alla pubblica udienza?
Il rinvio è stato disposto per la complessità della materia e la mancanza di precedenti, richiedendo un approfondimento nomofilattico su profili fiscali, societari e contabili.

Qual è il ruolo dell’art. 1000 c.c. in questo contesto?
L’articolo prevede che per la riscossione di capitali gravati da usufrutto sia necessario il concorso o l’accordo tra il nudo proprietario e l’usufruttuario, per garantire la tutela di entrambi i diritti.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 32388 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 32388 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/11/2023

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso n.r.g. 26069/2021, proposto da:

COGNOME NOME , rappresentata e difesa, per procura in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, presso il quale è elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato presso la quale è domiciliata in ROMA, INDIRIZZO

-controricorrente –

avverso la sentenza n. 44/2021 della Commissione tributaria regionale del Friuli-Venezia Giulia, depositata l’8 marzo 2021 ; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 26 ottobre 2023 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME; lette le conclusioni scritte del AVV_NOTAIO Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, il quale ha chiesto rimettersi la trattazione del giudizio alla pubblica udienza, in considerazione della particolarità della questione trattata.
Rilevato che:

NOME COGNOME chiese il rimborso della differenza fra l’importo corrispondente al proprio credito Irpef per l’anno 2002 e quello pari all’imposta calcolata per l’anno medesimo, con riferimento al trattamento fiscale , per ‘tassazione separata’, del residuo attivo derivante dalla liquidazione della società RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE cui quote la contribuente era nuda proprietaria.

Formatosi il silenziorifiuto dell’Amministrazione, la contribuente lo impugnò innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Udine, che respinse il ricorso.

Il successivo appello proposto dalla contribuente fu respinto con la sentenza indicata in epigrafe.

I giudici regionali ritennero che il saldo attivo derivante dalla liquidazione non costituisse una ‘ massa di valore indistinta ‘ spettante al nudo proprietario e non all’usufruttuario, essendo invece quest’ultimo titolato ad ottenere i dividendi residuati dalla liquidazione, quali frutti civili; rilevarono, inoltre, che l’art. 1000 cod. civ. prescrive la necessità di un accordo fra usufruttuario e nudo proprietario per la riscossione di somme che rappresentano un capitale gravato da usufrutto, e che nella specie tale accordo non era stato dimostrato; ritennero , infine, che l’operazione posta in essere
avesse carattere elusivo, «essendo del tutto arbitrario che siano stati i nudi proprietari a percepire, pro quota, il residuo attivo da liquidazione della società e gli stessi abbiano regolarmente dichiarato tali somme e applicato il relativo regime fiscale previsto dall’art. 44 TUIR, non essendovi ragione per la quale dovessero dichiarare un reddito che non possedevano se non evidentemente, per il vantaggio fiscale conseguente al maggior credito d’imposta».

La sentenza d’appello è stata impugnata da NOME COGNOME con ricorso per cassazione affidato a un unico motivo, illustrato da successiva memoria.

Ha resistito con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE. Il AVV_NOTAIO Ministero ha fatto pervenire conclusioni scritte.

Considerato che:

Con l’unico, articolato motivo di ricorso la contribuente denunzia violazione e falsa applicazione degli artt. 981, 982, 984, 1000 e 2352 cod. civ. e degli artt. 44, comma 7, e 14 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), nel testo all’epoca vigente, contestando la statuizione d’appello in punto al mancato riconoscimento, in capo al nudo proprietario RAGIONE_SOCIALE quote, del diritto di credito connesso alla liquidazione del residuo attivo della società.

Preliminarmente allo scrutinio della censura, il Collegio rileva che la controversia ha ad oggetto la questione della titolarità del credito di imposta di cui agli artt. 14 e 18 TUIR (come vigente all’epoca dei fatti) in caso di liquidazione di società con residuo attivo, nel suo particolare profilo concernente l’individuazione del soggetto legittimato ad invocarlo per l’ipotesi nella quale le quote siano state cedute in usufrutto.

Si tratta, per vero e come rilevato anche dal AVV_NOTAIO Ministero, di questione connotata da particolare complessità, non limitata agli

aspetti fiscali; in essa, infatti, sono altresì coinvolti profili problematici attinenti alla materia societaria e a quella contabile, oltre agli aspetti connessi alla natura del diritto di usufrutto; la specifica questione è, inoltre, munita di rilevanza nomofilattica, avuto riguardo al fatto che non constano precedenti di rilievo; infine, non può essere trascurato il notevole valore dell’importo oggetto del credito affermato.

La sinergica considerazione di tali circostanze rende necessaria la trattazione del giudizio in pubblica udienza; va pertanto disposto il rinvio della causa a nuovo ruolo.

P.Q.M.

La Corte dispone il rinvio della causa a nuovo ruolo per la sua trattazione in pubblica udienza.

Così deciso in Roma, il 26 ottobre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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