Transfer pricing: onere della prova e costi inerenti

La Corte di Cassazione interviene in materia di transfer pricing chiarendo la ripartizione dell’onere probatorio. L’Amministrazione Finanziaria deve dimostrare l’esistenza di transazioni a prezzi non di mercato, ma se utilizza metodi comparativi (TNMM) deve garantire l’omogeneità dei campioni. La sentenza accoglie inoltre i motivi relativi alla deducibilità di costi legali non sufficientemente motivati come inerenti e all’omessa pronuncia su operazioni in regimi fiscali privilegiati.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Transfer pricing: la Cassazione su onere della prova e inerenza

Il tema del transfer pricing rappresenta una delle sfide più complesse nel diritto tributario internazionale. Recentemente, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi con un’ordinanza che definisce i confini dell’onere probatorio a carico dell’Amministrazione Finanziaria e le condizioni per la deducibilità dei costi infragruppo.

I Fatti

Il caso trae origine da una verifica fiscale condotta nei confronti di una nota holding italiana operante nel settore alimentare. L’ufficio contestava tre punti fondamentali: il mancato riaddebito alle consociate estere (USA e UK) dei costi sostenuti per la tutela e promozione di un marchio di proprietà della casa madre; l’indeducibilità di costi per servizi legali ritenuti resi nell’interesse esclusivo delle controllate; la violazione della disciplina sui costi legati a operazioni in paesi black list.

In secondo grado, la Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione alla società, ritenendo che i campioni di comparazione usati dal fisco non fossero idonei e che i costi legali fossero comunque inerenti all’attività della holding.

La Decisione

La Suprema Corte ha adottato una decisione articolata. Ha dichiarato inammissibile il motivo relativo al transfer pricing, confermando che la valutazione sulla comparabilità delle aziende (necessaria per applicare il metodo TNMM) è una questione di fatto riservata ai giudici di merito.

Al contrario, la Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate per quanto riguarda l’inerenza dei costi legali e l’omessa pronuncia sui costi black list. La sentenza di appello è stata dunque cassata con rinvio per un nuovo esame di questi specifici profili.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla rigorosa applicazione del principio di inerenza e sulla correttezza metodologica delle analisi comparative.

Per quanto riguarda il transfer pricing, la Corte ha ribadito che l’Amministrazione ha l’onere di provare che le transazioni infragruppo siano avvenute a un prezzo inferiore al valore normale. Tuttavia, se i giudici di merito accertano che i soggetti scelti per la comparazione operano in settori diversi o hanno dati temporali non omogenei, l’accertamento decade.

Sull’inerenza dei costi legali, la Corte ha censurato la decisione precedente perché non aveva verificato se la società avesse effettivamente dimostrato il legame tra le consulenze e l’attività d’impresa della holding, limitandosi a riportare sinteticamente le tesi della parte privata senza una vera analisi critica.

Le Conclusioni

Le conclusioni tratte dal provvedimento sottolineano che la deducibilità dei costi infragruppo non può essere presunta. La holding che sostiene spese per conto delle controllate deve provare documentalmene che tali esborsi abbiano una finalità specifica legata alla propria sfera imprenditoriale.

Inoltre, la nullità della sentenza per omessa pronuncia su alcuni capi (come i costi black list) conferma che il giudice tributario ha l’obbligo di rispondere a ogni singola contestazione sollevata dalle parti, garantendo la completezza del processo decisionale.

Chi deve provare che i prezzi infragruppo non sono conformi al mercato?
L’onere della prova spetta all’Amministrazione Finanziaria che deve dimostrare l’esistenza di transazioni tra imprese collegate a un prezzo apparentemente inferiore al valore normale di mercato.

Cosa succede se i soggetti comparabili scelti dal fisco non sono omogenei?
Se i soggetti utilizzati per il calcolo dei margini operano in settori diversi o in periodi temporali non confrontabili l’analisi di transfer pricing è considerata inattendibile e l’accertamento può essere annullato.

Come si dimostra l’inerenza di una consulenza legale per una holding?
Il contribuente deve documentare la natura del costo e la sua concreta destinazione all’attività d’impresa della holding escludendo che il servizio sia stato reso nell’interesse esclusivo delle società controllate.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 4873 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 4873 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3359/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dalla Avvocatura Generale Dello Stato

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, con l’avvocato NOME COGNOME

-controricorrente-

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Toscana n. 983/2022 depositata il 06/09/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE, (nel prosieguo RAGIONE_SOCIALE) era oggetto di una verifica fiscale da parte della Direzione Regionale della Toscana – Ufficio Grandi Contribuenti ai fini Ires, Irap, Ritenute e Iva per l ‘ anno d ‘ imposta 2010/2011, conclusasi con la consegna del processo verbale di constatazione notificato alla contribuente in data 14 febbraio 2013.

In esito, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE notificava gli avvisi di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, n. NUMERO_DOCUMENTO e n. NUMERO_DOCUMENTO, con cui

contestava : a) ai sensi dell’art. 110, comma 7, del Tuir, il mancato riaddebito alle consociate RAGIONE_SOCIALE (di seguito anche RAGIONE_SOCIALE) e RAGIONE_SOCIALE (di seguito anche RAGIONE_SOCIALE), dei costi sostenuti da RAGIONE_SOCIALE, pari a euro 4.227.553, a titolo di tutela e promozione del marchio RAGIONE_SOCIALE; b) l’indeducibilità, per difetto del requisito dell’inerenza, di costi pari a euro 189.349,40, riferiti a servizi che sarebbero stati resi nell’esclusivo interesse RAGIONE_SOCIALE controllate RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE; c) la violazione della disciplina dei cd. costi black list (di cui ai commi 10 e 11 dell’art. 110 Tuir vigente ratione temporis ) in relazione ad alcune operazioni intercorse con imprese domiciliate fiscalmente in stati con regime fiscale privilegiato.
La società impugnava gli atti impositivi e, con sentenza depositata il 16/01/2019, la CTP di Firenze accoglieva parzialmente il ricorso.

3.1. I giudici di prime cure ritenevano, diversamente da quanto accertato dall’A RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, che non fosse stata violata la normativa in tema di transfer pricing . La CTP, infatti, riteneva meritevole di accoglimento, sulla base della consulenza tecnica esperita, quanto eccepito dalla società ricorrente con riferimento ad alcuni specifici punti, e in particolare riteneva: i) che le società selezionate dall’ RAGIONE_SOCIALE non fossero comparabili; ii) che, comunque, l’RAGIONE_SOCIALE non avesse tenuto conto dei componenti straordinari di reddito che avevano inciso sui risultati fiscali del 2010/2011, sì che in considerazione di tali componenti il margine di redditività sarebbe stato ampiamente compatibile con il margine medio di redditività RAGIONE_SOCIALE stesse società comparabili indicate dall’Ufficio; iii) che il rilievo attinente alla mancata remunerazione dell’uso del marchio ‘ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ‘ fosse da respingere, poiché la suddetta remunerazione era insita nel prezzo di vendita del prodotto quale componente dello stesso.
La CTP confermava, invece, il rilievo di indeducibilità dei costi per alcuni servizi di consulenza RAGIONE_SOCIALE, perché non inerenti.

3.2. Ricorrevano le parti avverso le rispettive statuizioni di soccombenza e, con la sentenza indicata in epigrafe, la CTR della Toscana rigettava l’appello principale dell’RAGIONE_SOCIALE ed accoglieva quello incidentale proposto dalla società contribuente.

Avverso la predetta sentenza ricorre l’RAGIONE_SOCIALE finanziaria con tre motivi e resiste la società contribuente con controricorso, illustrato con il deposito di memoria ex art. 380bis .1 c.p.с.

Il pubblico ministero, nella persona del AVV_NOTAIO, ha depositato requisitoria scritta, chiedendo il rigetto del primo motivo del ricorso e l’accoglimento del secondo e del terzo motivo.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE lamenta, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.с., la v iolazione e falsa applicazione dell ‘ art. 110, comma 7, e art. 9, comma 3, del d.P.R. n. 917/1986 e degli artt. 2697, 2727, 2729 c.c.

1.1. Osserva la ricorrente che la società RAGIONE_SOCIALE si occupa della produzione e distribuzione di olio extravergine di oliva e di semi in diverse aree geografiche. Essa rappresenta la holding del Gruppo ed è proprietaria dei marchi NOME COGNOME e Sagra. Mentre la RAGIONE_SOCIALE vende in Italia i propri prodotti a marchio Sagra, l ‘ olio confezionato e distribuito all ‘ estero è riconducibile direttamente al marchio ‘ NOME RAGIONE_SOCIALE ‘ .

Il marchio ‘ NOME RAGIONE_SOCIALE ‘ è dunque il fattore produttivo che permette il relativo posizionamento sul mercato (USA e UK) ed è sviluppato da NOME, che investe nella sua evoluzione (marketing strategico) e che si adopera per sostenerne il pregio (campagne pubblicitarie, sito internet, etc..).

La forza competitiva del Gruppo, nei mercati in analisi, risiede quindi nell ‘ esistenza di un ‘ attività immateriale (brand) detenuta e custodita dalla RAGIONE_SOCIALE.

1.2. Nel corso del controllo relativo all ‘ anno d ‘ imposta 2010 è stata posta particolare attenzione alle transazioni effettuate da RAGIONE_SOCIALE con le due società – rispettivamente di diritto statunitense e inglese –RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, rilevandosi che i canali distributivi nei mercati statunitensi e anglosassoni di olio di oliva prodotto e confezionato in Italia a marchio NOME sono affidati esclusivamente alle due controllate SNA e RAGIONE_SOCIALE. La società RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE riveste nei confronti RAGIONE_SOCIALE stesse il ruolo di casa madre, detenendone l ‘ intero controllo.
Quindi è stata posta l ‘ attenzione all ‘ analisi RAGIONE_SOCIALE prestazioni di servizi infragruppo prestati dalla casa madre a favore RAGIONE_SOCIALE consociate RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (oltre che della spagnola SEEAE), riferendosi in particolare a tutte quelle attività svolte da RAGIONE_SOCIALE che sono connesse alla concessione d ‘ uso del marchio e che comportano per la RAGIONE_SOCIALE il sostenimento di costi, i cui ricavi correlati non trovano manifestazione nel bilancio della stessa, ma in quello RAGIONE_SOCIALE consociate.
1.3. In sintesi, osserva la ricorrente: i) la RAGIONE_SOCIALE è proprietaria dei marchi Sagra e RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE; ii) essa acquista olii grezzi da produttori terzi, li sottopone ad un processo produttivo di filtrazione o raffinazione e li vende confezionati a distributori infragruppo e a terzi; iii) RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE distribuiscono olio a marchio ‘ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ‘ rispettivamente nel mercato americano e britannico e tuttavia, a fronte di ciò, la concessione del marchio non risulta regolata da alcuna convenzione scritta, né risulta remunerata in alcun modo, con ciò violando il combinato disposto dell ‘ art. 110, comma 7 e art. 9, comma 3, del d.P.R. n. 917/1986.
1.4. Da qui il rilevo, ai sensi dell’art. 110, comma 7, del Tuir, avente ad oggetto il mancato riaddebito alle consociate RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE dei costi sostenuti da RAGIONE_SOCIALE, pari a euro 4.227.553, a titolo di tutela e promozione del marchio RAGIONE_SOCIALE.

1.5. Tanto premesso in fatto, la ricorrente osserva, in diritto, che in relazione al principio dell ‘ incombenza dell ‘ onere della prova in materia di

transfer pricing , l’RAGIONE_SOCIALE finanziaria deve dimostrare l’esistenza di transazioni tra imprese collegate, senza alcuna necessità di dimostrarne l ‘ intento elusivo, e/o l ‘ esistenza, nella fattispecie negli USA o nel Regno Unito, di un livello di tassazione inferiore rispetto a quello italiano, spettando invece al contribuente, secondo le regole ordinarie di vicinanza della prova di cui all’art. 2697 c.c., dimostrare che tali transazioni sono intervenute per valori di mercato da considerarsi normali ai sensi dell’art. 9, comma 3, del Tuir.
1.6. Richiama quindi l ‘ art. 110, comma settimo, del d.P.R. n. 917/1986 che, nel testo vigente all’epoca dei fatti, dispone: «I componenti del reddito derivanti da operazioni con società non residenti nel territorio dello Stato che direttamente o indirettamente, controllano l’impresa, ne sono controllate o sono controllate dalla stessa società che controlla l’impresa, sono valutati in base al valore normale dei beni ceduti, dei servizi prestati e dei beni e servizi ricevuti, determinato a norma del comma 2, se ne deriva aumento del reddito; » .
1.7. Pacifico in causa il rapporto di controllo tra la società residente e quelle estere, osserva l’RAGIONE_SOCIALE che, per quanto attiene alla identificazione del valore normale RAGIONE_SOCIALE transazioni, che, come da previsione della art. 9 del Tuir, è il prezzo praticato per analoghi beni o servizi, in regime di libera concorrenza e nel tempo e nel luogo – o in quello più prossimo – in cui i beni o servizi sono stati acquistati, risulterebbe corretto il riferimento dell’Ufficio al prezzo di mercato determinato con il metodo della comparazione dei margini netti RAGIONE_SOCIALE transazioni (TNMM), non dovendosi chiedere all’Ufficio nessuna ulteriore prova o accertamento.
1.8. Tale metodo, si osserva, si presterebbe in particolare a risolvere situazioni, come nel caso di specie, nelle quali una RAGIONE_SOCIALE parti coinvolte nella transazione è un full fledged manufacturer o detiene beni intangibili unici, la cui misurazione è spesso molto complessa: in questi casi

applicando un TNMM alla controparte meno complessa ( tested party ) si determina un margine netto arm’s lenght di quest’ultima e quindi la remunerazione del Principal risulta in modo residuale lasciando allo stesso tutto il margine residuo.

1.9. Su tali premesse, la ricorrente chiede la cassazione della sentenza impugnata per aver disatteso tali principi ed in particolare, perché sarebbe risultato provato lo scambio di beni ad un valore non di mercato tra la società RAGIONE_SOCIALE e le consociate estere.

1.10. La CTR avrebbe, pertanto, erroneamente ritenuto che l’RAGIONE_SOCIALE finanziaria non potesse esimersi dall ‘ obbligo di fornire la prova che tra RAGIONE_SOCIALE e controllate (SNA e RAGIONE_SOCIALE) fosse stato pattuito un corrispettivo inferiore al valore di mercato, e che ciò non fosse stato dimostrato. Nel giungere a tale conclusione, osserva la ricorrente, i giudici di appello non avrebbero tenuto in alcun conto gli elementi evidenziati dall ‘ Ufficio.

Procedendo all’esame RAGIONE_SOCIALE censure della ricorrente , va opportunamente premesso che questa Corte ha affermato che, in tema di transfer pricing , l’art. 110, comma 7, del d.P.R. n. 917 del 1986, non integrando una disciplina antielusiva in senso proprio, ma avendo lo scopo di reprimere i fenomeni di spostamento artificioso dei profitti in un’altra giurisdizione, pone a carico dell’amministrazione finanziaria l’onere di provare che le transazioni infragruppo siano avvenute ad un prezzo inferiore al valore di mercato normale, da valutarsi, ai sensi dell’art. 9, comma 3, del cit. d.P.R., facendo riferimento sia ai listini o alle tariffe del fornitore dei beni, sia alle linee guida OCSE, adottando il metodo più appropriato al caso concreto, senza alcun criterio gerarchico, e potendo il contribuente, a sua volta, fornire la prova del contrario, evidenziando altresì i costi eventualmente aggiunti, gli sconti riconosciuti e le complessive condizioni economiche praticate (Cass. Sez. 5, 16/07/2024, n. 19512, Rv. 672013 – 01).
2.1. Si è inoltre precisato che, in tema di determinazione del reddito di impresa, la disciplina di cui all’art. 110, comma 7, del d.P.R. n. 917 del 1986, finalizzata alla repressione del fenomeno economico del transfer pricing , cioè dello spostamento dell’imponibile fiscale in seguito ad operazioni tra società appartenenti al medesimo gruppo e soggette a normative nazionali differenti, impone la determinazione dei prezzi ponderati di trasferimento per operazioni similari poste in essere da imprese concorrenti sul mercato, al cui fine è possibile utilizzare il metodo elaborato dall’Ocse, che si basa sulla determinazione del margine netto della transazione (cd. “TNMM”), a condizione che sia selezionato il periodo di indagine, siano identificate le società comparabili, siano apportate le appropriate rettifiche contabili al bilancio della parte testata, siano tenute in debito conto le differenze tra la parte testata e le società comparabili in termini di rischi assunti o di funzioni svolte e sia assunto un indicatore affidabile del livello di profitto di redditività (Cass. Sez. 5, 31/01/2024, n. 2853, Rv. 670249 -01; Cass. Sez. 5, 17/05/2022, n. 15668, Rv. 664741 -01).
2.2. Ancora, in precedenza, questa Corte aveva affermato che in tema di determinazione del reddito di impresa, la disciplina di cui all’art. 110, comma 7, d.P.R. n. 917 del 1986, finalizzata alla repressione del fenomeno economico del transfer pricing , cioè dello spostamento dell’imponibile fiscale in seguito ad operazioni tra società appartenenti al medesimo gruppo e soggette a normative nazionali differenti, non richiede di provare, da parte dell’amministrazione, la funzione elusiva, bensì la sola esistenza di “transazioni” tra imprese collegate a un prezzo apparentemente inferiore a quello normale, mentre grava sul contribuente, in virtù del principio di vicinanza della prova ex art. 2697 c.c. e in tema di deduzioni fiscali, l’onere di dimostrare che tali “transazioni” sono intervenute per valori di mercato da considerare normali ai sensi dell’art. 9, comma 3, del medesimo decreto, tali essendo i
prezzi di beni e servizi praticati in condizioni di libera concorrenza, al medesimo stadio di commercializzazione, nel tempo e luogo in cui i beni e servizi sono stati acquistati o prestati e, in mancanza, nel tempo e luogo più prossimi e con riferimento, in quanto possibile, a listini e tariffe d’uso, non escludendosi dunque l’utilizzabilità di altri mezzi di prova (Cass. Sez. 5, 19/05/2021, n. 13571, Rv. 661309 – 01).

2.3. Ora, è pur vero che la denuncia, mossa dalla ricorrente, del vizio di violazione di legge in relazione alle regole in tema di riparto dell’onere della prova muove dall’estrapolazione , dal contesto della sentenza impugnata, di un passaggio motivazionale della sentenza impugnata (« l’A.E. non ha dato dimostrazione dell’intento elusivo in tema di transfer pricing )» che, in sé, per quanto sinora si è esposto, è in effetti erroneo.

Tuttavia, tanto non inficia il principio di diritto affermato dai giudici dell’appello, inoltre coerente, in fatto, con la valutazione degli elementi istruttori addotti.

2.4. Ed invero la CTR, nella sentenza impugnata, non si è discostata da ll’ orientamento affermato da questa Corte, e supra richiamato, laddove ha affermato che al l’RAGIONE_SOCIALE incombeva l’onere di dimostrare, in applicazione del metodo prescelto, che tra la RAGIONE_SOCIALE e le controllate RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE fosse stato pattuito, per le transazioni in esame, un corrispettivo inferiore al valore normale di mercato.

2.5. È opportuno, ancora, chiarire che la denuncia dei vizi riscontrati nell’adozione del metodo (TNMM) utilizzato, in ragione della Consulenza tecnica di parte depositata nel corso del giudizio non integrava, alla luce di quanto già esposto in ricorso nel merito, una questione nuova consegnata alla cognizione dei giudici dell’appello .

2.6. La Commissione territoriale ha, dunque, ampiamente argomentato la propria decisione, nel senso di non ritenere soddisfatto l’ onere probatorio incombente su ll’RAGIONE_SOCIALE .

La CTR ha richiamato gli esiti della sentenza di primo grado, che ha fatto propri, riportandone ampi stralci nella parte narrativa del provvedimento, in particolare con riguardo alla ritenuta inaffidabilità RAGIONE_SOCIALE società comparabili selezionate dall’RAGIONE_SOCIALE quali tested parties ed alla esistenza di componenti straordinari di reddito, analiticamente scrutinati anche a mezzo di indagine tecnica, che avevano inciso sui risultati, rilevando che «o ve L’AE avesse depurato ( rectius : normalizzato) il reddito operativo, dalle componenti straordinarie, il rapporto tra reddito operativo normalizzato ed il valore della produzione sarebbe stato pari al 2,55% e non al 5,16% e, quindi, in linea con quelle RAGIONE_SOCIALE comparabili».
E dunque ha ritenuto che la remunerazione dell’utilizzo del marchio fosse avvenuta, in maniera indiretta, aumentando il prezzo di vendita del prodotto.

Ha, inoltre analiticamente motivato perché l’RAGIONE_SOCIALE , a giudizio della Commissione, avesse commesso rilevanti errori nel cercare di dare prova che il corrispettivo pattuito fosse superiore al valore normale di mercato, atteso che i soggetti individuati per la comparazione erano pochi di numero e, soprattutto, perché non possedevano gli elementi necessari per la richiesta comparazione.

E, segnatamente, ha affermato che: «Con riferimento alla controllata ‘RAGIONE_SOCIALE‘ è sufficiente ricordare che la comparabile RAGIONE_SOCIALE non solo non era un soggetto indipendente ma, addirittura operava in un settore diverso rispetto a quello dell’olio di oliva. Infatti, operava nel settore dell’importazione, in Inghilterra, di cibo e bibite africane e caraibiche. Allo stesso modo la RAGIONE_SOCIALE operava nel settore della distribuzione di frutta e verdura. Così come la RAGIONE_SOCIALE, la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, operavano nel settore della ristorazione. Sempre con riferimento alla controllata ‘RAGIONE_SOCIALE‘ ai fini del calcolo dei margini
operativi, l’AE ha preso in considerazione le risultanze reddituali del triennio 2007-2009. Queste risultanze le ha messe a confronto con quelle della comparabile RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE relative, però, al triennio 20082010. Appare evidente l’errore commesso dall’A.F. nel mettere a confronto due dati temporali non omogenei e, quindi, inutilizzabili per lo scopo da soddisfare. Anche il campione scelto per ‘SNA’ è risultato inattendibile. Ciò in quanto, per 14 comparabili non è stato possibile accertare l’effettiva loro comparabilità. In particolare, né i database usati per il mercato americano, né il database Orbis, come lamentato dalla società ‘RAGIONE_SOCIALE‘ nelle controdeduzioni, hanno consentito di controllare i presunti dati, RAGIONE_SOCIALE 14 società, utilizzate dall’RAGIONE_SOCIALE per dimostrare la violazione della normativa sul transfer pricing».
2.7. A fronte di tale lineare dispiegarsi RAGIONE_SOCIALE argomentazioni dei giudici di appello, le corpose contestazioni dell’RAGIONE_SOCIALE non enucleano alcuna precisa violazione di legge, tale da poter essere sindacata da questa Corte, ma, a ben vedere, ripropongono la ricostruzione fattuale alternativa che, con idonea motivazione, i giudici dell’appello hanno ritenuto di non condividere.

2.8. Il motivo è, pertanto, inammissibile.

Con il secondo motivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE finanziaria lamenta , in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3 c.p.с., la violazione e falsa applicazione dell ‘ art. 109, comma 5 del d.P.R. n. 917/1986 e degli artt. 2697, 2727, 2729 c.c.

3.1. Lamenta la ricorrente che la CTR, nell’accogliere l’appello incidentale della RAGIONE_SOCIALE, non abbia correttamente rilevato che quest’ultima av eva sostenuto e dedotto dei costi privi del requisito di inerenza, relativi a servizi di consulenza RAGIONE_SOCIALE, imputabili invece esclusivamente alle controllate del gruppo, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, ed in particolare, dei costi per assistenza RAGIONE_SOCIALE fornita dallo studio COGNOME,

dallo studio RAGIONE_SOCIALE, dallo studio del Dott. COGNOME.

3.2. Giova rammentare che, in tema di imposte sui redditi RAGIONE_SOCIALE società, la deducibilità di costi ed oneri richiede la loro inerenza all’attività di impresa, da intendersi come necessità di riferire i costi sostenuti all’esercizio dell’attività imprenditoriale, escludendo quelli che si collocano in una sfera estranea ad essa, senza che si debba compiere alcuna valutazione in termini di utilità – anche solo potenziale ed indiretta secondo valutazione qualitativa e non quantitativa, la cui prova, in caso di contestazioni dell’amministrazione finanziaria, è a carico del contribuente, dovendo egli provare e documentare l’imponibile maturato e, quindi, l’esistenza e la natura del costo, i relativi fatti giustificativi e la sua concreta destinazione alla produzione, quale atto di impresa perché in correlazione con l’attività di impresa e non ai ricavi in sé (Cass. Sez. 5, 18/08/2022, n. 24880, Rv. 665495 -01; Cass. Sez. 5, 13/02/2025, n. 3747, Rv. 673830 – 01).
3.3. A tale riguardo la CTR, pur dopo aver evocato un orientamento coerente con i principi ora esposti, ha assertivamente affermato, nella coda della motivazione, che «I costi relativi alle fatture emesse dallo studio COGNOME (euro 146.326,93), dallo studio COGNOME (euro 25.248) e dal Dott. COGNOME (euro 17.575) sono inerenti poiché riferiti all’attività della ‘RAGIONE_SOCIALE », soggiungendo che «Con riferimento alla specificità dei costi si rinvia a quanto illustrato in fatto», ove tuttavia si rinviene esclusivamente, a tale riguardo, la mera trascrizione sintetica RAGIONE_SOCIALE generiche – deduzioni della parte privata.
3.4. Dunque, la CTR non ha in alcun modo verificato se e come la società avesse dimostrato l’inerenza dei costi portati in deduzione e disconosciuti dall’RAGIONE_SOCIALE. La censura , peraltro, si sottrae al rilievo di inammissibilità, essendo diretta, con esito favorevole per quanto

si è detto, a denunciare la errata applicazione dell’art. 109, comma 5 del Tuir.

3.5. Il motivo è quindi, in conclusione, fondato.

Con il terzo motivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.с., la nullità della sentenza per violazione e falsa applicazione dell ‘ articolo 36, comma 2, del d.lgs. n. 546/1992, e degli artt. 132, comma 2 num. 4 e 112 c.p.c.

4.1. In particolare, osserva, i giudici di seconde cure, nella motivazione della sentenza , e nell’accogliere l’appello incidentale della società contribuente, avrebbero omesso ogni specifico riferimento al rilievo riguardante i componenti negativi di reddito derivanti da operazioni intercorse con imprese domiciliate fiscalmente in stati o territori non appartenenti all ‘ unione europea aventi regime fiscale privilegiato, curandosi esclusivamente del tema dei costi per spese di assistenza RAGIONE_SOCIALE ritenuti non inerenti.
4.2. Il motivo, che trova pacifico riscontro in atti, va anch’esso accolto, comportando, come richiesto dalla stessa parte controricorrente alla p. 57 del proprio atto difensivo, il rinvio al giudice di appello, in assenza di pronuncia o comunque di motivazione sul relativo capo decisorio da parte della sentenza qui impugnata.

In conclusione, dichiarato inammissibile il primo motivo di ricorso e accolti il secondo e terzo motivo, la sentenza impugnata va cassata, in relazione ai motivi accolti, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Toscana affinché, in diversa composizione, proceda a nuovo e motivato esame nel rispetto dei principi sopra illustrati, nonché provveda a regolare le spese del giudizio di legittimità tra le parti.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo e terzo motivo di ricorso, dichiara inammissibile il primo, cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della

Toscana affinché, in diversa composizione, proceda a nuovo e motivato esame nonché provveda a regolare le spese del giudizio di legittimità tra le parti.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17/02/2026.

Il Presidente

NOME COGNOME

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