Transazione novativa: quando si applica l'imposta?

La Cassazione analizza il caso di una transazione novativa derivante da un contratto d’appalto. La Corte chiarisce che per qualificare un accordo come novativo, e quindi soggetto a imposta di registro proporzionale anziché a IVA, non basta una mera riduzione del prezzo o una clausola di rinuncia generica. È necessario dimostrare l’intenzione delle parti di estinguere il rapporto originario e crearne uno nuovo. La sentenza è stata cassata con rinvio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Transazione novativa: la Cassazione stabilisce i criteri per l’imposta di registro

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è intervenuta per fare chiarezza su un tema fiscale di grande rilevanza: la distinzione tra transazione novativa e transazione conservativa e le relative conseguenze in termini di applicazione dell’imposta di registro in alternativa all’IVA. La pronuncia sottolinea come non sia sufficiente la mera stipula di un accordo transattivo per determinare l’applicazione dell’imposta proporzionale di registro, ma sia necessario un esame approfondito della reale volontà delle parti di estinguere il rapporto originario per crearne uno nuovo.

I Fatti di Causa: Dal Contratto d’Appalto all’Avviso di Liquidazione

La vicenda trae origine da un contenzioso tra un’impresa di costruzioni e l’Agenzia delle Entrate. L’impresa, a seguito del mancato pagamento di fatture relative a un contratto di appalto per la realizzazione di un centro commerciale, aveva stipulato con la società committente una scrittura privata transattiva. Tale accordo prevedeva il pagamento di una somma inferiore rispetto al corrispettivo originariamente pattuito.

Persistendo l’inadempimento, l’impresa di costruzioni otteneva un decreto ingiuntivo per una parte del credito. Successivamente, l’Agenzia delle Entrate notificava un avviso di liquidazione, richiedendo il pagamento dell’imposta di registro in misura proporzionale sia sul decreto ingiuntivo che sulla scrittura privata transattiva, qualificando quest’ultima come una transazione novativa.

I giudici tributari di secondo grado avevano confermato l’impostazione dell’Amministrazione Finanziaria, sostenendo che l’accordo avesse dato vita a un nuovo rapporto giuridico, distinto da quello originario (il contratto d’appalto) e come tale non più soggetto al principio di alternatività IVA-registro.

L’Analisi della Corte: la differenza tra transazione novativa e conservativa

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’impresa, cassando la sentenza di secondo grado e fornendo importanti principi interpretativi. Il fulcro della decisione risiede nella corretta qualificazione dell’accordo transattivo.

L’errore del Giudice di Merito

Secondo la Suprema Corte, il giudice regionale ha errato nel qualificare l’accordo come transazione novativa basandosi su elementi insufficienti. In particolare, la Corte ha censurato la decisione impugnata per aver fondato il proprio convincimento su tre elementi:
1. La denominazione dell’atto come “contratto di transazione”.
2. La presenza di una clausola di stile con cui le parti dichiaravano di non avere più nulla a pretendere.
3. Un’errata valutazione dell’importo pattuito, ritenuto superiore a quello del contratto originario, mentre in realtà era inferiore.

La Cassazione ha chiarito che questi elementi, da soli, non sono sufficienti a dimostrare l’intenzione delle parti di estinguere il rapporto precedente per sostituirlo con uno nuovo. In particolare, una transazione che si limita a ridurre il prezzo di un appalto a fronte di contestazioni, senza alterare la causa del rapporto, ha natura conservativa e non novativa.

L’interpretazione corretta della volontà delle parti

Perché si configuri una transazione novativa, è necessaria una oggettiva incompatibilità tra il rapporto preesistente e quello nuovo, tale da dimostrare in modo inequivocabile la volontà delle parti di sostituire integralmente la precedente obbligazione. Nel caso di specie, l’accordo si limitava a regolare le modalità di pagamento di un debito derivante da prestazioni (lavori edili) già soggette a IVA. Pertanto, l’accordo rimaneva ancorato al rapporto originario, rendendo applicabile il principio di alternatività IVA-registro, che prevede il pagamento dell’imposta di registro solo in misura fissa.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha motivato la sua decisione ribadendo che la qualificazione di un negozio giuridico deve andare oltre il nomen iuris utilizzato dalle parti e indagare la loro effettiva volontà e gli effetti concreti dell’atto. Nel caso di un contratto d’appalto, la semplice riduzione del corrispettivo non è sufficiente a trasformare una transazione in novativa. Tale carattere può essere affermato solo se si dimostra che le parti abbiano inteso rimuovere completamente il rapporto contrattuale passato, regolando le prestazioni già eseguite in modo del tutto nuovo e svincolato dal contratto originario. La sentenza impugnata non ha fornito una giustificazione adeguata in tal senso, basando la propria conclusione su elementi formali e su un palese errore di fatto riguardo al valore degli accordi, disattendendo così la documentazione prodotta dalla ricorrente.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza ha importanti implicazioni pratiche per le imprese. Stabilisce che, in presenza di accordi transattivi che modificano contratti soggetti a IVA (come gli appalti), l’imposta di registro proporzionale non si applica automaticamente. È necessario condurre un’analisi sostanziale dell’accordo per verificare se esso crei un rapporto giuridico completamente nuovo o si limiti a modificare quello esistente. In quest’ultimo caso (transazione conservativa), si applica il principio di alternatività e l’imposta di registro è dovuta solo in misura fissa. La decisione rafforza la tutela del contribuente contro interpretazioni fiscali formalistiche, richiamando i giudici di merito a un’analisi più approfondita e motivata della reale natura degli atti negoziali.

Quando una transazione si considera ‘novativa’ ai fini fiscali?
Una transazione si considera ‘novativa’ quando le parti, nel comporre una lite, estinguono il rapporto giuridico originario e lo sostituiscono con uno nuovo, diverso per oggetto o titolo. Non basta una semplice modifica, ma serve una oggettiva incompatibilità tra il vecchio e il nuovo rapporto.

Una semplice riduzione del prezzo in un accordo transattivo è sufficiente per renderlo una transazione novativa?
No. Secondo la Corte, una transazione che si limita a ridurre il prezzo pattuito in un contratto d’appalto, anche a fronte di contestazioni, non ha di per sé carattere novativo. Si tratta, di regola, di una modifica del rapporto originario (transazione conservativa) che non ne determina l’estinzione.

Quali sono le conseguenze fiscali se una transazione è qualificata come novativa invece che conservativa?
Se una transazione è ‘novativa’ e il nuovo rapporto non è soggetto a IVA, si applica l’imposta di registro in misura proporzionale. Se, invece, è ‘conservativa’ e modifica un rapporto originario già soggetto a IVA, si applica il principio di alternatività IVA-registro, e l’imposta di registro è dovuta solo in misura fissa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 33505 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 33505 Anno 2025

Presidente: PAOLITTO LIBERATO

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 506/2024 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME (CODICE_FISCALE) -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che lo rappresenta e difende -controricorrente- avverso la sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Campania, Sezione 5, n. 3277/2023, depositata il 19 maggio 2023,

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio dell’11 settembre 2025 dalla AVV_NOTAIO NOME COGNOME .

Fatti di causa

Con avviso di liquidazione n. NUMERO_DOCUMENTO001NUMERO_DOCUMENTO001, notificato il 3.9.2021, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva quantificato in euro 108.415,00 la somma richiesta alla RAGIONE_SOCIALE a titolo di imposta principale di registro ed accessori in relazione al decreto ingiuntivo ottenuto dalla contribuente nei confronti della RAGIONE_SOCIALE ed alla scrittura privata sottoscritta dalle predette società il 16.7.2018. In particolare, nella predetta ‘scrittura privata transattiva’, dato atto del mancato pagamento RAGIONE_SOCIALE fatture relative ai lavori di realizzazione di un centro commerciale, giusto contratto di appalto del 22.1.2014 (per il quale era stato convenuto un corrispettivo dei lavori pari ad euro 5.650.000,00), le parti avevano convenuto che la RAGIONE_SOCIALE avrebbe provveduto al pagamento, in favore della RAGIONE_SOCIALE, della minor somma di euro 1.314.934,62. In conseguenza del mancato pagamento della detta somma, l’odierna ricorrente aveva adito il Tribunale di Salerno per ottenere un decreto ingiuntivo, concesso per l’importo di euro 649.391,36.
La società contribuente proponeva ricorso deducendo, in particolare, il difetto di motivazione dell’avviso di liquidazione e la violazione del principio di alternatività IVA-registro.

Con sentenza n. 579/2022 la C.T.P. di Salerno rigettava il ricorso affermando che nel decreto ingiuntivo e nel ricorso introduttivo non vi era riferimento alle fatture o alle somme assoggettate ad IVA.

La contribuente proponeva appello e la Corte di Giustizia tributaria di secondo grado, nella sentenza impugnata, accoglieva l’impugnazione limitatamente alle censure relative alla duplicazione dell’imposta sugli interessi moratori e alla duplicazione dell’imposta fissa di euro 200,00, mentre, con riferimento alla natura degli atti tassati affermava che si trattava di una transazione con efficacia

novativa, con la quale le parti avevano inteso regolare rapporti diversi ed ulteriori rispetto al contratto di appalto.

La società contribuente ha proposto ricorso, affidato a quattro motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso .

Le parti hanno depositato memorie.

Ragioni della decisione

Con il primo motivo di ricorso, rubricato ‘violazione art. 132, n. 4, c.p.c., art. 7, l. 212/2000 e art. 3 l. 241/1990 in relazione all’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5 c.p.c.’, parte ricorrente censura la decisione del giudice regionale per aver erroneamente ritenuto adeguatamente motivato l’atto impositivo.

1.1. Il motivo è infondato.

Questa Corte ha da tempo chiarito che, in tema di imposta di registro su atti giudiziari, l’obbligo di motivazione dell’avviso di liquidazione, gravante sull’Amministrazione, è assolto con l’indicazione della data e del numero della sentenza civile o del decreto ingiuntivo, senza necessità di allegazione dell’atto, purché i riferimenti forniti lo rendano agevolmente individuabile, e conseguentemente conoscibile senza la necessità di un’attività di ricerca complessa, realizzandosi in tal caso un adeguato bilanciamento tra le esigenze di economia dell’azione amministrativa ed il pieno esercizio del diritto di difesa del contribuente (cfr. Cass., Sez. T., 7 aprile 2022, n. 11283, ai cui ampi contenuti e riferimenti giurisprudenziali si rinvia).
Si è, altresì, precisato che:

«nel caso di sentenze o lodi, in particolare, questa valutazione di congruità motivazionale non può prescindere dalla maggiore o minore complessità e varietà tipologica e di effetti RAGIONE_SOCIALE statuizioni giudiziali tassate in ragione, a titolo meramente esemplificativo, del numero RAGIONE_SOCIALE parti interessate dal giudizio; del numero, complessità, interdipendenza e connessione dei capi decisori e della

loro specifica riferibilità ed inerenza (in caso di pluralità di parti) alla sfera giuridica del contribuente inciso quale parte in senso sostanziale del rapporto racchiuso nel giudizio e dei suoi effetti decisori; della eventuale sussistenza di fenomeni successori nel processo che possano aver determinato la scissione soggettiva tra parte del medesimo e parte del rapporto tributario da esso poi derivato; della più o meno immediata individuabilità in esse degli elementi economici rilevanti per l’imposizione; della presenza di dubbi interpretativi sulla reale portata della statuizione, così come desumibile dall’integrazione di motivazione e dispositivo; della pluralità RAGIONE_SOCIALE voci tariffarie astrattamente applicabili agli effetti giuridici del decisum ecc. »;
– «deriva quindi da questa impostazione, volta ad ampliare e non a restringere la tutela del contribuente, che il criterio discretivo non passa attraverso la formalità dell’allegazione – non allegazione, vista una varia e sfuggente fenomenologia che può presentare tanto avvisi adeguatamente motivati pur in assenza di allegazione dell’atto giudiziale in esso specificamente indicato, quanto avvisi non adeguatamente motivati pur in presenza di allegazione – bensì attraverso un controllo sostanziale ed effettivo (spettante al giudice di merito perché di natura prettamente fattuale) della concreta congruità motivazionale dell’avviso nella valutazione complessiva ed interdipendente del contenuto suo proprio (livello di specificazione ed identificazione del provvedimento giudiziale tassato, oltre che degli elementi essenziali e dei parametri di liquidazione dell’imposta applicati), degli elementi già noti al contribuente (in quanto parte del processo definitosi con quel provvedimento), del livello di maggiore o minore complessità ed intellegibilità di tale provvedimento in rapporto alla imposizione» (in termini: Cass., Sez. 5^, 29 settembre 2021, n. 26340)»;
– «in linea con tali principi, la giurisprudenza di legittimità ha valutato che «l’avviso di liquidazione può limitarsi anche ad indicare

solamente la data e il numero della sentenza civile laddove sia certo o presumibile che il contribuente ne abbia avuto pregressa conoscenza e purché sia garantita in ogni caso l’agevole intellegibilità dei valori imponibili, RAGIONE_SOCIALE aliquote applicate e dell’imposta liquidata» (Cass., Sez. 6^-5, 7 aprile 2021, n. 9344; Cass., Sez. 6^-5, 26 ottobre 2021, n. 30084; Cass., Sez. 5^, 5 novembre 2021, n. 31934; Cass., Sez. 6^- 5, 24 gennaio 2022, n. 1973; Cass., Sez. 5^, 5 aprile 2022, n. 10898; Cass., Sez. 6^-5, 8 giugno 2022, n. 18491; Cass., Sez. 5^, 15 settembre 2022, n. 27153)» (cfr. Cass., Sez. T. 16 giugno 2023, n. 17359, cit.).
1.2. Nella specie, l’avviso impugnato il cui contenuto è stato trascritto nel ricorso introduttivo, in ossequio al principio di autosufficienza e che risulta allegato al ricorso sub doc. 2 -indica il numero del decreto ingiuntivo (n. 2913/2019), l’imponibile considerato e le aliquote previste dal d.P.R. n. 131 del 1986, dettagliando tutte le singole voci oggetto della pretesa.

Deve pertanto ritenersi che, a fronte dell’indicazione della norma di riferimento (art. 8 del d.P.R. n. 131 del 1986) e RAGIONE_SOCIALE specifiche aliquote applicate, l’RAGIONE_SOCIALE abbia altresì garantito l’agevole intellegibilità dei valori imponibili, RAGIONE_SOCIALE aliquote applicate e dell’imposta liquidata.

Con il secondo motivo di ricorso, rubricato ‘Violazione art. 132, c. 4 c.p.c., art. 1362 c.c., art. 20 d.P.R. 131 del 1986, art. 40 d.p.r. 131 del 1986 Tariffa Parte I, art. 8 allegata al T.U.R., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.’ si censura ‘sotto il profilo motivazionale’ la sentenza impugnata per non aver esposto le ragioni che porterebbero ad affermare la funzione negoziale della scrittura privata, rispetto a quella indicata dalle parti, nonché per aver violato le regole di ermeneutica e di imposizione fiscale richiamate dallo stesso giudice regionale. In particolare, si lamenta che il ricorrente, sin dal ricorso introduttivo, aveva dedotto che alla base della scrittura privata e del decreto ingiuntivo vi erano
operazioni rientranti nell’ambito di applicazione IVA (segnatamente, il contratto di appalto e di fornitura di calcestruzzo) e che la Corte di Giustizia Tributaria aveva escluso l’applicazione del principio di alternatività IVA-registro in forza di una semplice negazione.

Con il terzo motivo di ricorso, rubricato ‘violazione art. 132, n. 4, c.p.c., artt. 1362 e 1363 c.c., art. 20 d.P.R. 131 del 1986, art. 40 d.P.R. 131 del 1986, Tariffa parte 1, art. 8 allegata al T.U.R, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. e n. 5 c.p.c.’, il ricorrente censura la sentenza del giudice regionale per aver affermato che le clausole contenute nella scrittura privata (contenenti ‘ricognizioni di debiti, rilascio di effetti cambiari e di credito, accollo di debiti, cessioni di credito, ecc.’) costituiscono fonte di autonomi rapporti contrattuali, invece di ritenere che le stesse tendono in realtà a regolare il pagamento del credito vantato dalla società ricorrente.
3.1. I due motivi, da trattare congiuntamente perché connessi, sono fondati.

3.2. Prima di esaminare le censure in esame, occorre ricordare che l’odierno art. 29 del d.P.R. n. 131 del 1986 stabilisce che «per le transazioni che non importano trasferimento di proprietà o trasferimento o costituzione di diritti reali l’imposta si applica in relazione agli obblighi di pagamento che ne derivano senza tenere conto degli obblighi di restituzione né di quelli estinti per effetto della transazione; se dalla transazione non derivano obblighi di pagamento l’imposta è dovuta in misura fissa». Il legislatore ha ritenuto, pertanto, di dettare una disciplina specifica ed organica per le transazioni, mentre nel precedente d.P.R. n. 634 del 1972 le transazioni erano assoggettate all’imposta di registro negli stessi termini della risoluzione del contratto ai sensi dell’art. 27, comma 3. Nell’attuale disciplina, pertanto, non occorre più distinguere tra transazioni onerose o gratuite, visto che l’art. 29 del d.P.R. n. 131
del 1986 detta una disciplina organica riferita a tutte le transazioni, senza, però, derogare al principio di alternatività IVA/registro di cui agli 5 e 40 del d.P.R. n. 131 del 1986. Più precisamente l’art. 29 del d.P.R. n. 131 del 1986 detta la disciplina dell’imposta di registro della transazione, ma laddove la transazione lasci persistere prestazioni soggette ad IVA trova applicazione la disciplina di cui agli art. 5 e 40 del d.P.R. n. 131 del 1986.

L’eventuale carattere novativo della transazione conserva, pertanto, la sua rilevanza, in quanto comporta l’inoperatività del principio di alternatività IVA/registro di cui agli 5 e 40 del d.P.R. n. 131 del 1986, stante l’estinzione RAGIONE_SOCIALE precedenti obbligazioni soggette ad IVA e la loro sostituzione con nuove obbligazioni non soggette ad IVA.

Difatti, nella giurisprudenza di questa Corte si è attribuito rilievo alla distinzione tra transazione novativa e conservativa, proprio nell’ottica di preservare il principio, di cui all’art. 40 d.P.R. n. 131 del 1896, di alternatività tra IVA e registro.

Invero, si è affermato che la transazione può atteggiarsi come atto di composizione dell’originario rapporto litigioso mediante la conclusione di un rapporto costitutivo di obbligazioni autonome, diverse da quelle originarie (transazione novativa), ovvero come atto di composizione del rapporto litigioso esclusivamente mediante modifiche alle obbligazioni preesistenti, senza elisione del collegamento con l’originario rapporto (transazione semplice), sicché, in ragione della propria natura e dei propri effetti, quella novativa si sottrae al regime di alternatività IVA-registro riferibile al rapporto originario (Cass., Sez. 5, 23 giugno 2021, n. 17869).
3.3. Ancora in via generale, deve ricordarsi che la qualificazione di un negozio giuridico richiede due distinte operazioni: la prima consiste nell’identificazione degli elementi costitutivi dell’attività negoziale e RAGIONE_SOCIALE finalità pratiche perseguite dalle parti; la seconda consiste, invece, nell’attribuzione del nomen juris, previa

interpretazione sul piano giuridico, degli elementi di fatto precedentemente accertati. Di tali operazioni, mentre la seconda è soggetta al sindacato di legittimità, la prima ne è sottratta, se correttamente motivata, giacché si risolve in un apprezzamento di mero fatto, riservato al giudice di merito (Cass., Sez. 3, 10 aprile 2019, n. 9996).

3.4. Relativamente alla qualificazione di una transazione quale novativa, questa Corte ha già chiarito che l’efficacia novativa della transazione presuppone una situazione di oggettiva incompatibilità tra il rapporto preesistente e quello originato dall’accordo transattivo, in virtù della quale le obbligazioni reciprocamente assunte dalle parti devono ritenersi oggettivamente diverse da quelle preesistenti, con la conseguenza che, al di fuori dell’ipotesi in cui sussista un’espressa manifestazione di volontà RAGIONE_SOCIALE parti in tal senso, il giudice di merito deve accertare se le parti, nel comporre l’originario rapporto litigioso, abbiano inteso o meno addivenire alla conclusione di un nuovo rapporto, costitutivo di autonome obbligazioni (Cass., Sez. 6-1, 6 ottobre 2020, n. 21371). In definitiva, la transazione novativa si configura allorché venga creato un nuovo rapporto contrattuale che si sostituisce integralmente al precedente, determinandone l’estinzione. Occorre sottolineare che l’efficacia novativa investe l’intera vicenda contrattuale, non limitandosi alle singole obbligazioni. Non si tratta, dunque, di una novazione, ma di una transazione, la cui causa resta la composizione della lite, a cui consegue la costituzione di nuovi rapporti contrattuali in sostituzione dei pregressi. Pertanto, si può superare la lite semplicemente modificando la situazione litigiosa preesistente, oppure sostituendola integralmente e determinandone l’estinzione. Nella transazione novativa, la causa si arricchisce di un ulteriore obiettivo rispetto alla transazione semplice, quello di estinguere e sostituire il precedente rapporto esistente tra le parti, piuttosto che modificarlo o integrarlo. In
particolare, in materia di appalto d’opera, si è ritenuto che la transazione intervenuta tra le parti, ed avente ad oggetto una riduzione del prezzo a fronte RAGIONE_SOCIALE contestazioni del committente, ha carattere novativo solo ove si fondi sull’effettivo riscontro dei denunciati vizi, difetti o ritardi nell’esecuzione del lavoro appaltato, la cui sussistenza induce a ritenere che l’appaltatore, accettando il ridotto corrispettivo, abbia implicitamente riconosciuto il minor valore RAGIONE_SOCIALE opere realizzate rispetto a quanto originariamente pattuito, mentre ha carattere non novativo ove l’accordo sia stato concluso al solo fine di evitare la lite ed affrettare il pagamento (Cass., Sez. 3, 27 marzo 2014, n. 7208).
3.5. Si è inoltre precisato a fini fiscali – e, nello specifico, quanto al principio di alternatività IVA-Registro – che la transazione novativa si connota quale atto di composizione dell’originario rapporto litigioso dietro costituzione di un nuovo rapporto con obbligazioni autonome, diverse da quelle originarie e -diversamente dalla transazione volta alla composizione del rapporto litigioso esclusivamente mediante modifiche alle obbligazioni preesistenti, senza elisione, perciò, del collegamento con l’originario rapporto (transazione semplice) – in ragione della propria natura e dei propri effetti, si sottrae al regime di alternatività IVA-registro riferibile al rapporto originario (così Cass., 23 giugno 2021, n. 17869; v., altresì, Cass., 8 giugno 2016, n. 11692).
3.6. Questa Corte, chiamata a pronunciarsi in una fattispecie del tutto analoga a quella per cui è causa (nella quale parte ricorrente aveva dedotto che la transazione conclusa non aveva natura novativa in quanto aveva ad oggetto prestazioni derivanti da fatture, emesse con applicazione dell’IVA) ha affermato che: «la natura novativa della transazione può essere affermata, in assenza di un’esplicita qualificazione RAGIONE_SOCIALE parti in tale senso, solo laddove dalla transazione derivi la estinzione del pregresso rapporto contrattuale e la sua sostituzione con un nuovo rapporto
contrattuale. Ai fini della qualificazione della transazione riguardante un contratto di appalto come novativa, tuttavia, non è sufficiente il concordato scioglimento per il futuro del rapporto contrattuale, con la conseguente interruzione dell’esecuzione dell’opera da parte dell’appaltatore, ma è necessario verificare se il rapporto contrattuale sia completamente rimosso anche per il passato. Ciò deve escludersi laddove le prestazioni già eseguite trovino la loro regolamentazione proprio nell’originario contratto, con una mera riduzione quantitativa» (Cass. Sez. 5 – , Sentenza n. 14772 del 27/05/2024).
Nel caso di specie, la ricorrente non ha contestato l’accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito, ma piuttosto ha denunciato la inesatta qualificazione giuridica del contratto in termini di transazione novativa.

La censura è fondata, in quanto la sentenza impugnata ha qualificato il contratto come transazione novativa, in forza dell’interpretazione letterale del negozio, dalle parti nominato ‘contratto di transazione’ (come risulta dalla scrittura privata prodotta, le parti hanno in realtà utilizzato il termine ‘scrittura privata transattiva’), nonché della clausola con la quale le parti hanno dato atto di non aver più nulla a pretendere l’una nei confronti dell’altra e di rinunciare a qualsivoglia diritto sostanziale o pretesa ( ‘Le parti danno atto reciprocamente, con la sottoscrizione e la corretta esecuzione dei reciproci obblighi assunti con il presente accordo, di non aver più nulla da pretendere l’una nei confronti dell’altra e rinunciano a qualsivoglia diritto sostanziale, pretesa, azione ed eccezione che possa spettare a ciascuna nei confronti dell’altra ai sensi del contratto citato in premessa e della transazione per tutto quanto fino ad oggi maturato, contestato e qui definito in via bonaria per fatti, circostanze, pretese e diritti evidenziati o evidenziabili’, pag. 5 della sentenza).
Il terzo elemento indicato dalla Corte di Giustizia Tributaria attiene all’importo pattuito: ‘Senza contare che l’originario contratto di appalto tra le società aveva ad oggetto una somma inferiore a quella sulla quale è poi intervenuta la transazione, che ha riguardo anche diversi ed ulteriori rapporti tra le parti e soggetti estranei all’appalto stesso’.

Tale ultima affermazione, contraria al contenuto degli elementi indicati dalle parti e presenti nei documenti prodotti (dai quali risulta, pacificamente, che il contratto di appalto aveva ad oggetto un corrispettivo ben maggiore di quello oggetto di transazione), unitamente ai primi due elementi sopra indicati non indica dati sufficienti a dimostrare che, in ossequio ai principi sopra richiamati, le parti, nel comporre l’originario rapporto litigioso, abbiano inteso o meno addivenire alla conclusione di un nuovo rapporto, costitutivo di autonome obbligazioni. In particolare, trattandosi di una transazione avente ad oggetto una riduzione del prezzo, per potersi attribuire alla stessa carattere novativo si sarebbe dovuto valutare se con la stessa l’appaltatore, accettando il ridotto corrispettivo, abbia implicitamente riconosciuto il minor valore RAGIONE_SOCIALE opere realizzate rispetto a quanto originariamente pattuito.
4.1. Né a diverse considerazioni può giungersi solo con riferimento alla previsione, all’interno del contratto di transazione, di rilascio di effetti cambiari, accollo di debiti o cessione di crediti, attenendo le stesse a modalità di esecuzione del pagamento pattuito e non incidenti, invece, sulla qualificazione della transazione in termini di transazione novativa o conservativa.

4.2. In conclusione, nella sentenza impugnata il giudice regionale non delinea alcuna fattispecie che, frutto di attività interpretativa, venga indicata come maggiormente plausibile o si ponga come alternativa a quella indicata e documentata dalla ricorrente, disattesa senza alcuna giustificazione.

L’ultimo motivo di censura, rubricato ‘violazione artt. 5, 20, 29, 40 d.P.R. 131 del 1986 e Tariffa, Parte 1, art. 8 allegata al T.U.R., nonché Tariffa parte 1, art. 3, in relazione all’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c., deve ritenersi assorbito.

La sentenza impugnata deve, quindi, essere cassata e la causa rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, che dovrà procedere alla qualificazione della transazione, in base alla descrizione ed analisi del suo contenuto, alla luce dei principi sopra indicati e alla regolazione RAGIONE_SOCIALE spese di questo giudizio.

P.Q.M.

La Corte, accoglie il secondo e terzo motivo di ricorso, rigetta il primo, assorbito il quarto; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, che provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso, in Roma, 11 settembre 2025

Il Presidente LIBERATO PAOLITTO

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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