Transazione con coobbligato: estensione e limiti

In una complessa vicenda di imposta di successione, un’erede ha chiesto di beneficiare dell’accordo transattivo stipulato da un altro coerede con l’Agenzia delle Entrate. La Corte di Cassazione, accogliendo la richiesta congiunta delle parti, ha dichiarato la cessazione della materia del contendere. La Corte ha stabilito che la transazione con coobbligato, se riguarda l’intero debito, estende i suoi effetti favorevoli anche agli altri debitori solidali che manifestano la volontà di approfittarne, estinguendo così la controversia.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Transazione con Coobbligato: Come Estinguere il Debito Fiscale

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale nelle obbligazioni solidali, specialmente in ambito tributario: l’efficacia di una transazione con coobbligato. Quando uno dei debitori raggiunge un accordo con il creditore (in questo caso, l’Agenzia delle Entrate), quali sono le conseguenze per gli altri? La pronuncia in esame offre una risposta chiara, basata sul principio sancito dall’art. 1304 del Codice Civile, confermando che gli effetti favorevoli dell’accordo possono estendersi anche a chi non vi ha partecipato, a patto di manifestarne la volontà. Analizziamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I fatti di causa

La controversia nasce da una serie di avvisi di accertamento notificati dall’Agenzia delle Entrate agli eredi di un contribuente defunto. L’oggetto del contendere era la rettifica del valore delle partecipazioni societarie cadute in successione, con particolare riferimento all’inclusione del valore dell’avviamento.

La vicenda giudiziaria è stata lunga e complessa, coinvolgendo i diversi eredi in procedimenti separati che hanno avuto esiti differenti nel corso degli anni. In questo contesto, uno degli eredi coobbligati ha definito la propria posizione con l’amministrazione finanziaria attraverso un accordo transattivo, che ha risolto tutte le controversie pendenti tra di loro.

L’altra erede, rimasta estranea a tale accordo, si è trovata a dover ancora fronteggiare la pretesa del Fisco. Ha quindi deciso di invocare l’applicazione dell’art. 1304 c.c., chiedendo di poter beneficiare degli effetti estintivi della transazione conclusa dall’altro coobbligato.

La decisione della Corte di Cassazione

Di fronte alla richiesta congiunta sia della contribuente (ricorrente) che dell’Agenzia delle Entrate (controricorrente) di chiudere il giudizio alla luce dell’accordo intervenuto, la Corte di Cassazione non ha potuto fare altro che prenderne atto. La Corte ha quindi dichiarato la cessazione della materia del contendere. Questa pronuncia non entra nel merito della questione originaria, ma certifica che, a seguito della transazione e della volontà della ricorrente di avvalersene, non esiste più alcun contrasto tra le parti che richieda una decisione del giudice. Il giudizio si è quindi estinto.

Le motivazioni: l’efficacia della transazione con coobbligato

Il cuore della decisione risiede nell’applicazione dell’articolo 1304 del Codice Civile. Questa norma stabilisce che la transazione fatta dal creditore con uno dei debitori in solido non produce effetto nei confronti degli altri, se questi non dichiarano di volerne profittare. La Corte ha verificato la sussistenza di due condizioni fondamentali:

1. Oggetto della transazione: L’accordo tra l’Agenzia e l’altro erede riguardava l’intero debito tributario e non solo la quota di quest’ultimo. Questo è un presupposto essenziale perché l’accordo possa essere esteso.
2. Manifestazione di volontà: La contribuente ha esplicitamente dichiarato in giudizio la sua intenzione di beneficiare della transazione. Questo atto è un diritto potestativo, che può essere esercitato anche nel corso del processo.

La Corte ha ribadito che, quando queste condizioni sono soddisfatte, la transazione intervenuta tra il creditore e un condebitore solidale produce i suoi effetti anche nei confronti del condebitore che ha chiesto di approfittarne. Ciò comporta la cessazione di ogni ragione di contrasto, poiché l’obbligazione si è estinta per effetto dell’accordo e del successivo pagamento. L’istanza congiunta delle parti per la declaratoria di estinzione ha sigillato la conclusione della lite.

Le conclusioni: implicazioni pratiche

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici per i contribuenti che si trovano in una situazione di debito solidale, come spesso accade nelle imposte di successione tra eredi. Le conclusioni principali sono:

* Un’opportunità da cogliere: Un accordo favorevole raggiunto da un coobbligato può rappresentare una via d’uscita anche per gli altri. È fondamentale, però, non rimanere inerti.
* Necessità di un atto formale: Per beneficiare della transazione altrui, è indispensabile dichiarare espressamente di volersene avvalere. Questa manifestazione di volontà è l’atto che estende l’efficacia dell’accordo.
* Verifica dell’oggetto dell’accordo: È cruciale assicurarsi che la transazione copra l’intero debito e non solo una porzione. Solo in questo caso sarà possibile invocarne l’estensione.

In definitiva, la decisione conferma un meccanismo di tutela per i debitori solidali, permettendo loro di beneficiare di una soluzione transattiva raggiunta da altri, a condizione che agiscano attivamente per manifestare la propria volontà in tal senso.

Un accordo transattivo firmato da un solo erede con l’Agenzia delle Entrate può avere effetti anche per gli altri eredi?
Sì, secondo la Corte, la transazione stipulata da un coerede può estendere i suoi effetti favorevoli anche agli altri, a condizione che l’accordo riguardi l’intero debito e che gli altri eredi dichiarino espressamente di volerne profittare, come previsto dall’art. 1304 c.c.

Cosa deve fare l’erede che non ha partecipato alla transazione per poterne beneficiare?
L’erede deve manifestare esplicitamente la propria volontà di voler approfittare della transazione conclusa dal coobbligato. Questa dichiarazione è un diritto che può essere esercitato anche durante il processo pendente.

La transazione che estingue il debito deve riguardare l’intera obbligazione o solo la quota del debitore che la stipula?
Perché gli effetti possano estendersi agli altri coobbligati, è un presupposto fondamentale che la transazione riguardi l’intero debito solidale e non sia limitata esclusivamente alla quota del debitore che ha firmato l’accordo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19997 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19997 Anno 2025

Presidente: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 17/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1709/2021 R.G. proposto da:

COGNOME NOME COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende;

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. LOMBARDIA n. 875/2020 depositata il 04/06/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.La controversia trae origine dalla notifica degli avvisi di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate notificava agli eredi del defunto NOME COGNOME avvisi di accertamento rettificando il valore delle partecipazioni societarie dichiarate dai successori.

Gli eredi impugnavano gli avvisi di rettifica del valore che veniva rideterminato dai giudici di prossimità e poi confermato dal Collegio d’appello. Avverso la sentenza della C.T.R. della Lombardia ricorreva l’amministrazione finanziaria limitatamente all’esclusione dell’avviamento dal valore del patrimonio netto della società. La Corte con sentenza n. 12283/2007 accoglieva il ricorso dell’ente finanziario statuendo che.
In seguito alla sentenza dei giudici di legittimità, l’Ufficio notificava un primo avviso di liquidazione, cui seguiva l’emissione di due cartelle esattoriali indirizzate ai figli del de cuius e una terza indirizzata alla moglie sopravvissuta, i quali le impugnavano dinanzi alla C.T.P. di Milano.

2.1. Il giudizio relativo alla posizione di NOME COGNOME si è concluso con la sentenza di questa Corte con sentenza n. 24936/2016 che ha dichiarato l’inammissibilità del ricorso dell’amministrazione.

2.2.Anche il giudizio proposto da NOME COGNOME si è concluso con sentenza della Corte n. 12752/2018 che ha affermato il principio secondo cui Nel caso che occupa non solo il dispositivo della sentenza della Corte di cassazione n. 12283/2007 era di rigetto del ricorso originario del contribuente ma anche la motivazione non lasciava adito a dubbi interpretativi, sicché non era dato fare ricorso ad elementi esterni alla sentenza stessa.
2.3. In seguito a detta sentenza, l’Agenzia emetteva nuova cartella esattoriale che veniva opposta da NOME COGNOME e conclusosi in cassazione ( RG 17438/2021) con il decreto di estinzione del giudizio per definizione agevolata n. 441/2024, emesso il 26.2.2024.

3.Il decreto di estinzione emesso dal Presidente della Sezione tributaria è stato impugnato per revocazione (RG 16952/2024) dal contribuente a causa del successivo diniego della definizione da parte dell’ente finanziario. Controversia che le parti hanno definito attraverso un accordo transattivo, con conseguente richiesta di cessazione della materia del contendere e pervenuta all’odierna udienza per la decisione.

Il ricorso introdotto dalla sign.ra COGNOME avverso la cartella esattoriale NUMERO_CARTA veniva accolto dai giudici di prossimità con sentenza che veniva riformata dalla Commissione tributaria regionale della Lombardia. Nelle more, l’Agenzia delle entrate concedeva lo sgravio della cartella impugnata a seguito della decisione di prime cure, per poi emettere altra cartella esattoriale a seguito della sentenza ad essa favorevole della Commissione d’appello; cartella esattoriale impugnata ed oggetto di altro giudizio.
4.1. La Commissione tributaria regionale della Lombardia con sentenza n. 875/2020, richiamando il decisum di questa Corte

(sentenza n. 12752/2018), affermava che la pretesa tributaria aveva trovato la sua definitiva affermazione per effetto del giudicato favorevole alle ragioni dell’ufficio dato dalla sentenza n. 12283/2007, realizzando quell’effetto impeditivo che impedisce alla contribuente signora COGNOME di avvalersi del successivo giudicato favorevole reso nei confronti del coobbligato NOME COGNOME con la sentenza n. 24936/2007.

Per la cassazione della sentenza della Commissione di Appello, NOME COGNOME ricorreva con cinque motivi contrastati dalla amministrazione finanziaria con controricorso.

La ricorrente ha depositato memorie chiedendo la cessazione della materia del contendere.

In data 29 gennaio 2025, l’Agenzia delle Entrate, dato atto della intervenuta transazione della lite, ha chiesto la declaratoria di estinzione del giudizio.

MOTIVI DI DIRITTO

La prima censura, introdotta ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4), c.p.c., deduce la violazione dell’art. 112 c.p.c., lamentando l’omessa pronuncia in relazione al motivo con il quale la contribuente eccepiva l’inammissibilità dell’atto di appello per non avere l’Agenzia censurato specifici capi della sentenza di primo sia stata oggetto di un implicito rigetto, la violazione dell’art. 53 d.lgs. 546/1992, ex art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c..

2.Il secondo motivo di ricorso denuncia -ex art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. la violazione dell’art. 1306 c.c., per avere il decidente escluso l’estensione del giudicato esterno favorevole al debitore in solido che abbia già ottenuto un giudicato diretto. Si obietta che il giudicato del 2007 concerneva solo l’avviamento, come inferibile dal ricorso per cassazione dell’amministrazione.

3. La terza doglianza lamenta la violazione dell’art. 2909 c.c. e dell’art. 324 c.p.c., con riferimento all’art. 112 c.p.c., ex art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c.; si afferma che il valore percettivo del

giudicato si determina in relazione all’intero contesto del provvedimento giudiziale e dunque anche con riferimento al contenuto dell’atto che ha promosso il giudizio. Si assume che il ricorso dell’Agenzia non aveva investito una delle due questioni controverse ovvero la pretesa del fisco di valutare i titoli non in riferimento alle risultanze contabili ma ad un asserito e diverso apprezzamento mercantile.

4.La quarta censura prospetta la violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c., ex art. 360, primo comma, n.4), c.p.c., e conseguente nullità della sentenza impugnata; per avere i giudici distrettuali omesso di pronunciarsi sulla eccepita tardività della notificazione della cartella esattoriale.

5.L’ultimo mezzo di ricorso denuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4) c.p.c. la violazione dell’art. 112 c.p.c., e conseguente nullità della sentenza impugnata; per avere i giudici distrettuali omesso di pronunciarsi sul contestato abuso di diritto da parte dell’ente, il quale ha perseverato nell’esigere dalla contribuente somme maggiori rispetto a quelle individuate dalla Corte di cassazione con la richiamata sentenza del 2007.

6.Con memoria del 4 dicembre 2024, la ricorrente invoca l’applicazione dell’art.1304 c.c., che attribuisce al condebitore solidale, quale è lei, in relazione all’obbligazione tributaria relativa alla successione, l’esercizio della facoltà di volerne profittare, assumendo che l’estensione degli effetti della transazione deriva dal disposto degli artt. 1300 e 1372 c.c..

Aggiunge che, con l’intervenuta transazione conclusa tra l’Agenzia ed il coobbligato NOME COGNOME, in seguito al diniego della definizione agevolata, le parti hanno stabilito il versamento di una maggiore somma a titolo di avviamento, oltre quelle versate con la procedura agevolativa. In particolare, l’accordo transattivo coinvolge esplicitamente tutte le controversie in corso, in qualunque sede, tra NOME COGNOME e l’Agenzia delle Entrate,

ripristinando la piena efficacia della definizione della lite trainante presentata davanti a questa Corte (n. 17438/2021 Rg), annullando il rifiuto della medesima definizione opposto dall’Agenzia.

In data 29 gennaio 2025, l’amministrazione ha chiesto dichiararsi l’estinzione del giudizio per intervenuta transazione della lite.

7. La sopravvenuta transazione della lite tra il creditore ed uno dei debitori, comporta che il giudice in sede di dichiarazione della cessazione della materia del contendere, debba valutare se la situazione sopravvenuta sia idonea ad eliminare ogni contrasto sull’intero oggetto della lite, anche in riferimento al condebitore solidale rimasto estraneo alla transazione e, quindi, se sia intenzione di questi profittarne ex art. 1304 cod. civ. (cfr. Cass. 26909/2008). Inoltre, in ipotesi di transazione novativa, quale è quella in esame in base alla lettura del contenuto della transazione, che comporti la rideterminazione del quantum e l’estinzione del rapporto debitorio originario, si estendono ai condebitori solidali solo gli effetti vantaggiosi, non quelli pregiudizievoli (v. Cass. 03/03/2022, n. 7094; Cass., 06/07/2020, n. 13877; Cass. 2515/1963), e ciò in quanto transazione e novazione sono fattispecie non assimilabili, la disciplina dell’una non si comunica a quella dell’altra, restando di conseguenza applicabile, in tema di transazione novativa, solo l’art. 1304 cod.civ., non anche gli artt.1300 e 1372 c.c.., nel senso che detta transazione è inefficace nei confronti del condebitore che non vi ha partecipato e non ha dichiarato di volerne profittare sia in ordine ai rapporti esterni, sia a quelli interni (Cass.8946/2006; Cass. n. 16527/2022).
8. Nel caso di specie, quindi, sussistono le condizioni per l’avvenuta configurazione dell’ipotesi di cui all’art. 1304 c.c. (cfr. Cass. n. 23418/2016, Cass. n. 16323/2018 e Cass. n. 13877/2020), sul presupposto che la contribuente ha esplicitato l’intenzione di voler profittare (diritto potestativo, oltretutto, esercitabile anche nel corso del processo: cfr. Cass. n. 20250/2014), dell’altrui volontà di

definizione in via transattiva della lite, transazione -vertente sull’intero debito – intercorsa tra coobbligato e amministrazione, la quale ha fatto rivivere gli effetti della definizione agevolata.

9. Ritiene il Collegio, poi, che nulla osta all’applicazione, anche in materia tributaria, del principio generale ricavabile dall’art. 1304, primo comma, cod. civ. (presuppone l’applicazione di tale disposizione il decisum di Cass. n. 17064 del 10/07/2013), per il quale la transazione intervenuta tra il creditore e il condebitore in solido produce effetti nei confronti del condebitore solidale che ha chiesto di volerne profittare, purché la transazione riguardi l’intero debito (Cass. n. 16087 del 18/06/2018; Cass. n. 20107 del 07/10/2015; Cass. S.U. n. 30174 del 30/12/2011).
10.Va, dunque, dichiarata la sopravvenuta cessazione della materia del contendere in ragione dell’intervenuto pagamento dell’obbligazione, sia pure da parte di altro coobbligato solidale (cfr. Cass. n. 24083 del 03/10/2018; Cass. n. 16087 del 18/06/2018; Cass. n. 33879/2019) e della richiesta congiunta delle parti in tal senso.

La cessazione della materia del contendere, con la conseguente dispensa del giudice dal pronunziarsi sulle richieste delle parti può essere dichiarata, infatti, solo nei casi in cui, per sopravvenuta composizione della lite sia cessata ogni ragione di contrasto tra le parti, con conseguente venir meno dell’interesse delle stesse alla decisione di merito (al riguardo Cass. n. 6667/2024, in motiv.; Cass. del 18.7.2008 n. 19991; Cass. n. 271/2006; Cass. n.909/2006; Cass. n. 11962/2005).
Nella fattispecie sub iudice , l’istanza proviene sia dal ricorrente che dall’ente finanziario, che hanno concluso nel medesimo senso per la declaratoria di estinzione del giudizio.

11. L’intervenuta transazione della lite determina la declaratoria di estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere

essendo venuto meno l’interesse di entrambe le parti alla prosecuzione del contenzioso.

12.Sussistono i presupposti, tenuto contro del contenuto della transazione della lite per compensare le spese di lite.

13. Il tenore della pronunzia (di estinzione del giudizio e non di rigetto o di inammissibilità od improcedibilità del ricorso) esclude l’applicabilità dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 (inserito dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228), trattandosi di norma lato sensu sanzionatoria e comunque eccezionale e, come tale, di stretta interpretazione; la stessa estraneità della fattispecie a quella prevista dalla norma ora richiamata consente pure di omettere ogni ulteriore specificazione in dispositivo (tra le tante: Cass., Sez. 6^-3, 30 settembre 2015, n. 19560; Cass., Sez. 5^, 12 ottobre 2018, n. 25485; Cass., Sez. 5^, 28 maggio 2020, n. 10140; Cass., Sez. 5^, 9 marzo 2021, n. 6400; Cass., Sez. 5^, 17 giugno2022, n. 19599; Cass., Sez. T., 4 maggio 2023, n. 11672).

P.Q.M.

La Corte dichiara l’estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere; spese compensate.

Così deciso in Roma, il 13.02.2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.