TFM Amministratori: deducibilità senza limiti TFR

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 4854/2025, ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando la piena deducibilità degli accantonamenti per il TFM amministratori. La Corte ha stabilito che non si applica per analogia il limite di calcolo previsto per il TFR dei lavoratori dipendenti (compenso annuo diviso 13,5). La deducibilità per competenza è ammessa a condizione che il trattamento sia previsto da un atto con data certa anteriore all’inizio del mandato che ne specifichi l’importo. In assenza di tali requisiti, la deduzione avviene per cassa, al momento del pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

TFM Amministratori: la Cassazione conferma la piena deducibilità

La gestione fiscale del TFM amministratori (Trattamento di Fine Mandato) rappresenta un tema di grande interesse per le società. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha consolidato un principio fondamentale: la deducibilità degli accantonamenti per il TFM non è soggetta ai limiti quantitativi previsti per il TFR dei lavoratori dipendenti. Analizziamo questa importante decisione e le sue implicazioni pratiche.

Il caso: accantonamenti al TFM contestati dal Fisco

Una società a responsabilità limitata si è vista recapitare due avvisi di accertamento per gli anni d’imposta 2011 e 2012. L’Agenzia delle Entrate contestava la deducibilità di una parte degli accantonamenti destinati al TFM del presidente del consiglio di amministrazione. Secondo l’Ufficio, le somme accantonate erano eccessive perché superavano il limite calcolato per analogia con il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) dei lavoratori dipendenti, ovvero il compenso annuale diviso per 13,5, come stabilito dall’art. 2120 del codice civile.

La Commissione Tributaria Regionale, riformando la decisione di primo grado, aveva dato ragione alla società, sostenendo che, in assenza di una norma specifica, non si potesse applicare tale limite al TFM. I requisiti per la deducibilità, secondo la CTR, erano la certezza e la determinabilità dell’importo, oltre alla sua previsione in un atto con data certa anteriore all’inizio del rapporto. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

La decisione della Corte di Cassazione sul TFM amministratori

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, confermando la sentenza d’appello e dando continuità al proprio orientamento consolidato. I giudici hanno ribadito che non esiste alcuna norma che obblighi le società ad applicare le regole di calcolo previste dall’art. 2120 c.c. per il TFR dei dipendenti anche al TFM amministratori.

Le motivazioni: perché il TFM non segue le regole del TFR

Il cuore della motivazione risiede nella netta distinzione tra il rapporto di lavoro dipendente e il mandato di amministratore. Il TFR è disciplinato da una norma specifica (l’art. 2120 c.c.) che ne definisce le modalità di calcolo e accantonamento. Il TFM, invece, è un’indennità la cui previsione e quantificazione sono rimesse alla libera volontà delle parti (la società e l’amministratore), formalizzata nello statuto o in una delibera assembleare.

La Cassazione ha chiarito che, ai fini fiscali, la deducibilità degli accantonamenti annuali per il TFM segue il principio di competenza, come previsto dagli artt. 17 e 105 del TUIR. Tuttavia, ciò è possibile solo al verificarsi di due condizioni imprescindibili:

1. Esistenza di un atto scritto: Il diritto al TFM e il relativo importo devono risultare da un atto scritto (es. delibera assembleare).
2. Data certa anteriore: Tale atto deve avere una data certa anteriore all’inizio del mandato dell’amministratore. Questo requisito è fondamentale per evitare che la delibera venga utilizzata a posteriori per scopi elusivi.

In assenza di questi presupposti, la deducibilità del costo non viene meno, ma slitta al momento dell’effettivo pagamento, seguendo il principio di cassa (art. 95, comma 5, TUIR).
La Corte ha quindi concluso che, poiché la sentenza impugnata si era attenuta a questi principi, il ricorso dell’Agenzia delle Entrate era infondato.

Conclusioni: implicazioni pratiche per le società

Questa ordinanza offre importanti certezze alle imprese. Per garantire la deducibilità fiscale annuale degli accantonamenti per il TFM, è cruciale che le società adottino una delibera assembleare che stabilisca chiaramente il diritto e l’importo dell’indennità. È altrettanto fondamentale che a tale delibera venga attribuita data certa (ad esempio tramite registrazione, invio via PEC o altre forme previste dalla legge) in un momento anteriore all’inizio del mandato dell’amministratore. Rispettando queste formalità, le società possono legittimamente dedurre per competenza le quote di TFM accantonate, senza dover sottostare ai limiti quantitativi che l’Amministrazione Finanziaria tentava di imporre richiamando impropriamente la disciplina del TFR.

È obbligatorio applicare il limite di calcolo del TFR dei dipendenti (retribuzione/13,5) anche al TFM degli amministratori?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che, in assenza di una norma specifica, non è possibile applicare per analogia le regole di calcolo dell’art. 2120 c.c., previste per i lavoratori dipendenti, al Trattamento di Fine Mandato degli amministratori.

Quali sono le condizioni per dedurre annualmente per competenza gli accantonamenti al TFM?
Per dedurre le quote di TFM secondo il principio di competenza, è necessario che il diritto all’indennità e il suo importo risultino da un atto scritto (come una delibera assembleare) avente data certa anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione.

Cosa succede se il TFM non è stabilito da un atto con data certa anteriore?
In mancanza del requisito della data certa anteriore, la società non perde il diritto alla deduzione del costo, ma non può applicare il principio di competenza. Il costo relativo al TFM diventerà deducibile solo nell’esercizio in cui verrà effettivamente pagato all’amministratore, secondo il principio di cassa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 4854 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 4854 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 25/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12577/2021 R.G. proposto da :

AGENZIA DELLE ENTRATE, rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE con gli NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOMEcontroricorrente- avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Sardegna n. 108/2021 depositata il 26/02/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con distinti ricorsi, RAGIONE_SOCIALE impugnava gli avvisi di accertamento per gli anni di imposta 2011 e 2012, con i quali si richiedeva, rispettivamente, una maggiore IRES per € 73.667,16 ed € 75.243,72, con recupero a tassazione, quali componenti negativi di reddito indeducibili, delle somme relative ad accantonamenti per il trattamento di fine mandato del presidente del consiglio di amministrazione, eccedenti la misura del compenso annuale diviso 13,5, misura prevista dall’art. 2120 c.c. per il trattamento di fine rapporto dei lavoratori dipendenti, che l’Ufficio
riteneva assimilabile, ex art. 105 c. 4 TUIR, a quello di fine mandato degli amministratori di società.

La CTP di Oristano, riuniti i ricorsi, li rigettava.

La pronuncia di primo grado veniva riformata dalla CTR della Sardegna che, con la sentenza indicata in epigrafe, accoglieva le tesi della società contribuente, affermando che, non esistendo una norma che obblighi le società a dedurre le predette quote nelle forme e nei limiti previsti per i lavoratori dipendenti, non è preclusa la deducibilità delle quote di accantonamento al TFM per importi superiori al compenso annuo degli amministratori diviso per 13,5, ponendosi come unico presupposto che l’ammontare del TFM sia certo, determinato e che riporti una data certa anteriore all’inizio del rapporto.
Avverso la predetta sentenza ricorre, con unico motivo, l’Agenzia delle entrate e resiste, con controricorso, la società contribuente.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso l’Amministrazione finanziaria lamenta, in relazione all’art. 360, comma 1. n. 3 c.p.c., la «Violazione degli artt. 17, c. 1, lett. c) nonché 50 c. 1 lett. c-bis e 105 c. 4 TUIR – Violazione dell’art. 2389 c.c. e falsa applicazione dell’art. 2120 c.c.», non ritenendo condivisibile la tesi affermata dalla CTR, pur in adesione ad orientamento di questa Corte di cassazione.

Il motivo è infondato.

2.1. Questa Corte, con orientamento al quale si intende dare continuità (di recente confermato da Cass. n. 15966 del 07/06/2024), ha escluso che, in mancanza di una norma che obblighi le società a provvedere all’ammortamento delle quote del trattamento di fine mandato degli amministratori nelle forme previste per i lavoratori dipendenti, possa applicarsi l’art. 2120 cod. civ., dettato per questi ultimi (Cass. 29/08/2022, n. 25435; Cass. 06/11/2020, n. 24848). Si è precisato che tale assunto è in linea
con l’ulteriore principio affermato in tema di redditi di impresa, in base al quale, in ragione del combinato disposto degli artt. 17, comma 1, lett. c), e 105 t.u.i.r., possono essere dedotte in ciascun esercizio, secondo il principio di competenza, le quote accantonate per il trattamento di fine mandato, previsto in favore degli amministratori delle società, purché la previsione di detto trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto, che ne specifichi anche l’importo: in mancanza di tali presupposti trova applicazione il principio di cassa, come disposto dall’art. 95, comma 5, t.u.i.r. che stabilisce la deducibilità dei compensi spettanti agli amministratori delle società nell’esercizio nel quale sono corrisposti (Cass. 10/07/2023, n. 19445, Cass. 19/10/2018, n. 26431).
2.2. La sentenza impugnata si è attenuta ai richiamati principi.

2.3. In conclusione, il ricorso deve essere rigettato, con conseguente condanna della ricorrente al rimborso, in favore della società controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che si liquidano come in dispositivo.

Rilevato che risulta soccombente l’Agenzia delle Entrate, ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica il D.P.R. n. 30 maggio n. 115, art. 13 comma 1quater (Cass. 29/01/2016, n. 1778).

P.Q.M .

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità che liquida in euro 5.600,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Così deciso in Roma, il 04/02/2025.

La Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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