Territorialità IVA: il ruolo dell'intermediario italiano

Un subagente contesta un avviso di accertamento IVA, sostenendo di lavorare per un’azienda estera. La Cassazione chiarisce che la presenza di un’azienda intermediaria italiana, che gestisce i rapporti in Italia, determina la territorialità IVA delle prestazioni, rendendole imponibili. Il ricorso del contribuente viene respinto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Territorialità IVA e Subagenti: La Cassazione sul Ruolo dell’Intermediario Italiano

Il principio di territorialità IVA è un pilastro del sistema fiscale, ma la sua applicazione può diventare complessa in presenza di reti commerciali internazionali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un caso emblematico, quello di un subagente che riteneva le sue prestazioni non imponibili in Italia perché relative a prodotti di un’azienda estera. La decisione della Suprema Corte chiarisce il ruolo decisivo dell’intermediario nazionale nella catena distributiva e le relative conseguenze fiscali.

I Fatti di Causa: Un Subagente e una Rete Commerciale Complessa

La vicenda trae origine da un controllo della Guardia di Finanza nei confronti di una società sanmarinese, attiva nel commercio all’ingrosso di cartoleria. Sulla base di tali controlli, l’Agenzia delle Entrate emetteva un avviso di accertamento a carico di un subagente di commercio italiano, recuperando Irpef, Iva e Irap per l’anno d’imposta 2007.

Il contribuente presentava ricorso, ottenendo inizialmente ragione presso la Commissione Tributaria Provinciale. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale ribaltava la decisione, accogliendo l’appello dell’Amministrazione Finanziaria. A questo punto, il subagente decideva di ricorrere in Cassazione, affidandosi a due motivi principali.

I Motivi del Ricorso e la questione sulla Territorialità IVA

Il contribuente lamentava essenzialmente due violazioni:

1. Violazione delle norme sull’IVA: Si sosteneva che le prestazioni del subagente, essendo servizi di intermediazione resi in favore di un agente generale di una società estera (sanmarinese), dovessero essere escluse dal campo di applicazione dell’IVA italiana, secondo il principio di territorialità IVA.
2. Omesso esame di un fatto decisivo: Si contestava alla Commissione Regionale di aver trascurato il mancato assolvimento dell’onere della prova da parte dell’Agenzia delle Entrate.

Il nodo centrale della controversia era quindi stabilire a chi fossero effettivamente rese le prestazioni del subagente: direttamente all’azienda estera, oppure a un soggetto intermedio operante in Italia?

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso del contribuente, fornendo motivazioni chiare su entrambi i punti.

L’Accertamento della Struttura Operativa in Italia e la Territorialità IVA

Sul primo motivo, la Corte ha ritenuto infondata la tesi del subagente. L’analisi dei giudici di merito, confermata in Cassazione, ha rivelato una complessa organizzazione commerciale. Il subagente non interagiva direttamente con la società sanmarinese, ma con un’entità italiana (prima una S.r.l. e poi un’altra) che agiva come “monomandataria italiana” della casa madre estera.

Questa società italiana costituiva un vero e proprio “diaframma operativo”: gestiva direttamente tutti gli agenti e subagenti sul territorio nazionale, curava la logistica e governava l’intero complesso dei rapporti economici, incluse le provvigioni da corrispondere alla rete di vendita. Le prestazioni del subagente, quindi, non erano rese a un soggetto estero, ma a un’entità giuridica con sede e organizzazione in Italia. Questo accertamento di fatto ha reso inapplicabile l’esenzione IVA, radicando la prestazione nel territorio italiano e rendendola pienamente imponibile. La Corte ha sottolineato come la censura del ricorrente non cogliesse la ratio decidendi della sentenza d’appello, fondata proprio su questo profilo di territorialità IVA.

L’Inammissibilità del Secondo Motivo di Ricorso

Il secondo motivo, relativo all’omesso esame di un fatto decisivo, è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha ricordato che, a seguito della riforma del 2012 dell’art. 360, n. 5, c.p.c., non sono più ammissibili in Cassazione censure generiche sulla contraddittorietà o insufficienza della motivazione. Il sindacato di legittimità è oggi limitato alla verifica del rispetto del “minimo costituzionale”, che si considera violato solo se la motivazione è totalmente mancante, meramente apparente o fondata su un contrasto irriducibile tra affermazioni. Nel caso di specie, la sentenza d’appello presentava una trama argomentativa chiara e idonea a sostenere la decisione, rendendo la censura inammissibile.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Agenti e Subagenti

Questa ordinanza offre un importante monito per tutti gli operatori che agiscono in reti commerciali complesse con collegamenti internazionali. La qualificazione fiscale di una prestazione non dipende solo dal marchio del prodotto venduto o dalla nazionalità della casa madre, ma dalla struttura giuridica ed economica effettiva in cui l’agente o il subagente è inserito. La presenza di una società intermediaria italiana, che gestisce e coordina la rete vendita sul territorio nazionale, è un elemento decisivo che radica l’operazione in Italia ai fini IVA. Per agenti e subagenti, è fondamentale comprendere con chi intercorre il rapporto contrattuale e a chi vengono fatturate le proprie prestazioni, poiché da questo dipende il corretto adempimento degli obblighi fiscali.

Quando le commissioni di un subagente sono soggette a IVA in Italia, anche se il produttore dei beni è estero?
Le commissioni sono soggette a IVA in Italia quando la prestazione del subagente non è resa direttamente all’azienda estera, ma a un’entità intermediaria (come una società monomandataria) che ha sede e organizzazione in Italia e che gestisce i rapporti con la rete vendita sul territorio nazionale.

Qual è il fattore decisivo per determinare la territorialità IVA di un servizio di intermediazione?
Il fattore decisivo è l’ubicazione del soggetto a cui il servizio è effettivamente prestato. Se il subagente opera sotto l’egida e la gestione di una società italiana che funge da intermediario, il rapporto si considera territorialmente rilevante in Italia, a prescindere dalla nazionalità del produttore finale dei beni.

È possibile impugnare in Cassazione una sentenza per motivazione insufficiente o contraddittoria?
No, a seguito della riforma del 2012, non è più possibile contestare in Cassazione la semplice insufficienza o contraddittorietà della motivazione. Il ricorso è ammissibile solo se la motivazione è totalmente mancante, meramente apparente o presenta un contrasto insanabile tra affermazioni, violando così il “minimo costituzionale” richiesto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 97 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 97 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 04/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27569/2016 R.G. proposto da :

COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME (CODICE_FISCALE, COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che la rappresenta e difende -controricorrente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. della TOSCANA n. 786/2016 depositata il 02/05/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/11/2024 dal Consigliere COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Guardia di Finanza di Desenzano effettuava un controllo nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, società sanmarinese, esercente il commercio all’ingrosso di cartoleria. Sulla scorta di un pvc del 28 settembre 2012 veniva emesso un avviso di accertamento nei confronti del subagente di commercio COGNOME Alessio, finalizzato al recupero di Irpef, Iva e Irap, per l’anno d’imposta 2007. Con separati atti di contestazione gli venivano irrogate sanzioni per le annualità 2007 e 2008, avuto riguardo a ritenute non versate. I distinti ricorsi presentati dal contribuente venivano riuniti e accolti dalla CTP di Grosseto. La CTR della Toscana accoglieva, invece, il gravame erariale. Il ricorso per cassazione del Caselli è affidato a due motivi. Resiste l’Agenzia con controricorso

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso il contribuente assume la violazione dell’art. 7, comma 3, d.P.R. n. 633 del 1972, dell’art. 2697 c.c. e 115 c.p.c., in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., per avere la CTR erroneamente escluso che le prestazioni rese dal COGNOME costituissero servizi di intermediazione resi dal subagente in favore dell’agente generale RAGIONE_SOCIALE, soggetto estero, escluse dal campo di applicazione dell’IVA, in ragione della normativa vigente.

Con il secondo motivo di ricorso si lamenta la violazione dell’art. 360, n. 5, c.p.c., per omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, che è stato oggetto di discussione tra le parti, avendo la CTR trascurato il mancato assolvimento dell’onere della prova da parte dell’Amministrazione e le prove fornite dall’odierno ricorrente.

Il primo motivo non coglie nel segno e va disatteso.

La CTR, nel reputare legittimo il recupero della maggiore Iva dovuta, ha accertato in fatto che la complessa organizzazione di RAGIONE_SOCIALE si articolava precipuamente in Italia e che il contribuente NOME COGNOME in quanto subagente, interagiva in via

esclusiva con gli agenti dislocati in Italia di RAGIONE_SOCIALE, non già direttamente con quest’ultima. In buona sostanza, fra NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE s’interponeva un diaframma operativo, dal momento che il primo COGNOME non interloquiva con l’ente sanmarinese, ma nel proprio ruolo di subagente, si interfacciava con gli agenti facenti capo alla RAGIONE_SOCIALE, successivamente RAGIONE_SOCIALE Quest’ultima come accertato in fatto dalla CTR -costituiva ‘ la monomandataria italiana della RAGIONE_SOCIALE In altri termini, l’ente che gestiva gli agenti deputati a commerciare i prodotti di carta e cartone di RAGIONE_SOCIALE e che rappresentava il supporto logistico di quest’ultima, era, secondo quanto acclarato in sentenza, un ente ‘ italiano ‘. Pertanto, l’attività del COGNOME si è declinata in altrettanti rapporti intrattenuti con agenti che operavano, non in nome e/o per conto di RAGIONE_SOCIALE, ma sotto l’egida di RAGIONE_SOCIALE, identificata in sentenza dalla CTR come ‘ monomandataria italiana ‘, chiamata a gestire ‘ direttamente ‘ l’intero ‘ complesso dei … rapporti economici ‘ cui si correlavano le ‘ provvigioni da corrispondere agli agenti ‘.
Consta, in definitiva, in sentenza un chiaro accertamento sull’italianità della monomandataria e sul fatto che la sua sede e la sua organizzazione fossero ubicate in Italia. Questo profilo accertato in sentenza non è aggredito dal ricorso per cassazione. La censura, pertanto, non è attinente al decisum , in quanto non intercetta la ragione del trattamento fiscale riservato dall’erario alla posizione del subagente NOME COGNOME. L’impugnazione di legittimità non coglie, in ultima analisi, la ratio della decisione di accoglimento del gravame dell’Agenzia, che attiene ad un profilo di ‘territorialità’, rappresentato dall’ubicazione in Italia della sede della monomandataria RAGIONE_SOCIALE, chiamata a governare i rapporti con agenti di commercio a loro volta operanti nel territorio italiano. La circostanza che la complessa organizzazione di ricerca della clientela dei beni prodotti da RAGIONE_SOCIALE fosse gestita in Italia
da un soggetto distinto da essa e avente la propria sede in territorio italiano pone, d’altronde, la sentenza al riparo da tutte le censure esposte in ricorso.

Il secondo motivo è inammissibile.

La sentenza d’appello, infatti, reca a proprio supporto una trama argomentativa idonea a sorreggerla sul piano della ratio decidendi. Mette in conto evidenziare che ‘ in seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali ‘ (Cass. n. 7090 del 2022; Cass. n. 22598 del 2018).
Il ricorso va, in ultima analisi, rigettato. Le spese sono regolate dalla soccombenza, nella misura esposta in dispositivo.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso; condanna la parte ricorrente al pagamento in favore dell’Agenzia delle Entrate delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 4.300,00 per compensi, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo

unificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto. Così deciso in Roma, il 06/11/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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