Tassazione ricognizione di debito: la svolta della Cass.

La Cassazione a Sezioni Unite stabilisce che la tassazione della ricognizione di debito enunciata in un decreto ingiuntivo sconta l’imposta di registro in misura fissa, non proporzionale. L’atto non ha natura dichiarativa ma di mera scienza, con il solo effetto di invertire l’onere della prova, e non ha autonomo rilievo patrimoniale. La Corte ha accolto il ricorso di un istituto di credito contro l’Amministrazione Finanziaria, annullando l’avviso di liquidazione per l’imposta proporzionale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Tassazione Ricognizione di Debito: Imposta Fissa, non Proporzionale. La Decisione della Cassazione

Con la recente sentenza n. 16208 del 2024, la Corte di Cassazione ha messo un punto fermo su una questione a lungo dibattuta: la corretta tassazione della ricognizione di debito. La decisione chiarisce che l’enunciazione di un riconoscimento di debito all’interno di un decreto ingiuntivo non è soggetta a imposta di registro proporzionale, bensì in misura fissa. Questa pronuncia ha implicazioni significative per imprese e istituti di credito, fornendo certezza giuridica e un notevole risparmio fiscale.

I Fatti del Caso

La controversia nasce dal ricorso di un importante istituto di credito contro un avviso di liquidazione emesso dall’Amministrazione Finanziaria. La banca aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per il recupero di un cospicuo credito derivante da un finanziamento, nei confronti sia della società debitrice principale sia di un’altra società che aveva prestato fideiussione.

L’Agenzia Fiscale, ritenendo che nel decreto ingiuntivo fosse enunciato un atto di ricognizione di debito, aveva richiesto il pagamento dell’imposta di registro in misura proporzionale (1%) calcolata sull’intero capitale. La banca si opponeva, sostenendo che dovesse applicarsi l’imposta in misura fissa, data la natura dell’atto.

La Questione Giuridica: Tassazione della Ricognizione di Debito

Il cuore del problema risiedeva nell’interpretazione della natura giuridica e fiscale della ricognizione di debito. Per anni, la giurisprudenza si era divisa su tre diverse tesi:

1. Tesi dell’imposta proporzionale al 3%: Alcuni ritenevano la ricognizione un atto con contenuto patrimoniale, da tassare come tale.
2. Tesi dell’imposta proporzionale al 1%: Altri la qualificavano come atto di natura dichiarativa, che certifica un rapporto giuridico preesistente, soggetta all’aliquota dell’1%.
3. Tesi dell’imposta in misura fissa: Un terzo orientamento, infine, la considerava una mera dichiarazione di scienza, priva di contenuto patrimoniale autonomo e quindi soggetta a imposta fissa solo in caso d’uso.

Questa incertezza interpretativa ha generato un notevole contenzioso, rendendo necessario l’intervento chiarificatore delle Sezioni Unite della Cassazione.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione, richiamando un precedente fondamentale delle Sezioni Unite (sentenza n. 7682/2023), ha aderito con convinzione al terzo orientamento, quello favorevole al contribuente.

Natura Giuridica della Ricognizione di Debito

Il punto centrale della motivazione risiede nella corretta qualificazione dell’atto ai sensi dell’art. 1988 del codice civile. La ricognizione di debito, così come la promessa di pagamento, non costituisce una fonte autonoma di obbligazione. Il suo unico effetto è quello di un’astrazione meramente processuale della causa debendi. In parole semplici, essa non crea un nuovo debito, ma si limita a dispensare il creditore dall’onere di provare il rapporto fondamentale che ha dato origine al credito (relevatio ab onere probandi). L’esistenza del rapporto si presume fino a prova contraria, che deve essere fornita dal debitore.

Una Dichiarazione di Scienza, non di Volontà

Di conseguenza, la ricognizione di debito non è un atto “dichiarativo” nel senso inteso dalla normativa fiscale per l’applicazione dell’imposta proporzionale. Non modifica né accerta una situazione giuridica, ma è una semplice dichiarazione di scienza, con cui un soggetto manifesta la consapevolezza di una situazione giuridica preesistente. Non avendo alcun effetto costitutivo, modificativo o estintivo, e non apportando alcun incremento patrimoniale, non può essere tassata in misura proporzionale.

Le Conclusioni

Sulla base di queste argomentazioni, la Corte di Cassazione ha concluso che la scrittura privata non autenticata di mero riconoscimento di debito deve essere ricondotta, ai fini dell’imposta di registro, all’art. 4 della tariffa allegata al Testo Unico sull’Imposta di Registro. Questa norma prevede l’applicazione dell’imposta in misura fissa per le scritture private non autenticate che non hanno per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale.

La Corte ha quindi accolto il ricorso dell’istituto di credito, cassato la sentenza d’appello e, decidendo nel merito, ha annullato l’atto impositivo dell’Amministrazione Finanziaria. Questa sentenza consolida un principio di diritto fondamentale, offrendo chiarezza e prevedibilità agli operatori economici e riducendo il rischio di contenziosi fiscali su atti di recupero crediti.

Come deve essere tassata, ai fini dell’imposta di registro, una ricognizione di debito enunciata in un decreto ingiuntivo?
Secondo la Corte di Cassazione, una mera ricognizione di debito, anche se enunciata in un decreto ingiuntivo, è soggetta all’imposta di registro in misura fissa e non in misura proporzionale.

Perché la ricognizione di debito non sconta l’imposta proporzionale?
Perché non costituisce una fonte autonoma di obbligazione né un atto con contenuto patrimoniale. La sua natura è quella di una “dichiarazione di scienza” con effetti puramente processuali, consistenti nell’inversione dell’onere della prova a carico del debitore, senza modificare la situazione giuridica preesistente.

Qual è la natura giuridica della ricognizione di debito secondo la Cassazione?
La ricognizione di debito ha una natura giuridica che produce un’astrazione meramente processuale della causa del debito. Ciò significa che non crea un nuovo debito, ma dispensa il creditore dal provare l’esistenza del rapporto fondamentale, la cui esistenza è presunta fino a prova contraria.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 16208 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 16208 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/06/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 4562/2018 R.G., proposto

la ‘ RAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, in persona di COGNOME NOME, nella qualità di procuratore speciale ed Head of Group Tax Affairs , in virtù di procura speciale a mezzo di rogito redatto dal AVV_NOTAIO da Milano il 9 febbraio 2017, rep. n. 38228, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con studio in Roma, ove elettivamente domiciliata, giusta procura in margine al ricorso introduttivo del presente procedimento;

RICORRENTE

CONTRO

lRAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, ove per legge domiciliata;

CONTRORICORRENTE

IMPOSTA DI REGISTRO ACCERTAMENTO DECRETO INGIUNTIVO

avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale della Lombardia il 6 luglio 2017, n. 3008/21/2017; udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 14 maggio 2024 dal AVV_NOTAIO; udito per la ricorrente l’AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’accoglimento; udito per la controricorrente l’AVV_NOTAIO, che ha concluso per il rigetto; udito il P.M., nella persona del Sostituto Procuratore RAGIONE_SOCIALE,

AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, che ha concluso per l’accoglimento .

FATTI DI CAUSA

La ‘ RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale della Lombardia il 6 luglio 2017, n. 3008/21/2017, che, in controversia su impugnazione di un avviso di liquidazione per l’omesso pagamento dell’imposta di registro e dei relativi accessori , nella misura complessiva di € 11.180,00, per la registrazione di un decreto emesso dal giudice monocratico del Tribunale di Milano il 25 settembre 2012, n. 33909, col quale si era ingiunto alla ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘, in qualità di debitore principale, ed alla ‘ RAGIONE_SOCIALE‘, in qualità di fideiubente, il pagamento in solido a suo favore della somma di € 1.117.993,23, oltre ad interessi moratori, a titolo di restituzione anticipata di un finanziamento (come dal piano di rientro del 31 ottobre 2011), ha accolto l’appello proposto dal l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE nei confronti della medesima avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria provinciale di Milano il 4 febbraio 2016, n. 1170/21/2016, con condanna alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese giudiziali.
La Commissione tributaria regionale ha riformato la decisione di primo grado -che aveva accolto il ricorso

originario ed aveva annullato l’atto impositivo -sul presupposto: a) che l’imposta di registro dovesse applicarsi in misura proporzionale su ll’importo dei soli interessi moratori; b) che l’enunciazione del riconoscimento del debito in seno al decreto ingiuntivo comportasse la soggezione ad imposta di registro nella misura proporzionale dell’1% sul capitale restituendo di € 1.117.993,23; c) che l ‘enunciazione della fideiussione in seno al decreto ingiuntivo comportasse la soggezione all’imposta di registro nella misura proporzionale RAGIONE_SOCIALE 0,50% sul capitale restituendo di € 1.117.993,23 .
L’RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Con conclusioni scritte, il P.M. si è espresso per l’accoglimento del ricorso.

Con ordinanza interlocutoria, il collegio ha rinviato la causa a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza della questione « se l’atto di riconoscimento di debito (enunciato in decreto ingiuntivo separatamente tassato) che faccia riferimento ad un rapporto assoggettato ad IVA, sconti l’imposta di registro in misura fissa (principio di alternatività) oppure in misura proporzionale dell’1% come atto dichiarativo, oppure, ancora, in misura fissa come scrittura privata non avente ad oggetto diretto prestazioni a contenuto patrimoniale (art. 4 parte seconda tariffa TUR) ».
La ricorrente ha depositato memoria ex art. 378 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è affidato ad un unico motivo, col quale si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 22 e 40, comma 1, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dell’art. 3 della tariffa -parte prima annessa al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, della nota II all’art. 8 della tariffa pare prima annessa al d.P.R. 26 aprile

1986, n. 131, dell’art. 1988 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 , cod. proc. civ. ed all’art. 62 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, per essere stato erroneamente ritenuto dal giudice di secondo grado che l’enunciazione della ricognizione di debito in seno al decreto ingiuntivo comportasse la soggezione all’imposta di registro nella misura proporzionale dell’1% sul capitale restituendo di € 1.117.993,23 , dovendo, invece, applicarsi l’imposta di registro in misura fissa ai sensi dell’art . 4 della tariffa – parte prima annessa al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.
2. Il motivo è fondato.

2.1 La questione è stata risolta da un recente arresto RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite di questa Corte (Cass., Sez. Un., 16 marzo 2023, n. 7682), a composizione di un contrasto che risente certamente della manca nza di un’ espressa previsione, da parte del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, del trattamento fiscale ai fini dell’imposta di registro della ricognizione di debito .

2.2 L’esame del trattamento fiscale, ai fini dell’imposta di registro, della ricognizione di debito, non può prescindere dall’esame della natura giuridica della stessa, come disciplinata, unitamente alla promessa di pagamento, dall’art. 1988 cod. civ., secondo il quale: « La promessa di pagamento o la ricognizione di debito dispensa colui a favore del quale è fatta dall’onere di provare il rapporto fondamentale. L’esistenza di questo si presume fino a prova contraria ».

È espressione di principio consolidato la statuizione secondo cui la ricognizione di debito, al pari della promessa di pagamento, non costituisce autonoma fonte di obbligazione, ma determina un’astrazione meramente processuale della causa debendi , comportante una semplice relevatio ab onere probandi , per la quale il destinatario della ricognizione di debito è dispensato

dall’onere di provare l’esistenza del rapporto fondamentale (Cass., Sez. 1^, 20 dicembre 2016, n. 26334; Cass., Sez. 3^, 2020, n. 24451; Cass., Sez. 1^, 25 gennaio 2022, n. 2091), il quale ultimo si presume pertanto fino a prova contraria.

Esso può essere indicato o meno nell’atto ricognitivo, nel primo caso parlandosi di riconoscimento titolato, nel secondo caso di riconoscimento puro. La divergenza, rilevabile, in ambito civilistico, tanto in dottrina quanto in giurisprudenza, in ordine al l’affermazione della natura negoziale (in tal senso : Cass., Sez. 1^, 26 giugno 1992, n. 8029; Cass., Sez. 1^, 20 luglio 2000, n. 9530; Cass., Sez. 1^, 9 febbraio 2001, n. 1831; Cass, Sez. 3^, 22 luglio 2004, n. 13642; Cass., Sez. 3^, 3 novembre 2020, n. 24451), o meno, della ricognizione di debito, si riflette anche sul piano RAGIONE_SOCIALE conseguenze che se ne fanno discendere riguardo al tipo d’imposizione in tema d’imposta di registro. 2.3 In relazione al profilo fiscale, in via di tendenziale schematizzazione, le posizioni assunte dalla giurisprudenza della Sezione Tributaria di questa Corte possono ricondursi a tre filoni interpretativi (secondo la sintesi ricostruttiva, in sede di rimessione della questione alle Sezioni Unite, di: Cass., Sez. 5^, 11 novembre 2021, n. 33313).
La prima tesi (Cass., Sez. 5^, 12 novembre 2014, n. 24107; Cass., Sez. 5^, 14 luglio 2017, n. 17808), senza operare distinzioni di sorta, ritiene che la ricognizione di debito debba farsi rientrare nell’ambito dell’art. 9 della tariffa -parte prima annessa al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, che assoggetta ad imposta di registro nella misura proporzionale del 3% gli « tti diversi da quelli altrove indicati aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale »; ciò, essenzialmente, in ragione della considerazione secondo cui è « difficile negare che la patrimonialità pertenga all’obbligazione certificata in una
scrittura ricognitiva di debito » (così, in motivazione: Cass., Sez. 5^, 12 novembre 2014, n. 24107), dovendo, pertanto, trovare applicazione la previsione residuale di cui al citato art. 9 della tariffa -parte prima.

Diversamente, sempre movendo però dalla condivisione della natura di dichiarazione di volontà della ricognizione di debito, nell’ambito del secondo orientamento si è affermato che -posto che non sempre nell’atto ricognitivo risulta esplicitata la causa debendi mediante richiamo, implicito o esplicito, all’esistenza dell’atto costitutivo di un sottostante rapporto patrimoniale, donde, come si è visto, la ricognizione di debito può assumere forma ‘pura’ o ‘titolata’ -laddove dalla ricognizione non risulti l’esistenza dell’atto costitutivo di un rapporto patrimoniale sottostante, di modo che non è dato verificare se per esso risulti già versata o meno l’imposta dovuta, la dichiarazione, priva di contenuto patrimoniale, non comportando alcuna innovazione rispet to all’obbligazione contratta, va ricondotta alla previsione di cui all’art. 3 della tariffa -parte prima , che prevede l’assoggettamento all’imposta di registro nella misura proporzionale dell’1% degli « tti di natura dichiarativa, relativi a beni o rapporti di qualsiasi natura », sempre soggetti all’obbligo di registrazione in termine fisso (Cass., Sez. 5^, 28 maggio 2007, n. 12432; Cass., Sez. 5^, 20 giugno 2008, n. 16829; Cass., Sez. 5, 15 luglio 2016, n. 14480; Cass., Sez. 6^-5, 18 gennaio 2017, n. 1247; Cass., Sez. 5^, 12 febbraio 2020, n. 3379; Cass., Sez. 5^, 16 giugno 2021, n. 15190).
Secondo un terzo orientamento, infine, si è venuto affermando il principio secondo il quale alla ricognizione di debito, avendo essa natura meramente dichiarativa e, come tale, non apportando alcuna modificazione né rispetto alla sfera

patrimoniale del debitore che la sottoscrive, né a quella del creditore che la riceve, limitandosi a confermare un’obbligazione già esistente (Cass. , Sez. 5^, 19 gennaio 2009, n. 1132), deve attribuirsi natura di mera dichiarazione di scienza, rispetto alla quale non sarebbe applicabile, quindi, né l’art. 9 della tariffa -parte prima , né l’art. 3 della tariffa parte prima, ma l’art. 4 della tariffa -parte seconda, secondo cui, sono assoggettate, in caso d’uso, ad imposta di registro in misura fissa, per quanto qui rileva, le scritture private non autenticate non aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale (Cass., Sez. 5^, 11 gennaio 2018, n. 481; Cass., Sez. 5^, 2021, n. 15268).
Per completezza espositiva va, altresì, segnalata un’ulteriore tesi, che ha trovato adesione in qualche pronuncia di merito, rimasta peraltro isolata, secondo cui la ricognizione di debito andrebbe assoggettata ad imposta di registro nella misura proporzionale RAGIONE_SOCIALE 0,50%, in relazione all’art. 6 della tariffa -parte prima, che prevede la registrazione in termine fisso in tale misura proporzionale RAGIONE_SOCIALE « ssioni di crediti, compensazioni e remissioni di debiti, quietanze, tranne quelle rilasciate mediante scrittura privata non autenticata; garanzie reali e personali a favore di terzi, se non richieste dalla legge », ciò sull’asserito presupposto che gli atti di riconoscimento di debito, al pari di quelli ivi menzionati, non determinano un incremento patrimoniale.
Limitando, ai fini della risoluzione del segnalato contrasto, l’esame ai primi tre diversi orientamenti sui quali si è posizionata la sopra richiamata giurisprudenza sezionale della Corte, le Sezioni Unite hanno ritenuto che occorra muovere comunque dall’analisi dal disposto dell’art. 3 della tariffa -parte prima, che, come è stato puntualmente evidenziato in

dottrina, in assenza di esplicita previsione in tema di tassazione degli atti a contenuto ed effetto ricognitivo da parte del vigente T.U.R. e relative tariffe ad esso allegate, è la sola norma che, in termini generali, vi si avvicini e che, come si è già detto, assoggetta a registrazione in termine fisso con l’aliquota dell’1% gli « tti di natura dichiarativa relativi a beni o rapporti di qualsiasi natura ».

Si è posto in rilievo che, nel genus degli atti aventi natura dichiarativa sono tendenzialmente distinguibili tre diverse categorie di atti: a) quella degli atti o negozi ‘ dichiarativi ‘ riferibili alle fattispecie nella quali, come nella divisione, si abbia, per effetto del negozio dichiarativo, una modificazione della situazione giuridica preesistente, senza che a ciò consegua, però, il prodursi di effetti obbligatori o reali; b) quell a degli atti o negozi ‘ ricognitivi ‘ finalizzati, da parte di chi li pone in essere, a manifestare la propria consapevolezza in ordine ad una data situazione giuridica, non incerta, preesistente all’atto ricognitivo, situazione che pertanto non viene ad essere in alcun modo innovata, non ricorrendo, rispetto ad essa, alcun effetto costitutivo, modificativo od estintivo ad opera dell’atto ricognitivo; c) quella, infine, degli atti o negozi di accertamento (distinguibili in negozi di ‘ mero accertamento ‘ e in negozi di ‘ accertamento costitutivo ‘), la cui causa sia quella di rimuove re un’oggettiva e riconosciuta dalle parti situazione d’incertezza.
Per quanto concerne gli atti ricognitivi, con riferimento alla fattispecie oggetto del presente giudizio, ove l’atto di riconoscimento del debito è propriamente un atto meramente ricognitivo, come tale atto giuridico in senso stretto, dal quale, dunque, non scaturisce alcun effetto reale o obbligatorio, l’obbligazione riferita al rapporto fondamentale essendo a

monte, né potendo ad esso ricondursi un autonomo rilievo patrimoniale, derivandone solo l’agevolazione per il creditore sul piano dell’onere della prova, che, operando pertanto sul piano dell’astrazione processuale, non può qualificarsi come effetto ‘ dichiarativo’ dell’atto di riconoscimento (Cass., Sez. Un., 16 marzo 2023, n. 7682).

In ragione di ciò, le Sezioni Unite hanno dato preferenza al terzo orientamento sopra menzionato, con la conseguenza che la scrittura privata non autenticata di mero riconoscimento di debito debba essere ricondotta, ai fini dell’imposta di registro, all’art. 4 della tariffa -parte prima, che assoggetta, in caso d’uso, le scritture private non autenticate non aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale ad imposta di registro in misura fissa.

Alla stregua RAGIONE_SOCIALE suesposte argomentazioni, dunque, valutandosi la fondatezza del motivo dedotto, il ricorso può trovare accoglimento e la sentenza impugnata deve essere cassata; non occorrendo ulteriori accertamenti in fatto, la causa può essere decisa nel merito, ai sensi dell’art. 384, primo comma, ultima parte, cod. proc. civ., con l’accoglimento del ricorso originario della contribuente.

La formazione in corso di causa della richiamata giurisprudenza di legittimità costituisce giusto motivo per la compensazione tra le parti RAGIONE_SOCIALE spese dell’intero giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie il ricorso originario; compensa tra le parti le spese dell’intero giudizio.

Così deciso a Roma nella camera di consiglio del 14 maggio 2024.

IL CONSIGLIERE ESTENSORE IL PRESIDENTE

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