Tassazione per enunciazione: la Cassazione chiarisce

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 15751/2024, ha chiarito i presupposti per la tassazione per enunciazione di un finanziamento soci. Il caso riguardava un atto di donazione di quote di una S.a.s. e di modifica dei patti sociali, all’interno del quale veniva menzionato un precedente finanziamento concesso da un socio alla società. L’Agenzia delle Entrate aveva applicato l’imposta di registro su tale finanziamento. I ricorrenti sostenevano la mancanza del requisito dell’identità delle parti tra l’atto registrato e quello enunciato. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, affermando che il concetto di ‘parte’ deve essere interpretato in senso lato e sostanziale, non meramente contrattuale, in funzione antielusiva. Poiché la società era parte dell’atto di modifica dei patti sociali e anche debitrice nel finanziamento enunciato, il requisito soggettivo è stato ritenuto soddisfatto, legittimando l’imposizione fiscale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Tassazione per Enunciazione: Quando un Finanziamento Soci va Tassato

La tassazione per enunciazione è un principio fondamentale dell’imposta di registro, spesso fonte di contenziosi tra contribuenti e Amministrazione Finanziaria. Con la recente sentenza n. 15751 del 5 giugno 2024, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sui suoi presupposti applicativi, in particolare sul requisito dell’identità delle parti. La decisione offre spunti cruciali per comprendere come un finanziamento soci, pur non essendo l’oggetto principale di un atto, possa diventare fiscalmente rilevante.

I fatti del caso: la donazione di quote e il finanziamento enunciato

Il caso trae origine da un avviso di liquidazione notificato a una società in accomandita semplice (S.a.s.) e a un suo socio. L’Agenzia delle Entrate aveva sottoposto a imposta di registro proporzionale (aliquota del 3%) un finanziamento soci. Tale finanziamento non era stato registrato autonomamente, ma era stato menzionato (‘enunciato’) in un atto più complesso presentato per la registrazione.

L’atto registrato aveva ad oggetto plurime operazioni:
1. La donazione di quote sociali da parte di un socio ad altri due soggetti.
2. La conseguente modifica dei patti sociali per recepire la nuova compagine sociale.
3. La cessione, da parte del socio donante ai nuovi soci, del credito che vantava verso la società proprio a titolo del suddetto finanziamento.

Secondo i contribuenti, mancava il presupposto soggettivo per l’applicazione della tassazione per enunciazione, ovvero l’identità delle parti tra l’atto registrato (donazione e modifica patti sociali) e l’atto enunciato (il finanziamento). La società, infatti, era parte del finanziamento (come debitrice) ma non degli atti di donazione delle quote.

La questione giuridica: il requisito soggettivo nella tassazione per enunciazione

L’articolo 22 del D.P.R. n. 131/1986 (Testo Unico dell’Imposta di Registro) stabilisce che se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati, e posti in essere tra le stesse parti, si applica l’imposta anche su tali disposizioni.

Il cuore del problema era, quindi, interpretare il concetto di ‘stesse parti’. I ricorrenti propendevano per una lettura formale e contrattualistica: la società non era parte dell’atto di donazione, quindi il requisito non poteva dirsi integrato. L’Agenzia delle Entrate, e prima di essa la Commissione Tributaria Regionale, sostenevano invece una visione più ampia e sostanziale, ritenendo sufficiente il coinvolgimento dei medesimi soggetti negli effetti giuridici degli atti.

L’interpretazione sostanziale della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha respinto il ricorso dei contribuenti, aderendo all’interpretazione sostanziale del requisito soggettivo. Il ragionamento dei giudici si è sviluppato lungo due direttrici principali, entrambe volte a valorizzare la ratio antielusiva della norma.

In primo luogo, la Corte ha ribadito un principio già affermato dalle Sezioni Unite (sentenza n. 14432/2023): nell’ambito della tassazione per enunciazione, al termine ‘parte’ deve essere attribuito un significato ‘lato e sostanziale’, non meramente ‘contrattualistico’. Ciò che rileva non è la coincidenza formale dei contraenti, ma l’identità dei soggetti ‘rispetto ai quali si realizzano gli effetti degli atti contenuti nell’atto di emersione’. L’obiettivo è evitare che un soggetto si trovi a pagare imposte per atti a lui non imputabili, ma al contempo impedire facili elusioni.

In secondo luogo, la Corte ha applicato questo principio al caso specifico. L’atto complesso registrato non si limitava alla donazione di quote tra soci, ma includeva anche la modifica del contratto sociale. In questa operazione, la società stessa è protagonista. Sebbene le società di persone siano sprovviste di personalità giuridica, esse costituiscono comunque un distinto centro di interessi e di imputazione di situazioni giuridiche, dotato di autonomia patrimoniale. Pertanto, l’atto che modifica i patti sociali è un atto riferibile alla società, sottoscritto da tutti i soci in sua rappresentanza.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla necessità di dare prevalenza alla sostanza economica e giuridica degli atti rispetto alla loro forma. La società era il soggetto debitore nel contratto di finanziamento (atto enunciato) ed era anche il soggetto i cui patti sociali venivano modificati (atto enunciante). Questa coincidenza è stata ritenuta sufficiente a integrare il requisito dell’identità soggettiva.

La Corte ha specificato che, ai fini fiscali, rileva ‘il soggetto che ha partecipato ai due atti’. Nel caso di specie, l’atto registrato, nel suo complesso, coinvolgeva tutti i soci e la società stessa, la quale era anche parte del finanziamento menzionato. Di conseguenza, l’applicazione dell’imposta di registro sul finanziamento è stata considerata legittima, poiché il prelievo fiscale non derivava da una ‘condotta altrui’, ma da un insieme di atti che vedevano la società come un comune denominatore.

Le conclusioni

La sentenza n. 15751/2024 consolida un orientamento giurisprudenziale che interpreta in chiave antielusiva le norme sull’imposta di registro. Le implicazioni pratiche sono significative: nella redazione di atti societari complessi, come modifiche statutarie, fusioni o cessioni di quote, è necessario prestare massima attenzione a eventuali disposizioni enunciate che potrebbero non essere state precedentemente registrate. La nozione di ‘parte’ è ampia e include qualsiasi soggetto giuridico, comprese le società di persone, che sia un centro di imputazione degli effetti dell’atto. Di conseguenza, un finanziamento soci o un altro accordo non registrato, se menzionato in un verbale di modifica dei patti sociali, rischia di essere sottoposto a tassazione, anche se non costituisce l’oggetto principale dell’operazione registrata.

Quando un finanziamento soci, non registrato, può essere tassato?
Un finanziamento soci non registrato può essere sottoposto a tassazione per enunciazione se viene menzionato in un altro atto presentato per la registrazione (come una modifica dei patti sociali) e se le parti coinvolte nei due atti sono sostanzialmente le stesse.

Come si interpreta il requisito dell’identità delle parti nella tassazione per enunciazione?
Secondo la Corte di Cassazione, il requisito deve essere interpretato in senso ‘lato e sostanziale’ e non meramente formale o contrattuale. È sufficiente che i soggetti rispetto ai quali si producono gli effetti giuridici dell’atto enunciante e dell’atto enunciato siano i medesimi.

Una società di persone è considerata ‘parte’ nell’atto di modifica dei suoi stessi patti sociali ai fini fiscali?
Sì. Anche se priva di personalità giuridica, la società di persone è considerata un autonomo centro di interessi e di imputazione di situazioni giuridiche. Pertanto, è ritenuta parte dell’atto che ne modifica il contratto sociale, il che la rende un soggetto comune rispetto a un finanziamento enunciato di cui era beneficiaria, legittimando la tassazione.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 15751 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 15751 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: PAOLITTO LIBERATO

Data pubblicazione: 05/06/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 35970/2019 proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo legale rappresentante p.t. , e COGNOME NOME, con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO , presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

-ricorrenti – contro

RAGIONE_SOCIALE;

-intimata – avverso la sentenza n. 420/2019, depositata il 7 giugno 2019, della Commissione tributaria regionale RAGIONE_SOCIALE Marche;

Udita la relazione svolta, nella pubblica udienza del 12 aprile 2024, dal AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO;

udito lAVV_NOTAIOAVV_NOTAIO per i ricorrenti;

Registro Invim Accertamento

udito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso.

FATTI DI CAUSA

-Con sentenza n. 420/2019, depositata il 7 giugno 2019, la Commissione tributaria regionale RAGIONE_SOCIALE Marche ha rigettato l’appello proposto dalle parti, odierne ricorrenti, avverso la decisione di prime cure che, a sua volta, aveva disatteso l’impugnazione di un avviso di liquidazione (n. NUMERO_DOCUMENTO) col quale era stata sottoposta a tassazione di registro, con aliquota proporzionale del 3% (ai sensi del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 9 della tariffa allegata, parte prima), l’enunciazione di un finanziamento soci intercorso tra COGNOME NOME e la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE
1.1 -Premesso che, nella fattispecie, l’atto presentato per la registrazione aveva ad oggetto «oltre alla donazione RAGIONE_SOCIALE quote sociali di una società in accomandita semplice fatta da COGNOME NOME a COGNOME NOME e COGNOME NOME e … alla conseguente modifica dei patti sociali della società, anche la cessione ai donatari da parte del donante del credito da finanziamento soci che il donante vantava nei confronti della società», il giudice del gravame ha rilevato che:

gli atti sottoposti a registrazione solo in caso d’uso legittimamente potevano essere tassati per enunciazione «a prescindere dall’uso dei medesimi ai sensi dell’art. 6 del DPR n 131/1986»;

nella fattispecie ricorreva, altresì, il requisito della identità di parti dell’atto enunciante e di quello enunciato in quanto « l’atto enunciante aveva ad oggetto anche la modifica dei patti sociali e … veniva sottoscritto anche da tutti i soci e dallo stesso legale rappresentante della società finanziata».

– RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE NOME ricorrono per la cassazione della sentenza sulla base di due motivi,

illustrati con memorie; l ‘ RAGIONE_SOCIALE non ha svolto attività difensiva.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Col primo motivo di ricorso, formulato ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., i ricorrenti denunciano violazione e falsa applicazione del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 22, assumendo, in sintesi, che difettava, nella fattispecie, il requisito (cd. soggettivo) dell’enunciazione suscettibile di autonoma tassazione siccome gli atti posti in essere (di donazione e di modifica dei patti sociali) intercorsi tra parti diverse da quelle tra le quali era intercorso il finanziamento soci, la società, dunque, risultando parte di quest’ultimo contratto ma non anche degli atti di donazione e di modifica dei patti sociali.
1.1 – Il secondo motivo, formulato ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., espone la denuncia di nullità della gravata sentenza per violazione dell’art. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ. nonché del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, artt. 36, comma 2, n. 4, e 61, deducendo i ricorrenti che l’accertamento operato dal giudice del gravame in punto di identità soggettiva RAGIONE_SOCIALE parti (dell’atto enunciante e di quello enunciato) poggiava su di una motivazione apparente ed apodittica, motivazione che non dava conto RAGIONE_SOCIALE ragioni di sussistenza di detto requisito avuto riguardo alla soggettività propria della società di persone ed alla non riferibilità alla stessa dell’atto enunciante, alcune RAGIONE_SOCIALE cui parti (i donatari) nemmeno erano soci al momento in cui si perfezionavano i finanziamenti del socio COGNOME NOME.
-Il secondo motivo di ricorso -che va prioritariamente esaminato secondo l’ordine logico RAGIONE_SOCIALE questioni poste è destituito di fondamento.

2.1 – Come le Sezioni unite della Corte hanno statuito, la riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., disposta dall’art. 54, d.l. 22 giugno 2012 n. 83, conv. in l. 7 agosto 2012 n. 134, deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 preleggi, come riduzione al minimo costituzionale del sindacato di legittimità sulla motivazione; pertanto, è denunciabile in Cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali; tale anomalia si esaurisce nella mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico, nella motivazione apparente, nel contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili e nella motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione (Cass. Sez. U., 22 settembre 2014, n. 19881; Cass. Sez. U., 7 aprile 2014, n. 8053).
Si è, quindi, ripetutamente precisato che deve ritenersi apparente la motivazione che, pur essendo graficamente (e, quindi, materialmente) esistente, come parte del documento in cui consiste il provvedimento giudiziale, non renda tuttavia percepibili le ragioni della decisione, perchè consiste di argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere l’ iter logico seguito per la formazione del convincimento, di talché essa non consente alcun effettivo controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento del giudice (Cass. Sez. U., 3 novembre 2016, n. 22232; v., altresì, Cass., 18 settembre 2019, n. 23216; Cass., 23 maggio 2019, n. 13977; Cass., 7 aprile 2017, n. 9105; Cass. Sez. U., 24 marzo 2017, n. 7667; Cass. Sez. U., 3 novembre 2016, n. 22232; Cass. Sez. U., 5 agosto 2016, n. 16599).
2.2 -Nella fattispecie, per come pianamente emerge dalle (sopra) ripercorse ragioni che sono state poste a fondamento del decisum , il giudice del gravame ha chiaramente declinato i presupposti della tassazione per enunciazione specificando, seppur sintetim , le ragioni che deponevano per la ricorrenza del requisito soggettivo, ragioni la cui erroneità in diritto non ridonda nel denunciato vizio di nullità della sentenza ed è suscettibile di censura, così come nella fattispecie avvenuto, per violazione di legge ( ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.).
-Anche il primo motivo di ricorso è destituito di fondamento.

3.1 -Con riferimento all’enunciazione di un atto (finanziamento soci) contenuto in un verbale assembleare (di società di capitali) la Corte ha posto il principio di diritto secondo il quale «il finanziamento soci enunciato nel verbale assembleare avente ad oggetto l’aumento del capitale sociale integra il requisito soggettivo previsto dall’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986, contenendo l’indicazione della partecipazione dei soggetti intervenuti in assemblea, coincidenti con quelli che hanno concluso il finanziamento.» (Cass., 8 febbraio 2023, n. 3841).
In detta pronuncia, si è rilevato che «ai fini fiscali dell’enunciazione, non rilev la parte in senso contrattuale, ma piuttosto il soggetto che ha partecipato ai due atti», e che – risultando posto il requisito dell’identità di parti (tra atto enunciante e atto enunciato) «al fine di evitare che un soggetto si ritrovi sottoposto al prelievo fiscale in conseguenza di comportamenti a lui non imputabili.» – «Nel caso del verbale assembleare di società, sebbene non siano configurabili parti dal punto di vista contrattuale, risultano, comunque, coinvolti i soggetti che sono stati parti del precedente contratto, sicché il prelievo fiscale non può dirsi conseguente ad una condotta altrui.».
Le Sezioni Unite della Corte hanno, quindi, rimarcato che -tenuto conto della «chiara ratio antielusiva della disposizione legislativa» (art. 22, cit.) – in questo particolare contesto impositivo deve attribuirsi al termine «parte» un significato «lato e sostanziale … non “contrattualistico”», così sussistendo identità di parti in relazione ai soggetti «rispetto ai quali si realizzano gli effetti degli atti contenuti nell’atto di “emersione”» (Cass. Sez. U., 24 maggio 2023, n. 14432).

3.2 -Nella fattispecie, come anticipato, l’atto tassato per enunciazione (finanziamento soci oggetto di parziale cessione in favore di due soci) costituiva il contenuto di un più complesso atto che -con le ridette donazioni -esponeva (anche) una modifica del contratto sociale (art. 2252 cod. civ.) con riferimento, tra l’altro, alla misura RAGIONE_SOCIALE partecipazioni sociali ed allo stesso ingresso di un nuovo socio (COGNOME NOME).

Nel suo complesso, pertanto, l’atto in questione riferibile ad una società di persone che, sprovvista di personalità giuridica, costituisce ad ogni modo un distinto centro di interessi e di imputazione di situazioni sostanziali e processuali, dotato di una propria autonomia e capacità processuale (v., ex plurimis , Cass., 22 marzo 2018, n. 7139; Cass., 5 maggio 2016, n. 8944; Cass., 26 febbraio 2014, n. 4528; Cass., 12 dicembre 2007, n. 26012) -in quanto adottato con l’intervento (e l’approvazione) di tut to i soci, rimaneva riferibile alla società – oltreché per la pattuita cessione del credito alla restituzione del finanziamento, con immediati effetti traslativi nei confronti del debitore ceduto (v., ex plurimis , Cass., 30 aprile 2021, n. 11436; Cass., 19 febbraio 2019, n. 4713; Cass., 13 luglio 2011, n. 15364) -anche per le convenute modifiche dell’atto costitutivo (art. 2252 cod. civ.), e recava (anche) la deliberazione (unanime) dei soci da presentare per l’iscrizione al registro RAGIONE_SOCIALE imprese (art. 23 00 cod. civ.).
Il difetto di una previsione normativa circa il metodo assembleare da adottare per le deliberazioni nelle società di persone non comporta, difatti, che ne sia vietata l’introduzione col contratto sociale , e che, pertanto, sia preclusa ai soci la possibilità di riunirsi in assemblea per deliberare all’unanimità ovvero a maggioranza (v., ex plurimis , Cass., 28 gennaio 2015, n. 1624; Cass., 7 giugno 2002, n. 8276); ciò non di meno, proprio un siffatto difetto di esplicita previsione normativa non esclude che la deliberazione di modifica del contratto sociale possa ricondursi ad un atto che, così come nella fattispecie, costituisca espressione della volontà unanime dei soci (v. Cass., 10 gennaio 1998, n. 153).
4. – Le spese del giudizio di legittimità non vanno regolate tra le parti, in difetto di attività difensiva dell’ RAGIONE_SOCIALE, mentre nei confronti di parti ricorrenti sussistono i presupposti processuali per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso principale, se dovuto (d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, c. 1quater ).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12 aprile 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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