Tassazione fissa per nullità parziale del contratto

Un istituto di credito ha contestato una tassazione proporzionale su una sentenza che ordinava un rimborso a seguito della nullità di alcune clausole contrattuali. La Corte di Cassazione ha stabilito che la tassazione fissa per nullità parziale è la regola corretta, poiché la decisione ha una funzione meramente restitutoria dello status quo ante, senza creare nuova ricchezza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Tassazione Fissa per Nullità Parziale: La Cassazione Chiarisce

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale per il diritto tributario e bancario: quale imposta di registro si applica a una sentenza che dichiara nulle solo alcune clausole di un contratto e condanna alla restituzione di somme? La risposta, che consolida un orientamento giurisprudenziale, è netta: si applica la tassazione fissa per nullità parziale. Questo principio ha importanti implicazioni pratiche per le controversie tra istituti di credito e clienti.

I Fatti di Causa

Il caso nasce dal ricorso di un noto istituto di credito contro un avviso di liquidazione dell’Amministrazione Finanziaria. L’avviso richiedeva il pagamento dell’imposta di registro in misura proporzionale (pari a 17.955,00 euro) su una sentenza del Tribunale. Tale sentenza aveva accertato la nullità di alcune clausole di un contratto di apertura di credito bancario, relative alla determinazione degli interessi, e aveva condannato l’istituto a restituire al cliente le somme indebitamente percepite.

La banca, ritenendo errata la pretesa fiscale, aveva impugnato l’avviso, sostenendo che la sentenza dovesse essere soggetta a imposta di registro in misura fissa. La Commissione Tributaria Regionale, tuttavia, aveva respinto l’appello della banca, confermando la legittimità della tassazione proporzionale.

Il Giudizio di Appello e le Tesi Contrapposte

La Commissione Tributaria Regionale (C.T.R.) aveva motivato la sua decisione su due punti principali. In primo luogo, aveva escluso l’applicazione del principio di alternatività IVA-Registro, sostenendo che le somme da restituire non costituivano prestazioni di servizi soggette a IVA, ma semplici importi trattenuti sulla base di clausole nulle. In secondo luogo, aveva negato l’applicabilità della norma sulla tassazione fissa per le sentenze di nullità (art. 8, lett. e, Tariffa, Parte I, d.P.R. 131/1986), poiché il Tribunale non aveva dichiarato la nullità dell’intero contratto, ma solo di singole clausole.

L’istituto di credito ha quindi proposto ricorso per cassazione, basandosi su diversi motivi, tra cui il più rilevante era proprio la violazione e falsa applicazione della norma che prevede la tassazione fissa per nullità parziale.

L’Applicazione della Tassazione Fissa per Nullità Parziale

Il cuore del ricorso della banca si concentrava sul quarto motivo, con cui si contestava l’interpretazione restrittiva della C.T.R. Secondo la ricorrente, la norma che prevede l’imposta fissa per le sentenze che dichiarano la nullità o l’annullamento di un atto deve applicarsi anche quando la nullità è solo parziale. Un’interpretazione diversa, infatti, creerebbe un’illogica disparità di trattamento, lasciando senza una specifica disciplina fiscale le sentenze di nullità parziale, che non rientrerebbero in nessuna delle altre categorie tassabili.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della banca, ritenendo fondato il motivo relativo all’applicazione dell’imposta fissa. I giudici hanno richiamato un orientamento consolidato secondo cui i provvedimenti giudiziari che dichiarano la nullità (totale o parziale) o pronunciano l’annullamento di un atto, anche se contengono una condanna alla restituzione di somme, sono soggetti a imposta di registro in misura fissa.

La ratio decidendi di questo principio risiede nella funzione della pronuncia giudiziale. Quando un giudice dichiara la nullità di clausole e ordina la restituzione di somme, non sta certificando un trasferimento di ricchezza, ma sta ripristinando la situazione economica preesistente (status quo ante). Le prestazioni eseguite sulla base delle clausole nulle sono considerate private ab origine di un titolo giustificativo. Di conseguenza, la restituzione non è un nuovo atto patrimoniale, ma la semplice correzione di un’indebita percezione. L’effetto della sentenza è meramente restitutorio e ripristinatorio della legalità, non traslativo di ricchezza. Pertanto, manca il presupposto per l’applicazione di un’imposta proporzionale, che si basa sul valore economico dell’atto.

La Corte ha specificato che non vi è alcuna differenza qualitativa tra una declaratoria di nullità totale e una parziale quando l’effetto è la ripetizione di prestazioni eseguite contra legem. In entrambi i casi, la funzione della sentenza è quella di ‘conformare secundum legem‘ i rapporti tra le parti attraverso la reciproca restituzione delle prestazioni prive di titolo. L’accoglimento di questo motivo ha reso superfluo l’esame della questione sull’alternatività IVA-Registro.

Conclusioni

Con questa ordinanza, la Corte di Cassazione ribadisce un principio di fondamentale importanza: una sentenza che accerta la nullità, anche solo parziale, di un contratto e condanna alla restituzione delle somme indebitamente pagate è soggetta a imposta di registro in misura fissa. Questa decisione offre certezza giuridica e impedisce all’Amministrazione Finanziaria di applicare un’imposta proporzionale su importi che non rappresentano un effettivo trasferimento di ricchezza, ma unicamente il ripristino di una situazione patrimoniale alterata da clausole illegittime.

Una sentenza che dichiara la nullità solo di alcune clausole di un contratto è soggetta a imposta di registro fissa o proporzionale?
Secondo la Corte di Cassazione, è soggetta a imposta di registro in misura fissa. Non vi è differenza, ai fini fiscali, tra una declaratoria di nullità totale e una parziale quando essa comporta la restituzione di somme, poiché in entrambi i casi la funzione è ripristinatoria.

Perché la condanna alla restituzione di somme non è soggetta a imposta proporzionale in caso di nullità contrattuale?
Perché la sentenza non certifica un trasferimento di ricchezza, ma si limita a ripristinare lo ‘status quo ante’, ovvero la situazione patrimoniale delle parti precedente al pagamento indebito. La restituzione è la conseguenza della mancanza di un titolo giustificativo ‘ab origine’ e non un nuovo atto patrimoniale tassabile in base al suo valore.

Il principio di alternatività IVA-Registro si applica alle sentenze che dichiarano la nullità di clausole e ordinano restituzioni?
No, la Corte ha chiarito che il principio di alternatività è irrilevante in questi casi. L’alternatività presuppone la validità del contratto e si applica ad atti che trasferiscono diritti o accertano obbligazioni. Nel caso di nullità, la disciplina applicabile è quella specifica per le sentenze dichiarative di nullità, che prevede la tassazione fissa a prescindere dall’assoggettamento a IVA delle operazioni originarie.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 14572 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 14572 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20912/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante, elettivamente domiciliato in ROMA 00193 INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende ex lege

-controricorrente-

avverso SENTENZA della C.T.R. della CAMPANIA n. 1096/2022 depositata il 28/01/2022 Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Intesa Sanpaolo s.p.a. impugna la sentenza della C.T.R. della Campania, che ha respinto l’appello dalla medesima proposto avverso la sentenza della C.T.P di Avellino di rigetto del ricorso per l’annullamento dell’avviso di liquidazione dell’imposta di registro, nella misura di euro 17.955,00 relativo alla registrazione della sentenza del Tribunale di Avellino n. 1196/2017

La C.T.R., premessa la sussistenza di profili di inammissibilità dell’appello, per essersi l’appellante limitato a ribadire le deduzioni esposte con il ricorso in prima cura, in violazione dell’art. 53 d. lgs. 546 del 1992, nel merito, ha ritenuto adeguatamente motivato l’avviso di liquidazione, in quanto riportante gli elementi identificativi dell’atto assoggettato a tassazione. Indi con riguardo alla contestata l’applicazione dell’art. 8, comma 1, lett. B) della Parte prima della Tariffa allegata al d.P.R. 131 del 1986, ed alla mancata applicazione del principio di alternatività IVAImposta di registro, di cui all’art. 40 del d.P.R. 131 del 1986, ha rilevato che le somme che Intesa Sanpaolo s.p.a ‘è stata condannata a restituire non integrano prestazioni di servizi soggetti ad IVA, ma somme trattenute in forza di clausole contrattuali dichiarate nulle’. Infine, ha escluso l’applicabilità della lett. E) del medesimo art. 8, ‘atteso che nella specie il Tribunale non ebbe a dichiarare la nullità dell’intero contratto di apertura di credito bancario intercorso fra le parti,
ma soltanto la nullità delle clausole riguardanti determinazione degli interessi’.

L’Agenzia delle Entrate resiste con controricorso.

Con memoria ex art. 380 bis.1 cod. proc. civ., la società ricorrente ribadisce le conclusioni assunte, formulando eccezione di inammissibilità del controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Intesa San Paolo s.p.a. formula quattro motivi di ricorso.

Con il primo fa valere, ex art. 360, comma 1 n. 3 cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione dell’art. 53 d. lgs. 546 del 1992. Osserva che all’affermazione contenuta nella sentenza impugnata in ordine all’inammissibilità dell’appello per difetto di specificità dei motivi non è seguita declaratoria di inammissibilità del gravame, avendo la C.T.R. comunque deciso nel merito. Assume che, comunque, non solo i motivi non potevano dirsi generici, avendo l’appellante contrapposto ciascuna doglianza alla statuizione impugnata, ma che, in ogni caso, secondo la giurisprudenza di legittimità in materia di rito tributario, l’atto di impugnazione non può ritenersi inammissibile laddove siano riproposte, a supporto dell’appello, delle ragioni poste a fondamento dell’originario ricorso ed il dissenso investa la decisione nella sua interezza.
Con il secondo motivo si duole, ex art. 360, comma 1 n. 3 cod. proc. civ., della violazione e falsa applicazione dell’art. 7 della l. 212 del 2000, per avere la C.T.R. ritenuto correttamente motivato l’avviso di liquidazione, in assenza dell’allegazione del provvedimento giudiziario oggetto di registrazione.

Con il terzo motivo deduce, ex art. 360, comma 1 n. 3 cod. proc. civ. la violazione e falsa applicazione della nota II dell’art. 8 della Prima Parte della Tariffa allegata al d.P.R. 131 del 1986, per avere la C.T.R. ritenuto non applicabile il principio di alternatività di cui all’art. 40 del d.P.R. 131 del 1986 alle sentenze di condanna alla restituzione di somme addebitate al correntista in conseguenza dell’accertata nullità delle clausole contrattuali. Osserva che la disposizione si applica per tutti gli atti soggetti ad IVA, ancorché esenti, ivi comprese le operazioni di conto corrente o di finanziamento bancario, come chiarito in più occasioni dalla giurisprudenza di legittimità. Richiama l’art. 90 della Direttiva 112/2006/CE e l’art. 26 d.P.R. 633 del 1972, nonché la sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea C-63/92 (Lubbok), da cui si evince che debbono ritenersi compresi nel campo di applicazione dell’IVA tanto le somme pagate in dipendenza del contratto di conto corrente bancario, quanto quelle restituite in conseguenza della rideterminazione della misura delle prime.
5. Con il quarto motivo fa valere, ex art. 360, comma 1 n. 3 cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione dell’art. 8, comma 1 lett. e) della Tariffa, Prima parte allegata al d.P.R. 131 del 1986. Rileva che l’impostazione adottata dalla C.T.R., secondo la quale il disposto dell’art. 8, comma 1 lett. e) cit., non sarebbe applicabile, non avendo la sentenza del Tribunale di Avellino dichiarato la nullità dell’intero contratto, ma solo di singole clausole, non solo appare contraria alla più recente giurisprudenza di legittimità, ma conduce ad un risultato illogico. Invero, avuto riguardo alle categorie di provvedimenti indicati dall’art. 8 cit. una declaratoria di nullità parziale, seguendo il ragionamento della C.T.R. che la esclude dalla pronunce di cui alla lett. e), resterebbe priva di disciplina, non rientrando né fra le sentenze traslative o costitutive di diritti
(lett. a), né fra quelle di condanna (lett. b), né fra le sentenze di mero accertamento (lett. c), né fra quelle non recanti trasferimento, condanna o accertamento di diritti a contenuto patrimoniale (lett. d), né fra quelle inerenti il matrimonio o la separazione (lett. f), né fra le sentenze di omologazione (lett. g). Assume che la sentenza del Tribunale si contraddistingue per la piena correlazione fra l’accertata nullità delle clausole e gli effetti restitutori a ciò conseguenti, rientrando pacificamente nel disposto di cui alla lett. e) dell’art. 8 della Prima parte della Tariffa.
Il primo motivo è inammissibile.

La sentenza della C.T.R., infatti, benché censuri la mancanza di specificità dei motivi di appello, ciononostante decide nel merito. Sicché la doglianza qui proposta è estranea alla ratio decidendi della decisione gravata.

Il secondo motivo è per un verso inammissibile e, per altro verso, infondato.

Secondo la più recente giurisprudenza di questa Corte ‘In tema di imposta di registro su atti giudiziari, l’obbligo di motivazione dell’avviso di liquidazione, gravante sull’Amministrazione, è assolto con l’indicazione della data e del numero della sentenza civile o del decreto ingiuntivo, senza necessità di allegazione dell’atto, purché i riferimenti forniti lo rendano agevolmente individuabile, e conseguentemente conoscibile senza la necessità di un’attività di ricerca complessa, realizzandosi in tal caso un adeguato bilanciamento tra le esigenze di economia dell’azione amministrativa ed il pieno esercizio del diritto di difesa del contribuente’ (Cass. Sez. 5, 07/04/2022, n. 11283; Cass. Sez. 5, 29/09/2021, n. 26340; Cass. Sez. 6, 26/10/2021, n. 30084; Cass. Sez. 6, 07/04/2021, n. 9344; Cass. Sez. 5, 12/01/2021, n. 239).
Ora, da un lato, non è stato allegato dalla ricorrente che l’avviso di liquidazione non contenesse i dati identificativi del provvedimento giurisdizionale assoggettato a tassazione, dall’altro, la medesima parte non indica quali siano gli elementi omessi de ll’atto che hanno reso così complessa la sua conoscibilità, tanto da comportare un sacrificio dell’esercizio della difesa in giudizio- di qui il profilo di inammissibilità della censura. Mentre la sua infondatezza è ricavabile dall’orientamento giurisprudenziale supra richiamato.
Deve, a questo punto, esaminarsi il quarto motivo, la cui fondatezza comporta l’assorbimento del terzo.

Va, innanzitutto, richiamato il recente orientamento di legittimità -ripreso anche dalla parte ricorrente- secondo il quale ‘I provvedimenti giudiziari che dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto, ancorché di condanna alla restituzione di denaro o beni, o di risoluzione di un contratto, anche quando la dichiarazione di nullità riguardi singole clausole ex art. 1419, comma 2, c.c., e non l’intero contratto che sopravvive tra le parti con la sostituzione della disciplina legale alle clausole nulle (nella specie, clausole di capitalizzazione trimestrale di interessi debitori relativi a contratti bancari con condanna della banca alla restituzione di somme indebitamente riscosse), sono soggetti ad imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. e), della tariffa – parte prima – allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, essendo irrilevante che essi riguardino corrispettivi o prestazioni soggetti ad IVA, non trovando applicazione alla ripetizione di indebito oggettivo il principio di alternatività di cui all’art. 40 del d.P.R. citato, né l’art. 8, comma 1, lett. b), della suddetta tariffa, il quale postula la fisiologica validità ( in toto et in qualibet parte ) del contratto originante le obbligazioni per le quali si chiede al giudice di pronunciare la condanna al
pagamento o alla consegna’ (Cass. Sez. 5, del 31/08/2022, n. 25610; conf. Cass. Sez. 5, del 26/09/2024 n. 32476, richiamate anche dalla parte ricorrente).

Con la sentenza testé richiamata (Cass. Sez. 5, del 31/08/2022, n. 25610), questa Sezione si è pronunciata su un’ipotesi analoga a quella in esame. In quel caso, l’allora ricorrente Agenzia delle Entrate dubitava che ‘la mera affermazione in motivazione della nullità di una clausola contrattuale’ consentisse la sussunzione della fattispecie nell’art. 8 lett. e) della Tariffa, trattandosi di una disposizione applicabile soltanto in caso di nullità dell’intero contratto e non anche di singole. La Corte ha ritenuto che ‘la previsione dell’art. 8, comma 1, lett. e), della tariffa – parte prima allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 non possa essere limitata alla sola fattispecie della dichiarazione di nullità totale del contratto (art. 1418 cod. civ.), per quanto si tratti dell’ipotesi più frequente nella prassi, ma debba comprendere anche – per l’assoluta identità di ratio, che renderebbe illogica una difforme regolamentazione, in assenza di una differenza qualitativa tra le due pronunzie – la fattispecie della dichiarazione di nullità parziale del contratto (art. 1419 cod. civ.), allorquando la ripetizione delle prestazioni eseguite contra legem postula la ulteriore sopravvivenza del contratto adeguato mediante la sostituzione automatica delle clausole nulle con la disciplina legale (art. 1419, comma 2, cod. civ.)’. Infatti, prosegue la Corte ‘non vi è alcuna differenza tra l’azione di nullità parziale e l’azione di nullità totale del contratto sul piano della giustificazione e dell’efficacia delle pronuncia giudiziale, essendo comune la funzione di conformare secundum legem la regolamentazione dei rapporti fra le parti mediante la reciproca restituzione delle prestazioni o delle attribuzioni sine titulo ‘.
Quanto sin qui osservato permette di affermare che la pronuncia del giudice di merito assoggettata a tassazione riveste funzione restitutoria perché l’accertamento del saldo , e la condanna al pagamento delle somme indebitamente versate, passano attraverso il ripristino delle prestazioni adempiute e non dovute, per effetto della nullità delle clausole e dell’applicazione della relativa disciplina legale.

Ora, secondo la giurisprudenza di questa Sezione in tema di imposta di registro, i provvedimenti dell’autorità giudiziaria recanti condanna al pagamento di somme o valori o alla restituzione di denaro devono essere assoggettati, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. b), della tariffa – parte prima allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, ad imposta proporzionale, a meno che, oltre alla condanna al pagamento di una somma di denaro o all’imposizione di un obbligo restitutorio, non abbiano ad oggetto anche l’annullamento o la declaratoria di nullità di un atto: in quest’ultimo caso, infatti, l’imposta dovrà essere determinata in misura fissa, in applicazione dell’art. 8, comma 1, lett. e), della tariffa – parte prima allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 (in questo senso: Cass., Sez. 5^, 7/07/2017, n. 16814; Cass., Sez. 6^-5, 23/08/2017, n. 20315; Cass., Sez. 5^, 20/12/2018, n. 32969; Cass., Sez. 5^, 8/101/2020, n. 21702; ed ancora Cass. Cass. Sez. 5, 31/08/2022, n. 25610; Cass. Sez. 5, 32476 del 26/09/2024).
La ratio di una simile impostazione, che esclude ogni proporzionalità dell’imposta assoggettando la pronuncia a misura fissa, sta proprio nell’assenza di trasferimento di ricchezza che connota l’effetto restitutorio dell’indebito conseguente alla declaratoria di nullità del contratto (o della sua parziale nullità) o al suo annullamento o alla sua risoluzione, perché, in siffatti casi, la decisione altro non fa che ripristinare lo status quo ante dei rispettivi patrimoni delle parti, in quanto le

prestazioni adempiute sono private ab origine di titolo giustificativo, ciò legittimando di per sé la ripetizione di quanto corrisposto.

Tirando le fila di quanto detto finora, va affermato che, nel caso in cui il pronunciamento del giudice di merito avente ad oggetto l’accertamento del saldo di conto corrente e la condanna alla restituzione di somme indebitamente percepite derivi dall’accertamento della nullità del contratto o delle sue clausole, provvedendo al ripristino della legalità del rapporto ed al computo del dare-avere fra le parti, in forza della sostituzione delle clausole nulle con la disciplina legale, allora la decisione rientra del disposto dell’art. 8 lett. e) della Prima parte della Tariffa allegata al d.P.R. 131 del 1986.
L’accoglimento del quarto motivo esonera dalla trattazione del terzo, pur parendo opportuno ribadire quanto già affermato da questa Corte (cfr. supra ), secondo cui il principio dell’alternatività fra imposta di registro ed IVA di cui all’art. 40 del d.P.R. 131 del 1986 è irrilevante in relazione alle ipotesi di nullità delle clausole e sostituzione delle medesime con la disciplina legale, con conseguente applicazione della disciplina dell’indebito oggettivo, ciò in quanto l’alternatività opera solo nei casi di cui all’art. 8 lett. c) cit., cui unicamente fa riferimento la nota II, siffatta ipotesi presupponendo la validità del contratto.
Il ricorso va, dunque, accolto e la sentenza – non essendo necessario alcun ulteriore accertamento- deve essere, cassata senza rinvio, ai sensi dell’art. 384, comma 2 cod. proc. civ., con decisione nel merito di accoglimento dell’originario ricorso, stante l’applicabilità dell’art. 8 lett. e) cit..

Le spese di lite dell’intero giudizio possono essere integralmente compensate, avuto riguardo al solo recente consolidamento degli orientamenti di legittimità sopra richiamati .

P.Q.M.

In accoglimento del ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso della parte contribuente . Compensa le spese di lite dell’intero giudizio.

Così deciso in Roma, in data 8 aprile 2025 .

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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