Tassazione atto unico: la Cassazione su più negozi

Un professionista aveva formalizzato la cessazione di 15 contratti di locazione con un unico atto, pagando una sola imposta di registro. L’Agenzia delle Entrate ha contestato questa modalità, richiedendo il pagamento dell’imposta per ciascuno dei 15 contratti risolti. La Corte di Cassazione ha dato ragione all’Agenzia, confermando il principio della tassazione atto unico: se un singolo documento contiene più disposizioni legali indipendenti, ciascuna deve essere tassata separatamente come se fosse un atto a sé stante.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Tassazione Atto Unico: la Cassazione e gli atti con più negozi

La corretta tassazione di un atto unico che contiene più disposizioni giuridiche è una questione di grande rilevanza pratica, specialmente per notai e professionisti del settore immobiliare. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale dell’imposta di registro: se un unico documento formalizza più negozi autonomi, l’imposta si applica su ciascuno di essi. Analizziamo la decisione per capire le sue implicazioni.

Il Caso: Un Singolo Atto per 15 Risoluzioni Contrattuali

La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di un notaio. Il professionista aveva redatto una scrittura privata autenticata con la quale si formalizzava la risoluzione consensuale di ben 15 contratti di locazione relativi ad altrettanti immobili commerciali. Ritenendo che si trattasse di un’unica operazione documentale, il notaio aveva versato l’imposta di registro in misura fissa, pari a 200,00 euro.

L’amministrazione finanziaria, tuttavia, era di avviso contrario. Secondo l’Agenzia, l’atto conteneva 15 distinte disposizioni negoziali, ciascuna relativa alla risoluzione di un singolo contratto. Pertanto, l’imposta fissa di 200,00 euro doveva essere moltiplicata per il numero di contratti risolti. La Commissione Tributaria Regionale aveva accolto la tesi dell’Agenzia, portando il notaio a ricorrere in Cassazione.

La Questione Giuridica sulla tassazione atto unico

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’articolo 21 del Testo Unico dell’Imposta di Registro (d.P.R. 131/1986). Questa norma stabilisce che “se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ad imposta come se fosse un atto distinto”.

Il ricorrente sosteneva, tra le altre cose, la natura unitaria dell’atto. La Corte di Cassazione, tuttavia, ha dovuto stabilire se le 15 risoluzioni contrattuali, sebbene contenute in un unico documento, fossero da considerare disposizioni autonome e quindi soggette a una tassazione multipla.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha respinto il ricorso del professionista, confermando la legittimità dell’operato dell’Agenzia delle Entrate. I giudici hanno chiarito che il giudice di merito aveva correttamente analizzato il contenuto dell’atto, evidenziando come questo riguardasse “15 atti sostanziali, ognuno dotato di una sua autonomia, stante il fatto che è il bene che identifica il contratto”.

In base a questo accertamento, la Corte ha ritenuto pienamente applicabile il citato articolo 21. La risoluzione di 15 contratti diversi, pur se stipulata con un solo atto, rende l’imposta applicabile per ciascun singolo negozio risolto, come se si trattasse di 15 autonomi contratti di risoluzione. Le diverse disposizioni, infatti, non derivavano necessariamente le une dalle altre.

Inoltre, la Corte ha colto l’occasione per correggere la motivazione della sentenza precedente su un punto di diritto. Ha precisato che la risoluzione per mutuo dissenso, con la conseguente retrocessione del bene, integra un nuovo contratto con contenuto uguale e contrario a quello originario. Tale atto è espressione di un’autonoma capacità contributiva e deve essere tassato indipendentemente dalla pattuizione di un corrispettivo.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

La decisione della Cassazione ribadisce un principio cruciale per la redazione di atti complessi. La scelta di unificare più negozi giuridici in un unico documento per ragioni di praticità non può eludere il principio fiscale secondo cui ogni disposizione autonoma deve scontare la propria imposta. La tassazione dell’atto unico dipende non dalla forma del documento, ma dalla sostanza e dall’autonomia dei negozi in esso contenuti. Per i professionisti, ciò significa prestare massima attenzione alla struttura degli atti, valutando attentamente le implicazioni fiscali quando si decide di accorpare più operazioni in un unico contesto documentale.

Come viene tassato un atto che contiene più negozi giuridici distinti, come la risoluzione di più contratti?
Secondo la Corte di Cassazione, se un atto contiene più disposizioni giuridiche che non sono intrinsecamente e necessariamente collegate tra loro, ciascuna disposizione è soggetta a imposta di registro separatamente, come se fosse un atto distinto. Nel caso specifico, la risoluzione di 15 contratti di locazione in un unico documento è stata tassata 15 volte.

La risoluzione consensuale di un contratto è un atto fiscalmente rilevante?
Sì. La sentenza chiarisce che la risoluzione di un contratto per mutuo dissenso è un atto che esprime un’autonoma capacità contributiva e, come tale, deve essere assoggettato a tassazione, indipendentemente dal fatto che sia previsto o meno un corrispettivo economico.

Cosa stabilisce l’articolo 21 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (d.P.R. 131/1986)?
L’articolo 21 stabilisce il principio della tassazione per singola disposizione. Prevede che quando un atto contiene più disposizioni autonome, che non dipendono l’una dall’altra per la loro natura, ciascuna deve essere tassata individualmente. Questo principio impedisce che l’unificazione formale di più negozi in un unico documento possa portare a un risparmio d’imposta non dovuto.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1402 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 5 Num. 1402 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 20/01/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 22762/2020 R.G. proposto da: COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. LOMBARDIA n. 5176/2019 depositata il 18/12/2019.

Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 26/09/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza in epigrafe indicata la CTR ha accolto l’appello dell’Agenzia e, in riforma della decisione di primo grado, ha confermato l’avviso di liquidazione per l’imposta di registro del 2017 , relativo alla tassazione di un atto concernente la risoluzione consensuale dei contratti di locazione di alcuni immobili, che il notaio rogante aveva sottoposto a imposta di registro nella misura fissa di euro 200,00 e che invece, ad avviso dell’Agenzia, doveva scontare l’imposta di registro nella misura pari all’importo ricavato dalla moltiplicazione di euro 200,00 per il numero delle risoluzioni contrattuali , dedotta l’imposta versata ;
ricorre in cassazione NOME COGNOME con tre motivi di ricorso, integrati da successiva memoria (1- omesso esame di un fatto decisivo, art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.; 2- violazione dell’art. 20, d.P.R. 131 del 1986, in relazione all’art. 3 60, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.; 3- violazione e falsa applicazione degli art. 1346, 1347, 1348 e 1349 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.);

resiste con controricorso l’Agenzia delle entrate che chiede di dichiarare inammissibile o di rigettare il ricorso;

la Procura generale della Corte, sostituta procuratrice generale NOME COGNOMEErba, ha depositato conclusioni scritte, ribadite in udienza, di accoglimento del ricorso.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è infondato e deve respingersi, considerata la particolare materia della controversia e le ragioni della decisione, di seguito esplicate, le spese possono compensarsi interamente.

Il primo motivo risulta inammissibile in quanto il fatto asseritamente non considerato (difetto di motivazione dell’avviso impugnato) non risulta decisivo ; il ricorrente riporta parte dell’avviso di liquidazione, nel ricorso in cassazione, che indica espressamente come ‘con scrittura privata autenticata registrata al n. 7035 sono stati risolti consensualmente 15 contratti di locazione’. La scrittura in oggetto redatta dallo stesso ricorrente indica i contratti oggetto dell’imposizione con l’avviso impugnato. D’altronde, a fronte della decisione nel merito, si prospetta il rigetto implicito della questione preliminare in questione.
Il secondo ed il terzo motivo si trattano congiuntamente per evidente connessione logica.

Anzitutto, diversamente da quanto affermato in ricorso, il giudice d’appello non ha fatto leva su elementi extratestuali, bensì sul contenuto dell’atto redatto dal notaio COGNOMEcon cui sono stati risolti consensualmente 15 contratti di locazione’, concern enti quindici immobili commerciali diversi, specificando che ‘si tratta di 15 atti sostanziali, ognuno dotato di una sua autonomia, stante il fatto che è il bene che identifica il contratto’.

E allora, proprio in base a questo accertamento di fatto, risulta applicabile l’art. 21, d.P.R. n. 131 del 1986 .

Per l’art. 21, primo comma: ‘ Se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ad imposta come se fosse un atto distinto’.

Nel caso in giudizio la risoluzione di 15 contratti con un solo atto rende applicabile l’imposta atto per atto, distinti, come fossero autonomi contratti di risoluzione (v. Cass., sez. un., n. 406/73, nonché, fra varie, Cass. n. 25341/18). Diversamente da quanto obiettato dalla Procura generale, difatti, ad avviso della quale l’art. 21 del TUR non troverebbe applicazione nel caso in esame, perché le risoluzioni contrattuali contenute nel medesimo documento non

avrebbero ad oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale, ma si limiterebbero a riprodurre la situazione anteriore alla stipula dei contratti, per consolidato orientamento di questa Corte la risoluzione per mutuo dissenso con conseguente retrocessione del bene relativo, integrando un nuovo contratto con contenuto uguale e contrario a quello originario e con effetti di natura retro-traslativa di un diritto reale, è espressione di autonoma capacità contributiva e va tassata indipendentemente dalla pattuizione di un corrispettivo (v., fra le più recenti, Cass., Sez. Trib., Sentenza n. 16681 del 17/06/2024).
Sul punto, quindi, deve correggersi la motivazione della sentenza impugnata ex art. 384, quarto comma cod. proc. civ.

Trattandosi di questione di puro diritto non trova applicazione il comma 3, dell’art. 38 4, cod. proc. civ. («L’obbligo del giudice di stimolare il contraddittorio sulle questioni rilevate d’ufficio, stabilito dall’art. 101, comma 2, c.p.c., non riguarda le questioni di solo diritto, ma quelle di fatto ovvero quelle miste di fatto e di diritto, che richiedono non una diversa valutazione del materiale probatorio, bensì prove dal contenuto diverso rispetto a quelle chieste dalle parti ovvero una attività assertiva in punto di fatto e non già mere difese. (In applicazione del principio, la S.C. ha negato la nullità della sentenza impugnata che, rilevando d’ufficio il caso fortuito, non aveva concesso termine a difesa ex art. 101 c.p.c., posto che non si trattava di una nuova questione di fatto, ma di una diversa ricostruzione della vicenda con parziale riqualificazione dei medesimi fatti)» (Sez. 3 – , Sentenza n. 822 del 09/01/2024, Rv. 670057 -01; vedi, anche, Sez. L – , Ordinanza n. 17315 del 19/08/2020, Rv. 658543 -01).
…

P.Q.M.

Rigetta il ricorso;

spese compensate interamente;

a i sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 26/09/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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