Tassazione atti allegati: la Cassazione chiarisce

La Corte di Cassazione si è pronunciata sulla tassazione degli atti allegati a un ricorso per decreto ingiuntivo. Il caso riguardava due scritture private collegate, una che formalizzava un’obbligazione e l’altra che ne sanciva l’espromissione da parte di un terzo. L’Agenzia delle Entrate le aveva tassate entrambe. La Corte ha stabilito che, nonostante il collegamento negoziale, gli atti restano fiscalmente autonomi perché producono effetti giuridici distinti. Pertanto, la tassazione degli atti allegati si applica separatamente a ciascun documento, confermando la pretesa del Fisco.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Tassazione Atti Allegati: La Cassazione Fa Chiarezza sul Principio di Autonomia Negoziale

La Corte di Cassazione, con una recente sentenza, torna a fare luce su un tema cruciale del diritto tributario: la tassazione degli atti allegati. La pronuncia chiarisce che più contratti, sebbene collegati tra loro e presentati congiuntamente in un procedimento giudiziario, devono essere tassati separatamente se producono effetti giuridici distinti e autonomi. Questo principio ha importanti implicazioni pratiche per la redazione e la gestione di documenti legali in operazioni complesse.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una contribuente. L’avviso si riferiva alla registrazione di un decreto ingiuntivo ottenuto dalla creditrice. Al ricorso per decreto ingiuntivo erano state allegate due diverse scritture private.

La prima, datata 27 dicembre 2012, documentava un’articolata operazione societaria che si concludeva con il sorgere di un’obbligazione pecuniaria a carico di una società nei confronti della contribuente. La seconda scrittura, del 6 dicembre 2013, conteneva un contratto di espromissione: un terzo si assumeva il debito della società, garantendone il pagamento alla creditrice. L’Agenzia delle Entrate, ritenendo che entrambi i documenti avessero rilevanza fiscale autonoma, li sottoponeva a tassazione.

La Decisione della Commissione Tributaria Regionale

La contribuente impugnava l’avviso di liquidazione. In secondo grado, la Commissione Tributaria Regionale accoglieva parzialmente le sue ragioni. I giudici regionali ritenevano che dovesse essere tassata solo la seconda scrittura privata (quella di espromissione), poiché la prima era da considerarsi superata e posta nel nulla da un successivo “tacito accordo” tra le parti, culminato proprio nell’espromissione. Di conseguenza, l’atto originario non avrebbe dovuto scontare l’imposta di registro.

La Tassazione degli Atti Allegati secondo la Cassazione

L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso in Cassazione, sostenendo la violazione delle norme sull’imposta di registro. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza regionale e affermando un principio fondamentale in materia di tassazione degli atti allegati.

Secondo gli Ermellini, i giudici di merito hanno errato nel considerare la prima scrittura privata come priva di effetti. I due atti, sebbene funzionalmente collegati, sono giuridicamente e fiscalmente autonomi. L’espromissione, infatti, non annulla l’obbligazione originaria, ma ne presuppone l’esistenza e la validità. Si tratta di una successione a titolo particolare nel debito, che lascia intatta la struttura del rapporto sottostante.

Le Motivazioni

La Corte ha basato la sua decisione sull’interpretazione dell’art. 11, comma 7, del d.P.R. n. 131/1986 (Testo Unico sull’Imposta di Registro). Questa norma stabilisce che gli atti allegati a un altro atto soggetto a registrazione sono a loro volta soggetti all’imposta se contengono disposizioni che, per loro natura, sarebbero soggette a tassazione. Nel caso di specie, entrambe le scritture private contenevano negozi giuridici con effetti distinti: la prima definiva un complesso rapporto di debito-credito derivante da operazioni societarie, mentre la seconda introduceva un nuovo debitore (l’espromittente) accanto a quello originario.

La Cassazione ha sottolineato che l’incorporazione di più dichiarazioni negoziali in documenti diversi, pur se parte di un’unica strategia commerciale, non ne altera l’autonomia fiscale. L’imposta di registro si applica in base alla natura e agli effetti giuridici di ciascun singolo negozio documentato. Pertanto, essendo entrambi gli atti produttivi di effetti giuridici rilevanti e distinti, entrambi dovevano essere tassati.

Conclusioni

La sentenza consolida un orientamento rigoroso sulla tassazione degli atti allegati. La decisione chiarisce che il collegamento funzionale o economico tra più contratti non è sufficiente a unificarli ai fini fiscali. Ciò che rileva è l’autonomia degli effetti giuridici prodotti da ciascun atto. Professionisti e contribuenti devono quindi prestare massima attenzione quando allegano documenti a un atto giudiziario: se tali documenti contengono disposizioni negoziali autonome e tassabili, l’obbligo di registrazione e di pagamento dell’imposta sorge per ciascuno di essi, indipendentemente dalla loro connessione.

Quando più scritture private sono allegate a un ricorso per decreto ingiuntivo, devono essere tutte tassate?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, se le scritture contengono disposizioni negoziali autonome e produttive di distinti effetti giuridici, ciascuna di esse deve essere sottoposta a imposta di registro. L’allegazione a un atto giudiziario fa scattare l’obbligo di registrazione per tutti i documenti tassabili.

Due contratti collegati tra loro sono considerati un unico atto ai fini fiscali?
No. La sentenza chiarisce che il collegamento negoziale o funzionale tra più atti non ne determina l’unificazione fiscale. Se ciascun atto produce effetti giuridici autonomi, ciascuno sarà tassato separatamente in base alla propria natura.

L’atto di espromissione di un debito annulla il contratto che ha generato il debito stesso?
No, l’espromissione non annulla né sostituisce l’obbligazione originaria. Al contrario, ne presuppone l’esistenza e la validità. Si tratta di una modificazione soggettiva del rapporto obbligatorio (l’aggiunta di un nuovo debitore), che lascia inalterato il negozio originario.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21021 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 21021 Anno 2025

Presidente: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 24/07/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 12097/2020 R.G., proposto

Agenzia delle Entrate, con sede in Roma, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, ove per legge domiciliata (indirizzo pec: EMAIL );

RICORRENTE

CONTRO

NOME

INTIMATA

avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale per il Veneto il 26 settembre 2019, n. 792/02/2019; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 10 aprile 2025 dal Dott. NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

L ‘Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale della Lombardia il 26 settembre 2019, n. 792/02/2019, che, in controversia su impugnazione di un avviso di liquidazione n. 2015/001/DI/000001371/0/003 per

IMPOSTA DI REGISTRO ACCERTAMENTO DECRETO INGIUNTIVO ATTI ALLEGATI

l’imposta di registro nella misura complessiva di € 26.638,00 nei confronti di NOME COGNOME per la registrazione di un decreto emesso dal giudice monocratico del Tribunale di Vicenza il 10 aprile 2015, n. 1371/2015, con l’ingiunzione al pagamento in suo favore dell a somma di € 9.800,00 nei confronti di NOME COGNOME a titolo di residuo pagamento degli interessi convenzionali -pari nel complesso ad € 33.600,00 -sull’importo di € 625.000,00, in base a scrittura privata del 6 dicembre 2013, con la quale NOME COGNOME in qualità di cessato amministratore della RAGIONE_SOCIALE, in concordato preventivo, aveva convenuto con NOME COGNOME l’espromissione del debito assunto in origine in tale misura dalla predetta società in bonis nei confronti di NOME COGNOME con interessi annuali del 5% con decorrenza da ll’1 luglio 2013, con scrittura privata del 27 dicembre 2012, tassando, oltre al decreto ingiuntivo, anche le scritture private del 27 dicembre 2012 e del 6 dicembre 2013, in virtù della loro allegazione al ricorso ex art. 11, comma 7, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, c on la sanzione del 120% per l’omessa registrazione ex artt. 11, comma 7, e 69 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dopo che, con provvedimento in autotutela del 29 gennaio 2918, n. 8849, la scrittura privata del 6 dicembre 2013 era stata considerata come sola espromissione del debito altrui e non anche come ricognizione di debito, per cui l’imposta dovuta era stata ridotta ad € 20.052,00 e le sanzioni irrogate erano state ridotte ad € 23.710,00, ha accolto (in parte) l’appello proposto in via principale dal l’Agenzia delle Entrate e (in relazione a motivo subordinato) l’appello proposto in via incidentale da NOME COGNOME avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria provinciale di Vicenza il 24 luglio 2018, n. 385/01/2018, senza alcuna statuizione sulle spese giudiziali.
La Commissione tributaria regionale ha parzialmente riformato la decisione di primo grado -che aveva accolto il ricorso originario della contribuente ed aveva annullato l’atto impositivo con limitato riguardo alle sanzioni amministrative sul presuppost o che l’imposta di registro dovesse gravare soltanto la scrittura privata del 6 dicembre 2013, ma non anche quella del 27 dicembre 2012, che sarebbe stata posta nel nulla per tacito accordo tra le parti.

NOME COGNOME è rimasta intimata.

CONSIDERATO CHE:

Il ricorso è affidato ad un unico motivo, col quale si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1 e 11, comma 7, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., per essere stato erroneamente affermato dal giudice di appello che soltanto la scrittura privata del 6 dicembre 2012 dovesse essere tassata, ma non anche quella del 27 dicembre 2012, anche se soggetta a registrazione in termine fisso.

Il predetto motivo è fondato.

2.1 Ai fini della decisione, è importante chiarire il legame emergente tra le scritture private allegate al ricorso per decreto ingiuntivo.

Ora, la scrittura privata del 27 dicembre 2012 era stata allegata alla scrittura privata del 6 dicembre 2013 ed entrambe erano state allegate al ricorso per decreto ingiuntivo. La seconda scrittura privata conteneva l’ espromissione (art. 1272 cod. civ.) di NOME COGNOME per il debito assunto dalla RAGIONE_SOCIALE ‘ (ancora in bonis ) nei confronti di NOME COGNOME, mentre la prima scrittura privata conteneva l’assunzione del debito originario da parte della RAGIONE_SOCIALE (ancora in bonis ) nei co nfronti di NOME COGNOME nell’ambito di
un’operazione articolata comprendente la risoluzione consensuale (art. 1372, primo comma, cod. civ.) di un’ associazione in partecipazione (art. 2549 cod. civ.) tra le parti con restituzione a NOME COGNOME dell’apporto di € 250.000,00, la cessione da NOME COGNOME alla RAGIONE_SOCIALE ‘ di quote di compartecipazione al capitale della RAGIONE_SOCIALE per il prezzo di € 213.539,43 e la cessione da NOME COGNOME alla RAGIONE_SOCIALE ‘ di un credito per ‘ finanziamento soci infruttifero ‘ nei confronti della RAGIONE_SOCIALE per l’importo di € 161.460,57, con l’obbligazione complessiva a carico della RAGIONE_SOCIALE verso NOME COGNOME per l’importo di € 650.000,00.
2.2 Si tratta, dunque, di più contratti collegati e contenuti in distinti documenti, che rimangono autonomi sul piano fiscale e che non possono essere considerati cessati con la stipulazione dell’espromissione, la quale presuppone -proprio ai fini della successione a titolo particolare nel debito da parte dell’espromittente alla società espromessa – la perduranza dell’obbligazione originaria (sia per il capitale che per gli accessori), anche se essa riguarda i soli interessi. Inoltre, la scrittura privata del 27 dicembre 2012 non rientra tra quelle assoggettabili ad imposta solo in caso d’uso o esenti da registrazione. Per cui, si deve applicare ad entrambe l’art. 11, comma 7, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.
Invero, l’incorporazione in un solo documento di più dichiarazioni negoziali produttive di effetti giuridici distinti e l’incorporazione in documenti diversi di più dichiarazioni negoziali costituiscono tecniche operative alternative per i contribuenti, che subiscono l’applicazione dell’ imposta di registro sul loro atto o sui loro atti in base alla natura degli effetti derivanti da ciascuno dei negozi documentati, trovando

a tal fine applicazione l’art. 21 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.

Alla stregua delle suesposte argomentazioni, dunque, valutandosi la fondatezza del motivo dedotto, il ricorso può trovare accoglimento e la sentenza impugnata deve essere cassata con rinvio della causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto (ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. a), della legge 31 agosto 2022, n. 130), in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso a Roma nella camera di consiglio del 10 aprile 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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