Studi di settore: cessazione attività e accertamento

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate contro un professionista che riteneva inapplicabili gli **Studi di settore** a causa della cessazione della propria attività individuale al 31 dicembre. La Suprema Corte ha stabilito che la chiusura della partita IVA non costituisce causa di esclusione se l’attività prosegue sostanzialmente attraverso una società controllata dal medesimo soggetto. Il caso riguardava un odontoiatra che, pur avendo cessato la posizione individuale, continuava a operare tramite una società di cui deteneva il 99% delle quote. La decisione sottolinea come la normativa miri a contrastare chiusure fittizie volte a eludere i controlli fiscali basati sui parametri presuntivi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Studi di settore: la cessazione dell’attività non blocca l’accertamento

L’applicazione degli Studi di settore rappresenta uno dei temi più complessi nel rapporto tra contribuenti e Amministrazione Finanziaria. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto fondamentale: la semplice chiusura formale della partita IVA non garantisce l’immunità dai controlli basati su questi parametri presuntivi, specialmente quando l’attività prosegue sotto una diversa veste giuridica.

Il caso: cessazione individuale e prosecuzione societaria

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato a un medico odontoiatra. L’Ufficio, analizzando l’anno di imposta 2010, aveva rilevato maggiori ricavi ai fini IRPEF, IRAP e IVA applicando gli Studi di settore. Il professionista si era difeso sostenendo che, avendo cessato l’attività individuale proprio il 31 dicembre di quell’anno, non potesse essere soggetto a tali parametri per espressa previsione di legge.

Inizialmente, la Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione al contribuente, ritenendo che la cessazione dell’attività entro il periodo d’imposta fosse una causa automatica di esclusione. Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate ha impugnato la decisione, evidenziando che il medico aveva continuato a svolgere la medesima attività attraverso una società in accomandita semplice, costituita precedentemente, di cui deteneva la quasi totalità delle quote (99%).

L’applicazione degli Studi di settore in caso di chiusura

La questione centrale riguarda l’interpretazione dell’Art. 10 della Legge 146/1998. Sebbene la norma preveda l’esclusione per chi inizia o cessa l’attività, le modifiche introdotte dalla Legge Finanziaria per il 2007 hanno ristretto questo beneficio. L’obiettivo del legislatore è chiaro: impedire che i contribuenti utilizzino chiusure fittizie o passaggi di forma giuridica per sottrarsi alla compilazione degli Studi di settore.

La Corte ha ribadito che la disciplina si applica comunque quando l’attività costituisce una “mera prosecuzione” di quanto svolto in precedenza. Non conta solo il dato formale della chiusura della partita IVA, ma la sostanza economica dell’operazione. Se l’attività rimane omogenea e viene esercitata nello stesso contesto, il contribuente resta obbligato al rispetto dei parametri fiscali.

La prosecuzione dell’attività e gli Studi di settore

Per determinare se vi sia stata una prosecuzione, i giudici devono verificare se l’attività presenta caratteri di novità solo formali. Nel caso di specie, il fatto che il professionista operasse nello stesso studio, con la medesima struttura, ma attraverso una società da lui controllata, ha fatto propendere per la continuità sostanziale. La Cassazione ha sottolineato che la CTR ha errato nel non considerare questa circostanza di fatto, limitandosi a una lettura superficiale della data di cessazione della partita IVA.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha motivato la decisione spiegando che l’art. 10, comma 4, lett. b) della L. 146/1998 deve essere letto in combinato disposto con le norme anti-elusione. La deroga all’esclusione dagli Studi di settore opera non solo quando l’attività viene ripresa entro sei mesi, ma anche quando la nuova forma giuridica (in questo caso la società) rappresenta la continuazione dell’attività precedente. La ratio legis è il contrasto ai fenomeni elusivi diffusi, dove la chiusura dell’attività individuale serve unicamente a evitare il confronto con i ricavi medi del settore di appartenenza. La mancata verifica dell’omogeneità tra la vecchia e la nuova attività da parte dei giudici di merito ha reso la sentenza impugnata illegittima.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza stabilisce un principio di rigore: la cessazione dell’attività non è uno scudo assoluto contro gli Studi di settore. Ogni qualvolta vi sia un sospetto di continuità aziendale o professionale, l’Amministrazione Finanziaria ha il potere di applicare i parametri presuntivi per ricostruire il reale volume d’affari. Per i professionisti e le imprese, questo significa che i passaggi generazionali o le trasformazioni societarie devono essere gestiti con estrema attenzione alla coerenza fiscale, poiché la sostanza prevale sempre sulla forma nel diritto tributario moderno. La causa è stata quindi rinviata alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado per un nuovo esame che tenga conto della reale prosecuzione dell’attività odontoiatrica.

Cosa succede se chiudo la partita IVA a fine anno?
Non si è automaticamente esclusi dagli studi di settore se l’attività prosegue sostanzialmente tramite un altro soggetto giuridico controllato o in continuità.

Quando si parla di mera prosecuzione dell’attività?
Si verifica quando l’attività mantiene omogeneità con la precedente, cambiando solo la forma giuridica ma restando riconducibile allo stesso soggetto economico.

Qual è lo scopo della norma anti-elusione in questo ambito?
Impedire che i contribuenti effettuino chiusure fittizie dell’attività solo per sottrarsi ai parametri degli studi di settore e ai relativi controlli fiscali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 30286 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 30286 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME DI COGNOME NOME

Data pubblicazione: 31/10/2023

Oggetto:Tributi

Irpef, Irap e Iva 2010

Studi di settore

ORDINANZA

Sul ricorso iscritto al numero 17444 del ruolo generale dell’anno 2021, proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato che la rappresenta e difende, pec ;

-ricorrente-

Contro

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, giusta procura speciale in calce al controricorso, elettivamente

domiciliato presso l’indirizzo di posta elettronica (PEC) del difensore:

;

-controricorrente;

per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Sicilia n. 318/09/2021, depositata in data 14 gennaio 2021, non notificata.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 16 ottobre 2023 dal Relatore Cons. AVV_NOTAIO NOME COGNOME NOME COGNOME di Nocera.

RILEVATO CHE

-l’RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , propone ricorso, affidato a un motivo, per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe, con cui la Commissione Tributaria Regionale della Sicilia aveva accolto l’appello proposto da NOME COGNOME avverso la sentenza n. 171/09/2015 della Commissione Tributaria Provinciale di Palermo che aveva accolto parzialmente il ricorso proposto dal suddetto contribuente avverso avviso di accertamento con il quale l’Ufficio, per il 2010, aveva contestato maggiori ricavi, ai fini Irpef, Irap e Iva, in applicazione degli studi di settore essendo emerse gravi incongruenze nella gestione dell’attività professionale di medico odontoiatra;
-in punto di diritto, la CTR, per quanto di interesse, ha affermato che avendo il professionista cessato la sua attività al 31 dicembre 2010, ai sensi dell’art. 10, comma 4, lett. b) della legge n. 146/98 gli studi di settore non potevano trovare applicazione;

– il contribuente resiste con controricorso;

CONSIDERATO CHE

-con l’unico motivo di ricorso si denuncia : 1) in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c., l’omesso esame di un fatto decisivo e controverso per il giudizio; 2) in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art. 10, comma 4, lett. b) della legge n. 146/98 per avere la CTR ritenuto , ai sensi dell’art. 10, comma 4, lett. b), primo periodo, cit., non applicabili gli studi di settore nei confronti del contribuente avendo quest’ultimo cessato la propria attività nel periodo di imposta verificato (in data 31.12.2010), senza considerare che -in base a quanto contestato nell’avviso di accertamento in questione – benché il contribuente avesse cessato la propria attività individuale in data 31.12.2010, lo stesso aveva continuato la propria attività attraverso la società RAGIONE_SOCIALE, costituita in data 30.7.2008, di cui deteneva una quota di partecipazione pari al 99% e di cui era rappresentante; peraltro, ad avviso della ricorrente – come eccepito nei gradi di meritoessendo cessata l’attività professionale in data 31.12.2010 quest’ultima si era svolta per tutto l’anno di imposta senza che potesse considerarsi sussistente la causa di esclusione di cui all’art. 10, comma 4, lett.b) cit.;
-va preliminarmente disattesa l’eccezione di inammissibilità del ricorso per violazione dell’art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c. quanto alla assunta mancata indicazione da parte dell’Ufficio degli atti processuali e dei documenti sui quali il ricorso si fonda e dei dati necessari all’individuazione della loro collocazione quanto al momento della loro produzione nei gradi di merito; al riguardo, il ricorso dell’Amministrazione finanziaria si palesa autosufficiente in quanto sviluppa una sintesi chiara dell’intera vicenda processuale e mette in luce i profili rilevanti ai fini della formulazione del motivo di ricorso, con espressa menzione degli atti processuali e dei documenti su cui si fonda
(riportando, in particolare, nelle parti rilevanti, anche l’avviso di accertamento);

– peraltro, diversamente da quanto eccepito dal contribuente nel controricorso, è ammissibile il ricorso per cassazione il quale cumuli in un unico motivo le censure di cui all’art. 360, comma 1, n. 3 e n. 5, c.p.c., allorché esso- come nella specie- evidenzi specificamente la trattazione RAGIONE_SOCIALE doglianze relative all’interpretazione o all’applicazione RAGIONE_SOCIALE norme di diritto appropriate alla fattispecie ed i profili attinenti alla ricostruzione del fatto (Cass. V, 11 aprile 2018, n. 8915), essendo sufficiente che la formulazione del motivo consenta di cogliere con chiarezza le doglianze prospettate, sì da consentirne, se necessario, l’esame separato esattamente negli stessi termini in cui lo si sarebbe potuto fare se essere fossero state articolate in motivi diversi, singolarmente numerati (Cass., S.U., 6 maggio 2015, n. 9100, in linea Cass. V. n. 14756/2020);
-va disattesa, altresì, la sollevata eccezione di inammissibilità del ricorso in quanto sarebbe fondato su questione nuova. Invero, fermo restando che la critica alla sentenza impugnata postula necessariamente il confronto con la relativa ratio decidendi di quest’ultima, la pretesa dell’Amministrazione trova pur sempre il suo fondamento nell’atto impositivo , (nel quale, come si evince dallo stralcio riportato in ricorso, veniva dedotta, oltre alla cessazione della partita Iva in data 31.12.2010, la circostanza della costituzione ad opera del contribuente, nel 2008, del RAGIONE_SOCIALE, di cui quest’ultimo era titolare di una quota di partecipazione del 99% e attraverso cui sarebbe proseguita la medesima attività di studio odontoiatrico) laddove le argomentazioni svolte dall’RAGIONE_SOCIALE in sede di controdeduzioni nei gradi di merito circa la insussistenza della causa di esclusione di cui al comma 4, lett. b) dell’art. 10 della legge n. 146/98 per essere stata svolta ‘tutta l’attività nell’anno di imposta’ ,
assumono il carattere di precisazioni ulteriori rispetto alla contestazione già contenuta nell’avviso ;

priva di pregio è anche la eccezione di inammissibilità della sub censura di violazione di legge in quanto, ad avviso del controricorrente, sotto le spoglie della violazione dell’ art. 10, comma 4, legge n. 146/1998, si censurerebbe, in realtà, la sentenza per una pretesa erronea ricognizione della fattispecie concreta (cessazione attività e prosecuzione ‘attraverso la società’) esterna all’esatta in terpretazione della norma di legge ed inerente alla tipica valutazione del giudice di merito. Invero, la ricorrente non ha contestato la ricostruzione in fatto operata in sentenza, ma la violazione RAGIONE_SOCIALE norme in tema di studi di settore;
il motivo, sotto il profilo della sub censura attinente alla dedotta violazione di legge, è fondato, con assorbimento della censura formulata ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.;

-l’art. 10, quarto comma, della legge 8 maggio 1998, n. 146, relativa agli studi di settore, nella versione all’epoca vigente (anno 2010), come modificata dalla legge finanziaria del 2006, prevede che, ‘la disposizione del comma 1 del presente articolo non si applica nei confronti dei contribuenti:…b) che hanno iniziato o cessato l’attività nel periodo di imposta. La disposizione di cui al comma 1 si applica comunque in caso di cessazione e inizio dell’attività, da parte dello stesso soggetto, entro sei mesi dalla data di cessazione, nonché quando l’attività costituisce mera prosecuzione di attività svolte da altri soggetti ‘ ;
-la norma, quindi, ha allargato la platea degli obbligati agli studi di settore, rimuovendo alcune cause di esclusione dalla loro applicazione. Se è vero che gli studi di settore non sono applicabili nei confronti dei soggetti che iniziano o cessano la propria attività nel corso del periodo

di imposta, tuttavia, la legge finanziaria per il 2007 (legge n. 223 del 2006), ha previsto che l’applicazione degli studi di settore è consentita nei confronti dei soggetti che hanno cessato l’attività ed entro sei mesi l’hanno nuovamente intrapresa o quando l’attività costituisce mera prosecuzione di attività svolte da altri soggetti; la nuova disciplina si concentra sul contrasto a diffusi fenomeni elusivi da parte di contribuenti che si sottraggono alla compilazione di studi di settore con le chiusure f ittizie dell’attività (cfr. Circolare dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE n. 31/E del 22 maggio 2007) (v. da ultimo, in tal senso, Cass. Sez. 5, Ordinanza n. 33282 del 2021);
-in particolare, con la previsione relativa alla mera prosecuzione di attività svolte da altri soggetti, il legislatore ha inteso ricondurre nell’ambito di applicazione degli studi di settore anche quelle attività che, seppur formalmente configurabili come ‘nuove’, costitu iscono sostanzialmente la continuazione di attività già precedentemente in essere. Con riguardo a tale ipotesi (vale a dire quando l’attività costituisce mera prosecuzione di attività svolte da altri soggetti), come già chiarito con circolare n. 11/E del 16 febbraio 2007, deve ritenersi che la fattispecie si verifica quando l’attività presenta il carattere della novità unicamente sotto l’aspetto formale, ma che viene svolta, ancorché da un altro soggetto, in sostanziale continuità; analogamente all’ipotesi di cessazione/inizio attività, anche per quella di ‘mera prosecuzione’, andrà verificata la sussistenza del requisito dell’omogeneità dell’attività rispetto a quella preesistente. In modo particolare andrà verificato in maniera specifica se, nel caso concreto, siano riscontrati gli estremi della ‘prosecuzione dell’attività’, avendo riguardo al contesto generale in cui la nuova attività viene esercitata (circolare n. 31/E del 2007 cit.);
– nella specie, la RAGIONE_SOCIALE non si è attenuta ai suddetti principi in quanto ha ritenuto illegittimo l’avviso di accertamento in questione, fondato

sull’applicazione degli studi di settore , stante la sussistenza dell’ipotesi di esclusione di cui al comma 4, lett. b) dell’art. 10 della legge n. 146/98 della cessazione dell’attività al 31.12.2010 nell’anno di imposta oggetto di controllo senza considerare la circostanza di fatto contestata nel l’avviso di accertamento , di cui viene riprodotto in ricorso stralcio per la parte rilevante, dell’avvenuta prosecuzione della medesima attività di studio odontoiatrico -sebbene fosse cessata la partita Iva in data 31.12.2010- attraverso il RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME, costituita in data 30.7.2008, di cui il contribuente deteneva una quota di partecipazione pari al 99% ( ‘ la partita Iva è stata cessata in data 31.12.2010 e che in data 30.7.2008 è stata costituita la società RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE di cui il contribuente deteneva una quota di partecipazione pari al 99% ‘ );
in conclusione, il ricorso va accolto nei termini di cui in motivazione, con cassazione della sentenza impugnata e rinvio anche per la determinazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia, in diversa composizione;

P.Q. M.

La Corte accoglie il ricorso nei termini di cui in motivazione, cassa la sentenza impugnata e rinvia, anche per la determinazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia, in diversa composizione.

Così deciso in Roma il 16 ottobre 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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