Società estinta: la responsabilità dei soci

La Corte di Cassazione ha stabilito che una società estinta non possiede la capacità giuridica per impugnare un avviso di accertamento. La legittimazione ad agire spetta esclusivamente ai soci, i quali succedono nei debiti fiscali dell’ente cancellato. Nel caso di società di persone, i soci rispondono illimitatamente dei debiti tributari, inclusi IVA e IRAP. La nullità della notifica effettuata alla società già cancellata non può essere rilevata d’ufficio dal giudice, ma deve essere eccepita dai soci stessi in sede di impugnazione degli atti impositivi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 aprile 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società estinta: chi risponde dei debiti fiscali?

La gestione dei debiti tributari dopo la chiusura di un’attività rappresenta una delle sfide più complesse per gli imprenditori. Quando si parla di società estinta, è fondamentale comprendere che la cancellazione dal registro delle imprese non determina la scomparsa delle obbligazioni verso l’erario, ma ne sposta la responsabilità direttamente in capo ai soci.

La responsabilità dei soci nella società estinta

Secondo l’orientamento consolidato della Suprema Corte, la cancellazione di una società dal registro delle imprese ne determina l’immediata estinzione. Da quel momento, l’ente perde la propria capacità di stare in giudizio. Tuttavia, i rapporti giuridici passivi non si estinguono: si verifica un fenomeno di successione a titolo universale. I soci subentrano nelle obbligazioni tributarie non soddisfatte, rispondendo secondo il regime di responsabilità previsto per la forma societaria originaria. Nelle società in nome collettivo, tale responsabilità è illimitata e solidale.

L’impugnazione degli atti impositivi

Un punto cruciale riguarda la validità degli atti notificati a una società estinta. Se l’Agenzia delle Entrate emette un avviso di accertamento verso un soggetto non più esistente, l’atto è viziato. Tuttavia, la giurisprudenza chiarisce che solo i soci, in quanto successori, hanno l’interesse e la legittimazione a far valere tale nullità. Se i soci non impugnano correttamente l’atto in proprio nome, il debito può cristallizzarsi, rendendo legittime le successive cartelle di pagamento.

Le motivazioni

La Corte ha rigettato il ricorso degli ex soci basandosi sul principio per cui la società estinta non può più agire tramite i suoi organi amministrativi, ormai decaduti. I giudici hanno evidenziato che i soci erano pienamente a conoscenza dell’atto impositivo, avendo persino conferito procura per un ricorso presentato erroneamente a nome della società. Poiché il processo tributario è un giudizio di tipo impugnatorio, la nullità della notifica deve essere trasformata in un motivo di ricorso specifico da parte dei soggetti interessati (i soci). Non è ammesso il rilievo d’ufficio della nullità se la parte che ne ha interesse non ha agito tempestivamente e correttamente. Inoltre, per le società di persone, la responsabilità dei soci per i debiti sociali (inclusi IVA e IRAP) è diretta e non richiede necessariamente la notifica di un avviso di accertamento separato a ogni singolo socio prima della cartella di pagamento.

Le conclusioni

In conclusione, l’estinzione della società non scherma i soci dalle pretese del fisco. La decisione conferma che i soci di una società estinta devono agire in giudizio in proprio nome per contestare la pretesa tributaria o i vizi di notifica. La mancata impugnazione corretta dell’atto presupposto rende legittima la riscossione tramite cartella di pagamento notificata direttamente ai soci. È dunque essenziale che gli ex soci monitorino attentamente le notifiche e agiscano con la corretta legittimazione processuale per evitare di rispondere personalmente di debiti che avrebbero potuto essere contestati nel merito.

Cosa succede se una società cancellata riceve un accertamento fiscale?
L’atto è tecnicamente nullo poiché rivolto a un soggetto inesistente, ma tale nullità deve essere fatta valere dai soci impugnando l’atto in proprio nome come successori della società.

I soci di una S.N.C. estinta rispondono dei debiti IVA?
Sì, i soci di società in nome collettivo rispondono illimitatamente e solidalmente di tutti i debiti sociali, compresi quelli tributari relativi a IVA e IRAP, anche dopo l’estinzione.

È valida la cartella di pagamento notificata solo al socio?
Sì, è legittima la notifica della cartella al socio anche se non gli è stato preventivamente notificato l’avviso di accertamento, purché possa contestare il merito del debito impugnando la cartella stessa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 923 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 923 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NONNO NOME

Data pubblicazione: 13/01/2023

Oggetto: Tributi – Avviso di

accertamento – Impugnazione proposta da società estinta.

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7159/2015 R.G. proposto da

COGNOME NOME e COGNOME NOME , elettivamente domiciliati in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio degli AVV_NOTAIOti NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME, che li rappresentano e difendono, unitamente all’AVV_NOTAIO, giusta procura speciale in calce al ricorso;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, presso la quale è domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente – avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALEa Commissione tributaria regionale del Veneto n. 1273/26/14, depositata il 29 luglio 2014.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23 novembre 2022 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 1273/26/14 del 29/07/2014 la Commissione tributaria regionale del Veneto (di seguito CTR) accoglieva l’appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) avverso la sentenza n. 48/03/12 RAGIONE_SOCIALEa Commissione tributaria provinciale di Padova (di seguito CTP), la quale aveva a sua volta accolto i ricorsi riuniti proposti dalla cessata RAGIONE_SOCIALE di COGNOME NOME e COGNOME NOME (di seguito RAGIONE_SOCIALE), avverso un avviso di accertamento a fini IRAP e IVA relative all’anno d’imposta 2004, e dagli ex soci NOME COGNOME e NOME COGNOME avverso le cartelle di pagamento loro notificate.
1.1. Come si evince anche dalla sentenza RAGIONE_SOCIALEa CTR, con l’avviso di accertamento impugnato erano stati accertati maggiori ricavi e maggiore IVA, con conseguente maggior debito fiscale di RAGIONE_SOCIALE, da ripartire tra gli ex soci, nei cui confronti -a seguito RAGIONE_SOCIALE‘accertamento e in pendenza del giudizio nei confronti RAGIONE_SOCIALEa società -venivano notificate due cartelle di pagamento.

1.2. La CTR motivava l’accoglimento RAGIONE_SOCIALE‘appello RAGIONE_SOCIALE‘Ufficio evidenziando che: a) il ricorso originario, proposto da RAGIONE_SOCIALE, era inammissibile, essendo stata la società già cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese all’epoca RAGIONE_SOCIALEa sua proposizione, con conseguente legittimazione dei soci in proprio, quali successori RAGIONE_SOCIALEa società; b) l’inammissibilità del ricorso determinava la def initività RAGIONE_SOCIALE‘accertamento, con conseguente legittimità RAGIONE_SOCIALE cartelle di pagamento notificate agli ex soci, responsabili solidali per i debiti RAGIONE_SOCIALEa società.
Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALEa CTR NOME COGNOME e NOME COGNOME, sia in proprio che nella qualità di ex soci di RAGIONE_SOCIALE, proponevano ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

NOME resisteva con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso NOME COGNOME e NOME COGNOME d educono, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la erroneità RAGIONE_SOCIALEa sentenza di appello per violazione e falsa applicazione degli artt. 1 e 21 septies RAGIONE_SOCIALEa l. 7 agosto 1990, n. 241 e RAGIONE_SOCIALE‘art. 31, comma 4, del d.lgs. 2 luglio 2010, n. 104 (codice del processo amministrativo – CPA), per non avere la CTR rilevato la nullità RAGIONE_SOCIALE‘avviso di accertamento notificato alla RAGIONE_SOCIALE quando la stessa era già estinta, con conseguente nullità anche RAGIONE_SOCIALE cartelle di pagamento notificate ai soci.
1.1. Il motivo è infondato.

1.2. La sentenza impugnata ha accertato, in punto di fatto, che il ricorso originario è stato proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE‘ ex socio NOME COGNOME, allorquando la società era già estinta a seguito di cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese.

1.3. Tale circostanza non è messa in discussione dal motivo di ricorso proposto dagli ex soci, i quali si dolgono essenzialmente del mancato rilievo d’ufficio RAGIONE_SOCIALEa nullità di un av viso di accertamento notificato a una società estinta.

1.4. Orbene, secondo la giurisprudenza di questa Corte, gli unici soggetti che si possono dolere RAGIONE_SOCIALEa nullità RAGIONE_SOCIALEa notifica RAGIONE_SOCIALE‘avviso di accertamento alla società estinta sono i soci, che succedono ex lege a quest’ultima (Cass. n. 5605 del 02/03/2021; Cass. S.U. 6070 del 12/03/2013) e rispondono dei debiti sociali illimitatamente o limitatamente a quanto riscosso in seguito alla liquidazione (Cass. n. 16362 del 30/07/2020; Cass. n. 23534 del 20/09/2019). Analoga legittimazione non è, invece, conferita alla società estinta, che, in quanto tale, non ha più organi amministrativi che possano agire per suo conto.
1.5. Né, nell’ottica di un procedimento impugnatorio, qual è il giudizio tributario, la nulli tà RAGIONE_SOCIALE‘avviso di accertamento notificato

alla società estinta può essere oggetto di rilievo officioso, trasformandosi in un motivo di impugnazione che deve essere fatto valere dalla parte che ne ha interesse e, dunque, dai soci in sede di impugnazione del l’avviso di accertamento; soci che, nel caso di specie, non hanno proposto alcuna impugnazione in proprio, pur essendo venuti a conoscenza RAGIONE_SOCIALE‘atto impositivo.

1.5.1. Invero, indipendentemente da un’eventuale intestazione RAGIONE_SOCIALE‘avviso anche ai soci (per co me dedotto, ma non documentato da AE), la procura rilasciata per la proposizione del ricorso in primo grado denota chiaramente che sia NOME COGNOME che NOME COGNOME siano venuti a conoscenza RAGIONE_SOCIALE‘avviso di accertamento notificato alla società estinta, sicché ben avrebbero potuto impugnarlo quali successori RAGIONE_SOCIALEa società e farne valere l’invalidità in ragione RAGIONE_SOCIALEa nullità RAGIONE_SOCIALEa notificazione.

Con il secondo motivo di ricorso, proposto in via subordinata, si contesta violazione e falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 36 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602 e RAGIONE_SOCIALE‘art. 2312 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere la CTR ritenuto che i soci rispondano dei debiti sociali anche con riferimento a IRAP e IVA e, comunque, secondo le vie ordinarie.

2.1. Il motivo è inammissibile e, comunque, infondato.

2.2. Il motivo è inammissibile perché i soci non hanno dimostrato di averlo proposto nei gradi di merito del presente giudizio, laddove le cartelle di pagamento risultano impugnate (come si evince anche dalla sentenza RAGIONE_SOCIALEa CTR) per carenza di motivazione con riferimento alla responsabilità solidale dei soci e in ragione RAGIONE_SOCIALEa natura sussidiaria di detta responsabilità; motivi che, peraltro, non risultano nemmeno riproposti in appello.

2.3. Il motivo è, comunque, infondato in quanto, come già evidenziato, a seguito RAGIONE_SOCIALE‘estinzione RAGIONE_SOCIALEa società, i soci rispondono illimitatamente dei debiti sociali (ivi compresi tutti i debiti tributari,

di qualsivoglia natura) se la società estinta è una società in nome collettivo, qual è la RAGIONE_SOCIALE.

2.3.1. Né, per fare valere tale responsabilità, è necessaria la notifica nei loro confronti di uno specifico avviso di accertamento.

2.3.2. Invero, secondo la giurisprudenza di questa Corte, è legittima la notifica ai soci RAGIONE_SOCIALEa cartella di pagamento, anche in difetto di previa notifica agli stessi RAGIONE_SOCIALE‘avviso di accertamento, potendo i soci, se del caso, fare valere le loro doglianze in sede di impugnazione RAGIONE_SOCIALEa cartella (Cass. n. 2580 del 30/01/2019; Cass. n. 13113 del 25/05/2018; si veda, altresì, Cass. n. 1281 del 22/01/2020 e, in tema di società di capitali, Cass. n. 31904 del 05/11/2021), ove non abbiano potuto proporle avverso l’avviso di accertamento.
2.3.3. Il diritto di difesa del socio è, infatti, garantito dalla possibilità di impugnare, contestualmente all’avviso di mora o alla cartella di pagamento, l’atto impositivo presupposto ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art 19, comma 3, del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 (Cass. n. 25765 del 05/12/2014; Cass. n. 10584 del 09/05/2007; Cass. n. 11228 del 16/05/2007; Cass. n. 10267 del 21/04/2008).

In conclusione, il ricorso va rigettato e i ricorrenti vanno condannati al pagamento, in favore RAGIONE_SOCIALEa controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo avuto conto di un valore dichiarato RAGIONE_SOCIALEa lite di euro 362.590,00 e RAGIONE_SOCIALEa circostanza che non è stata svolta attività processuale successivamente al 23/10/2022, con conseguente applicazione del d.m. 10 marzo 2014, n. 55 e non già del d.m. 13 agosto 2022, n. 147 (Cass. S.U. n. 33482 del 14/11/2022).

3.1. Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013 ed è rigettato, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALEa legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 quater RAGIONE_SOCIALE‘art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 –RAGIONE_SOCIALEa sussistenza dei

presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, RAGIONE_SOCIALE‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per la stessa impugnazione, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti al pagamento, in favore RAGIONE_SOCIALEa controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, liquidate in euro 7.800,00, oltre alle spese di prenotazione a debito.

Ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALEa l. n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dei ricorrenti del contributo unificato previsto per il ricorso a norma RAGIONE_SOCIALE‘art. 1 bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma il 23 novembre 2022.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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