Società estinta: la responsabilità dei soci

La Corte di Cassazione ha confermato l’annullamento di un’intimazione di pagamento notificata a una ex socia di una società estinta. Il Fisco richiedeva il pagamento di debiti tributari societari senza però fornire la prova che la socia avesse effettivamente ricevuto somme o beni in sede di riparto finale. La sentenza ribadisce che l’onere della prova circa l’avvenuta riscossione di attivo spetta all’Amministrazione Finanziaria, la quale deve dedurre tale circostanza già nell’atto impositivo iniziale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società estinta: quando i soci rispondono dei debiti fiscali

La gestione dei debiti tributari dopo che una società estinta è stata cancellata dal registro delle imprese rappresenta una delle sfide più complesse del diritto tributario moderno. Una recente sentenza della Corte di Cassazione chiarisce i confini della responsabilità dei soci, ponendo un freno alle pretese automatiche del Fisco.

La responsabilità dei soci dopo la cancellazione

Quando una società di capitali cessa di esistere, i suoi debiti non svaniscono nel nulla. Tuttavia, la legge stabilisce un limite invalicabile per la tutela del patrimonio personale dei soci. Secondo l’articolo 2495 del Codice Civile, i creditori sociali possono rivalersi sui soci solo fino alla concorrenza delle somme che questi ultimi hanno effettivamente riscosso in base al bilancio finale di liquidazione.

Questo significa che la responsabilità del socio non è illimitata, ma è strettamente legata all’attivo che è stato distribuito al termine della vita societaria. Se il socio non ha ricevuto nulla, in linea di principio non può essere chiamato a pagare i debiti lasciati dall’ente.

Il ruolo del bilancio di liquidazione

Il bilancio finale è il documento chiave. Esso attesta se vi siano state eccedenze ripartite tra i partecipanti. Il Fisco spesso tenta di superare questo dato documentale ipotizzando l’esistenza di utili occulti o beni non contabilizzati, ma tali ipotesi devono essere supportate da prove concrete e non da semplici presunzioni.

L’onere della prova a carico del Fisco

Il punto centrale della decisione riguarda chi debba dimostrare cosa. La Suprema Corte ha stabilito che spetta all’Amministrazione Finanziaria l’onere di provare che il socio ha percepito somme o beni. Tale prova non è solo un requisito di merito, ma una vera e propria condizione dell’azione.

In particolare, l’ente impositore deve indicare chiaramente nell’atto di intimazione o nell’avviso di accertamento quali somme siano state riscosse dal socio. Senza questa specifica deduzione, l’atto impositivo risulta viziato e può essere annullato dal giudice tributario.

La decisione delle Sezioni Unite

La sentenza si allinea al più recente orientamento delle Sezioni Unite, che qualifica la riscossione delle somme come un presupposto necessario per l’agire del Fisco. Non basta dunque che la società sia debitrice; occorre che il socio sia diventato effettivamente un successore nel debito attraverso la percezione di una quota dell’attivo.

Le motivazioni

I giudici hanno osservato che, nel caso di specie, l’intimazione di pagamento era stata notificata alla contribuente quando la società era già estinta. L’ufficio non aveva però dimostrato, né dedotto analiticamente, che la stessa avesse incassato somme dal bilancio finale. Anche l’allegazione di presunti utili extra-bilancio è stata ritenuta insufficiente, poiché non vi era certezza che tali somme fossero state effettivamente trasferite alla socia al momento della cancellazione.

Le conclusioni

Questa pronuncia rafforza la tutela del contribuente contro le pretese del Fisco basate sulla mera qualità di socio. La responsabilità per i debiti di una società estinta richiede una prova rigorosa del passaggio di ricchezza dall’ente al privato. In assenza di tale dimostrazione, il patrimonio personale dell’ex socio resta protetto dalle pretese erariali maturate dalla società.

Cosa accade ai debiti fiscali dopo la cancellazione di una società?
I debiti si trasferiscono ai soci, ma la loro responsabilità è limitata esclusivamente a quanto hanno effettivamente riscosso dal bilancio finale di liquidazione.

Chi deve dimostrare che il socio ha ricevuto somme dalla società?
L’onere della prova spetta all’Amministrazione Finanziaria, che deve documentare la percezione di somme o beni da parte del socio per poter agire contro di lui.

Cosa succede se l’atto di pagamento non contiene prove sulla riscossione?
L’intimazione di pagamento può essere annullata se il Fisco non ha indicato e provato fin dall’inizio che il socio ha beneficiato del riparto dell’attivo sociale.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7067 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 5 Num. 7067 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/03/2026

AVVISO DI INTIMAZIONE -IRES 2008

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 12043/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore protempore, domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato dalla quale è rappresentata e difesa ex lege ,

-ricorrente – contro

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’ AVV_NOTAIO dal quale è rappresentata e difesa in virtù di procura speciale in calce al controricorso,

-controricorrente – nonché nei confronti di

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), in persona del legale rappresentante pro tempore , con sede in Roma, INDIRIZZO,

-intimata –

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Campania -sez. n. 13 – n. 8393/2017, depositata il 10 ottobre 2017; udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 20 novembre 2025 dal AVV_NOTAIO; preso atto che il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso; Ignazio udito per l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE l’avvocato dello Stato COGNOME;

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE (alla quale è subentrata RAGIONE_SOCIALE) notificava, in data 30 luglio 2015, nei confronti di COGNOME NOME, avviso di intimazione di pagamento n. 017-2015-9003251488-000, con il quale veniva richiesto il pagamento di € 31.737,47, quantificato a seguito dell’ avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, notificato il 23 marzo 2012, relativo a debiti tributari, per l’anno di imposta 2008, della società RAGIONE_SOCIALE, di cui la contribuente era socia e che si era estinta a seguito di cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in data 31 dicembre 2013.
Proposto dalla contribuente ricorso avverso tale intimazione di pagamento, la Commissione Tributaria Provinciale di Benevento, con sentenza n. 819/2016, depositata il 31 agosto 2016, lo accoglieva, compensando le spese di lite.

Interposto gravame dall’RAGIONE_SOCIALE , la Commissione Tributaria Regionale della Campania -sez. n. 13, con sentenza n. 8393/2017, pronunciata il 26 settembre

2017 e depositata in segreteria il 10 ottobre 2017, rigettava l’appello e compensava le spese di giudizio .

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE, sulla base di un unico motivo (ricorso notificato il 10 aprile 2018).

NOME resiste con controricorso , mentre l’RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata.

La discussione del ricorso è stata fissata dinanzi a questa sezione per l ‘adunanza in camera di consiglio del 13 aprile 2023, ai sensi degli artt. 375, comma 2, e 380bis .1 c.p.c.

All’esito di detta adunanza camerale la Corte ha emesso ordinanza interlocutoria, n. 25692 del 4 settembre 2023, con la quale è stato disposto il rinvio a nuovo ruolo, in attesa della decisione RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite circa la questione della legittimazione passiva dei soci di società estinta.

Con decreto presidenziale del 18 luglio 2025 è stata quindi fissata per la discussione l’udienza pubblica del 20 novembre 2025.

La controricorrente ha depositato memoria.

All’udienza suddetta il Pubblico Ministero ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso.

Il difensore della ricorrente ha concluso come da verbale in atti.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso, l’ RAGIONE_SOCIALE eccepisce violazione e falsa applicazione dell’art. 2495 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.

Ritiene, in particolare, che, nella fattispecie in esame, si sarebbe verificata la successione a titolo particolare della socia nel debito tributario della società estinta, in quanto tale

fenomeno, al contrario di quanto affermato nella sentenza impugnata, non sarebbe limitato ai casi in cui i soci partecipino al riparto del bilancio finale di liquidazione ovvero percepiscano indebitamente ciò che sarebbe spettato, in tutto o in parte, ai creditori.

2 . Procedendo quindi allo scrutinio dell’unico motivo di ricorso, la Corte osserva quanto segue.

Il motivo è infondato.

L’art. 2495, comma 3, c.c. prevede che, dopo la cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, i creditori sociali rimasti insoddisfatti possano far valere la propria pretesa nei confronti dei soci «fino alla concorrenza RAGIONE_SOCIALE somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione».

Orbene, ciò posto, deve evidenziarsi che, secondo un orientamento di questa Sezione (Cass. 23 novembre 2016, n. 23916; Cass. 26 giugno 2015, n. 13259; Cass. 31 gennaio 2017, n. 2444), a seguito di cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese consegue: a ) la definitiva estinzione dell’ente; b ) l’insorgenza di una comunione fra i soci in ordine ai beni residuati dalla liquidazione qualora non fosse stato ripartito l’intero attivo nella fase liquidatoria; c ) la successione, in termini giuridici, per l’operare di un meccanismo di tipo “derivativo-successorio” ex art. 110 c.p.c., degli ex soci nei debiti della società, nei limiti ed alle condizioni previste dalla legge, ossia dall’art. 2495 c.c. (v. anche Cass. 28 settembre 2016, n. 19142; Cass. 26 giugno 2015, n. 13259; Cass. 31 gennaio 2017, n. 2444).
Altro orientamento di questa Sezione, facendo capo alle sentenze RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite del 12 marzo 2013, nn. 6070 e

6072, che individuano sempre nei soci coloro che sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata, ma non definiti all’esito della liquidazione, perviene a diverse conclusioni, secondo le quali gli ex soci della società estinta sono successori indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto, o no, di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione (cfr., Cass. 7 aprile 2017, n. 9094; Cass. 16 giugno 2017, n. 15035; Cass. 21 gennaio 2018 n. 1713).
In particolare, con la sentenza n. 9094 del 2017, questa Corte ha affermato che: «La possibilità di sopravvenienze attive o anche semplicemente la possibile esistenza di beni e diritti non contemplati nel bilancio non consentono, dunque, di escludere l’interesse dell’RAGIONE_SOCIALE a procurarsi un titolo nei confronti dei soci, in considerazione della natura dinamica dell’interesse ad agire, che rifugge da considerazioni statiche allo stato degli atti».

Nelle more è sopraggiunta, tuttavia, la sentenza RAGIONE_SOCIALE SS.UU. n. 3625 del 12 febbraio 2025, con la quale è stato chiarito il principio secondo il quale: «nella fattispecie di responsabilità dei soci limitatamente responsabili per il debito tributario della società estintasi per cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, il presupposto dell’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui al 3° (già 2°) comma dell’art. 2495 c.c., integra, oltre alla misura massima dell’esposizione debitoria personale dei soci, una condizione dell’azione attinente all’interesse ad agire e non alla legittimazione ad causam dei soci stessi; questo presupposto, se contestato, deve conseguentemente essere provato dal Fisco che faccia valere, con la notificazione ai soci
ex artt. 36, comma 5, d.P.R. n. 602/1973 e 60 d.P.R. 600/73 di apposito avviso di accertamento, la responsabilità in questione, fermo restando che l’interesse ad agire dell’Amministrazione finanziaria non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, potendo tale interesse radicarsi in altre evenienze, quali la sussistenza di beni e diritti che, per quanto non ricompresi in questo bilancio, si siano trasferiti ai soci, ovvero l’escussione di garanzie; la verifica del presupposto dell’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, concernendo un elemento che deve essere dedotto nella fase di accertamento da indirizzarsi direttamente nei confronti dei soci ex art. 36, comma 5, d.P.R. n. 602/1973, non può avere ingresso nel giudizio di impugnazione introdotto dalla società avverso l’avviso di accertamento ad essa originariamente notificato, quand’anche questo giudizio venga poi proseguito, a causa dell’estinzione della società per cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, da o nei confronti dei soci quali successori della società stessa».
Nel caso di specie, posto che l’intimazione di pagamento è stata fin dall’origine notificata all’attuale contribuente quale socia, e quando si era già verificata la cancellazione della società di capitali, la deduzione circa l’esistenza del presupposto d ell’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione (ovvero, in alternativa, circa la sussistenza di beni che, pur non ricompresi nel bilancio, erano stati comunque trasferiti ai soci) avrebbe dovuto essere contenuta, fin dall’origine, proprio nell’intimazione così
notificata, circostanza, questa, che non risulta dimostrata dall’Ufficio, che neanche la deduce in giudizio.

Vero è che l’Ente impositore, nell’odierno ricorso afferma che «l’RAGIONE_SOCIALE ha segnalato al Collegio giudicante che le maggiori imposte accertate scaturiscono dall’accertamento di utili percepiti e non dichiarati, quindi non transitati nel bilancio della società e occultamente trasferiti ai soci al momento dello scioglimento societario»; tale precisazione, tuttavia, evidentemente riferita alle difese svolte nelle fasi di merito, non dimostra che tale indicazione fosse specificamente contenuta nell’intimazio ne di pagamento e, in ogni caso, nemmeno conferisce certezza che gli utili non dichiarati fossero stati effettivamente trasferiti ai soci al momento della cancellazione.
3. Consegue il rigetto del ricorso.

In considerazione della natura controversa RAGIONE_SOCIALE questioni trattate, e della circostanza che la controversia viene decisa a seguito di intervento RAGIONE_SOCIALE SS.UU. di questa Corte successivo all’odierno ricorso, sussistono giustificati motivi per la compensazione integrale tra le parti RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio.

Rilevato che risulta soccombente parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, in quanto Amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura dello Stato, non si applica il d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1quater .

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Compensa le spese. Così deciso in Roma, 20 novembre 2025.

Il Consigliere est. Il Presidente (Dott. NOME COGNOME) (Dott. NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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