Società estinta: la notifica ai soci è valida

La Corte di Cassazione stabilisce che la notifica di un avviso di accertamento fiscale agli ex soci di una società estinta è pienamente legittima. La cancellazione della società dal Registro delle Imprese determina un fenomeno di successione, per cui i debiti tributari si trasferiscono ai soci. Questi ne rispondono indipendentemente dal fatto di aver ricevuto o meno beni dal bilancio finale di liquidazione. La sentenza di secondo grado, che aveva annullato l’atto impositivo, è stata cassata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società Estinta: Legittima la Notifica Fiscale agli Ex Soci

Quando una società cessa la propria attività e viene cancellata dal Registro delle Imprese, cosa accade ai suoi debiti fiscali? Possono semplicemente svanire nel nulla? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha ribadito un principio fondamentale: la cancellazione non cancella i debiti. In caso di società estinta, l’Amministrazione Finanziaria può legittimamente notificare gli avvisi di accertamento direttamente agli ex soci, i quali subentrano nelle obbligazioni sociali.

I Fatti del Caso

Una società in accomandita semplice veniva cancellata dal Registro delle Imprese a gennaio 2014. Successivamente, a seguito di un controllo basato su movimentazioni bancarie sospette, l’Amministrazione Finanziaria notificava degli avvisi di accertamento ai due ex soci, uno dei quali era stato anche liquidatore della società. I soci impugnavano gli atti, sostenendo l’impossibilità di emettere atti impositivi nei confronti di un soggetto giuridico ormai inesistente.

Il Percorso Giudiziario e la Questione sulla Società Estinta

Il caso ha visto decisioni contrastanti nei primi due gradi di giudizio. Inizialmente, il ricorso dei soci veniva respinto, riconoscendo la loro posizione di successori della società estinta e quindi destinatari legittimi della pretesa fiscale.

Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale ribaltava la decisione. I giudici d’appello sposavano la tesi dei contribuenti, dichiarando la nullità radicale di ogni attività di accertamento e imposizione esercitata nei confronti di un’entità ormai cancellata e, perciò, non più esistente.

L’Amministrazione Finanziaria, non accettando questa interpretazione, ricorreva per cassazione, portando la questione dinanzi alla Suprema Corte.

Le Motivazioni della Cassazione: il Principio di Successione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, cassando la sentenza d’appello. Il ragionamento dei giudici supremi si fonda su un principio consolidato: la cancellazione di una società dal Registro delle Imprese non comporta l’estinzione dei debiti, ma innesca un fenomeno successorio.

I giudici hanno chiarito che i soci diventano successori nei rapporti debitori che facevano capo alla società. Questo significa che i debiti fiscali, non definiti durante la liquidazione, si trasferiscono automaticamente in capo a loro. È irrilevante, a tal fine, che i soci abbiano effettivamente ricevuto una quota di attivo dal bilancio finale di liquidazione. La loro qualità di successori è un effetto diretto della legge, che mira a tutelare i creditori, incluso il Fisco.

La Corte ha ribadito che, sebbene la società non esista più come soggetto giuridico, l’atto impositivo è stato correttamente adottato e notificato ai soci, quali successori universali della società estinta. Di conseguenza, l’azione del Fisco è stata ritenuta pienamente legittima.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Decisione

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale di fondamentale importanza. La cancellazione dal Registro delle Imprese non è uno scudo per eludere le responsabilità fiscali pregresse. Gli ex soci devono essere consapevoli che possono essere chiamati a rispondere dei debiti della società anche dopo la sua formale estinzione. Per l’Amministrazione Finanziaria, si conferma la possibilità di agire direttamente nei confronti dei soci per recuperare i crediti erariali, garantendo così la continuità dei rapporti giuridici e la tutela delle entrate pubbliche.

Un avviso di accertamento può essere notificato ai soci di una società già cancellata dal Registro delle Imprese?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che la notifica è legittima perché i soci subentrano nei debiti della società estinta, diventandone i successori legali.

La responsabilità dei soci per i debiti tributari della società estinta dipende da quanto hanno ricevuto dalla liquidazione?
No. La sentenza chiarisce che la qualità di successore e la conseguente responsabilità per i debiti sociali sono indipendenti dalla circostanza che i soci abbiano goduto o meno di un riparto di beni in base al bilancio finale di liquidazione.

Cosa succede ai debiti tributari di una società dopo la sua cancellazione?
I debiti tributari non si estinguono con la cancellazione della società. Essi si trasferiscono in capo agli ex soci, i quali ne rispondono secondo la forma di responsabilità che avevano quando la società era ancora attiva.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6201 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6201 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 08/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 394/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore generale pro tempore , domiciliata ex lege in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME

-intimati- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. TOSCANA n. 599/2021 depositata il 21/05/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/02/2025 dal Co: COGNOME NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

In forza di PVC redatto il 7 aprile 2014, nell’ultima decade di dicembre di quello stesso anno venivano notificati avvisi di accertamento ai sig.i COGNOME NOME e COGNOME NOME nella qualità di soci -ed il primo, anche liquidatore- della soc. RAGIONE_SOCIALE, cessata e cancellata in data 20 gennaio 2014.

I soci adivano il giudice di prossimità, protestando l’impossibilità di emettere atti impositivi nei confronti di una società estinta, spiegando comunque anche difese sul merito, in ordine all’irrilevanza dei movimenti bancari -versamenti e prelevamenti- s u cui l’Ufficio presumeva maggior reddito occulto. Il collegio di primo grado dichiarava inammissibile il ricorso presentato dalla società estinta in persona del liquidatore, mentre respingeva il ricorso presentato dai soci, all’evidenza quali successori d ella società, in quanto si erano limitati a ritenere irrilevanti le movimentazioni bancarie evidenziate dall’Ufficio, mentre esse costituivano presunzioni con inversione dell’onere della prova a carico della parte contribuente che non aveva saputo replicare.
Spiegavano appello le parti private, trovando riscontro presso il collegio di secondo grado, dove la sentenza qui in scrutinio sanciva la radicale nullità di ogni attività istruttoria, accertativa ed impositiva esercitata nei confronti di un ente ormai estinto e cancellato.

Ricorre per cassazione l’Avvocatura generale dello Stato, affidandosi ad unico motivo, mentre i contribuenti sono rimasti intimati.

CONSIDERATO

Viene proposto unico motivo di ricorso.

Con l’unico motivo di ricorso si prospetta censura ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c., per violazione e falsa applicazione degli articoli 2291, 2312, 2313 e 2495 del codice civile, nonché dell’art. 64, comma quarto, del d.P.R. n. 600/1973.

Nella sostanza si ritiene che la sentenza in scrutinio sia errata in quanto il giudice di merito ha apoditticamente affermato che l’avviso societario sarebbe stato nullo perché rivolto ad una società cancellata dal registro delle imprese, senza considerare che esso è stato notificato, come per legge, ai suoi due ex soci.

Il motivo è fondato e merita accoglimento.

Se è pacifico che al momento del PVC la società RAGIONE_SOCIALE fosse già estinta, non è meno incontroverso che l’atto impositivo sia stato adottato verso e notificato ai due soci, quali successori della società estinta.

Ed infatti, «con riguardo al meccanismo successorio, questa Corte ha precisato che non può essere condiviso l’orientamento secondo cui i soci subentrano dal lato passivo nel rapporto d’imposta solo se e nei limiti in cui abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione. Queste conclusioni, invero, non sono in linea con i principi affermati dalle sezioni unite (Cass. 6070/2013), che individuano sempre nei soci coloro che sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata ma non definiti all’esito della liquidazione, indipendentemente, peraltro, dalla circostanza che essi abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione (Cass. 07 aprile 2017, n. 9094, Cass. 16 giugno 2017, n. 15035). La C.T.R. ha, dunque, fatto malgoverno dei principi elaborati da questa Corte escludendo il soddisfacimento dei crediti erariali nell’ipotesi di loro non esecutività al momento della cancellazione della società dal registro delle imprese.» (Cfr. Cass., V, n. 17243/2018).
Peraltro, questi principi sono stati per un verso confermati e per altro verso affinati dalla pronuncia delle S.U. n. 3625/2025, sopravvenuta nelle more di pubblicazione del presente provvedimento.

Ed infatti, anche in vigenza del nuovo articolo 2495, come novellato nel 2020, se è pur premessa come ‘ferma’ l’estinzione

delle società, non di meno se ne prevede la successione in capo ai soci, secondo la forma di responsabilità che avevano quando la società era in vita. Ed un tanto di diretta conseguenza dell’art. 24 della Costituzione (cfr. Cass. S.U. n. 3625/2025, pag. 18 e 19, in fine.)

Pertanto, a l momento dell’indagine finanziaria, l’Ufficio non era decaduto dal potere di accertamento relativo all’IRAP 2013, qui in controversia, dacché legittimamente ha chiesto la maggior imposta ai soci della società estinta, a titolo di successori nei rapporti (anche) con il Fisco.

Il ricorso è quindi fondato e merita accoglimento, la sentenza dev’essere cassata con rinvio al giudice di merito, perché si conformi ai sopracitati principi.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso nei termini di cui in motivazione, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria della Toscana, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 05/02/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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