Società estinta e impugnazione: chi può agire?

La Corte di Cassazione ha analizzato il caso di un ricorso contro un avviso di accertamento fiscale proposto da una socia, sia in proprio che come liquidatrice di una società estinta. La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso della società, poiché una volta cancellata dal registro delle imprese perde la capacità processuale. Ha invece rigettato per vizi procedurali il ricorso della socia, confermando che l’azione spetta ai soci e non all’ente non più esistente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società Estinta: Chi ha il Diritto di Impugnare un Avviso Fiscale?

La gestione delle pendenze fiscali dopo la chiusura di un’attività è un tema complesso. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale: una società estinta non può più agire in giudizio. La legittimazione a contestare eventuali avvisi di accertamento si trasferisce ai soci, ma il ricorso deve rispettare rigidi requisiti procedurali per non essere dichiarato inammissibile.

I Fatti del Caso

Una società in accomandita semplice (Sas) riceveva un avviso di accertamento per IVA e IRAP relativo a operazioni ritenute fittizie. Pochi giorni dopo la notifica dell’atto, la società veniva cancellata dal Registro delle Imprese. La socia liquidatrice decideva di impugnare l’avviso, agendo sia in proprio che in qualità di rappresentante della ormai società estinta.

La Commissione Tributaria Regionale (CTR) confermava la pretesa del Fisco, ritenendo che, sebbene il ricorso fosse stato proposto anche a nome della società non più esistente, il rapporto processuale si era validamente instaurato con la socia in proprio. La questione è quindi giunta all’attenzione della Corte di Cassazione per definire i contorni della legittimazione ad agire in questi casi.

La Posizione della Cassazione sulla Legittimazione della società estinta

La Suprema Corte ha adottato una decisione netta, distinguendo le due posizioni della ricorrente.

Il Ricorso della Liquidatrice per conto della società estinta

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso presentato dalla liquidatrice in nome e per conto della società. Il principio affermato è che, con la cancellazione dal Registro delle Imprese, la società cessa di esistere come soggetto di diritto. Di conseguenza, perde la capacità di stare in giudizio e la sua ex rappresentante legale non ha più il potere di agire per suo conto. Qualsiasi atto processuale compiuto in nome della società estinta è, pertanto, invalido.

Il Ricorso della Socia in Proprio

Il ricorso presentato dalla socia a titolo personale, invece, è stato rigettato. Sebbene la socia avesse il diritto di agire per tutelare il proprio patrimonio, che può essere aggredito per i debiti sociali, il suo ricorso è stato giudicato inammissibile per una serie di vizi procedurali. In particolare, i motivi di appello sono stati ritenuti carenti di specificità, cumulativi di censure diverse e volti a ottenere un riesame del merito della vicenda, attività preclusa nel giudizio di legittimità.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della Corte si fondano su consolidati principi giuridici.

1. Estinzione del Soggetto Giuridico: La cancellazione dal Registro delle Imprese ha un effetto estintivo. La società non esiste più e, come un defunto, non può essere parte di un processo. I rapporti giuridici, attivi e passivi, si trasferiscono ai soci, che ne rispondono secondo le regole del tipo sociale.

2. Sanatoria dei Vizi di Notifica: La Corte ha chiarito che l’eventuale vizio di notifica dell’appello dell’Agenzia delle Entrate (effettuato solo alla società e non personalmente alla socia) è stato sanato dalla costituzione in giudizio di quest’ultima. Questo principio, noto come sanatoria per raggiungimento dello scopo, impedisce che mere irregolarità formali blocchino il processo quando la parte ha comunque avuto conoscenza dell’atto e si è difesa.

3. Rigore Formale del Ricorso in Cassazione: Il ricorso è stato respinto perché non rispettava i requisiti dell’art. 360 c.p.c. Le censure erano generiche, non individuavano chiaramente le norme violate né i fatti decisivi omessi, e si limitavano a contestare la valutazione delle prove operata dal giudice di merito, chiedendo di fatto un terzo grado di giudizio che la Cassazione non può offrire.

Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un’importante lezione per soci e amministratori: la chiusura di una società non cancella i debiti, ma trasferisce la responsabilità. Dopo la cancellazione, è il socio a dover agire per contestare eventuali pretese fiscali, non più il liquidatore per conto di un’entità inesistente. Tuttavia, l’azione deve essere condotta con il massimo rigore procedurale. La formulazione di motivi di ricorso specifici, pertinenti e ben fondati è cruciale per superare il vaglio di ammissibilità e avere una possibilità di successo nel merito.

Una società cancellata dal registro delle imprese può impugnare un avviso di accertamento?
No, la Corte ha stabilito che una società estinta non ha più legittimazione ad agire in giudizio. L’azione legale può essere intrapresa, a determinate condizioni, dai singoli ex soci.

Se un atto di appello viene notificato solo alla società estinta e non al socio, l’atto è nullo?
No, in questo caso la Corte ha ritenuto che il vizio di notifica costituisse una nullità sanabile. La costituzione in giudizio del socio ha sanato il difetto, in quanto ha dimostrato che lo scopo della notifica è stato comunque raggiunto.

Perché il ricorso presentato dalla socia in proprio è stato rigettato?
Il ricorso è stato rigettato per motivi strettamente procedurali. È stato giudicato inammissibile perché le censure erano formulate in modo generico, cumulavano diversi tipi di vizi e miravano a una nuova valutazione dei fatti, attività non consentita nel giudizio di Cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6638 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6638 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/03/2024

ordinanza

sul ricorso iscritto al n. 28146/2016 R.G. proposto da

COGNOME NOME, in proprio e nella qualità di liquidatrice della società RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME , rappresentata e difesa dagli

AVV_NOTAIO, pec , e NOME COGNOME, pec , con domicilio eletto presso la cancelleria della Corte di cassazione, giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, presso la quale è domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Campania n. 3999/28/16, depositata il 3 maggio 2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24 gennaio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

Oggetto: Società estinta Avviso – Impugnazione Legittimazione -Operazioni soggettivamente e oggettivamente inesistenti

COGNOME NOME, in proprio e nella qualità di liquidatrice della società RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME, impugna per cassazione, con quattro motivi, la sentenza della CTR in epigrafe che, in riforma della decisione della CTP di Napoli, aveva confermato l’avviso emesso dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per Iva e Irap per l’anno 2007 in relazione al compimento di operazioni oggettivamente e soggettivamente inesistenti.

La CTR, in particolare, rilevava che: – la società si era cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese dodici giorni dopo la notificazione dell’avviso; – il ricorso era stato proposto dalla COGNOME sia nella qualità di liquidatrice della società già estinta, sia in proprio quale socia, sicché, in tale ultima veste, il rapporto processuale era stato regolarmente instaurato; – la notifica del ricorso in appello, pur effettuata solo alla società estinta presso i difensori domiciliatari, non era inesistente ma affetta da nullità, sanata dalla costituzione della parte; – escludeva la necessità di integrare il litisconsorzio con gli altri soci; – la pretesa dell’Ufficio era provata e fondata, mentre la contribuente non aveva assolto all’onere della prova contraria.
L’RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

CONSIDERATO CHE

Preliminarmente il controricorso va dichiarato inammissibile in quanto notificato tardivamente in data 30 gennaio 2017 a fronte dell’intervenuta ricezione della notifica del ricorso il 14 dicembre 2016.

1.1. Sempre in via preliminare, va dato atto che, come accertato dalla CTR, l’originario ricorso è stato proposto da COGNOME NOME, in proprio e nella qualità di liquidatrice della società RAGIONE_SOCIALE, già estinta al momento della proposizione del ricorso.

Ne deriva che, quanto al ricorso proposto dalla società ( i.e. dalla liquidatrice), non sussisteva la legittimazione ad impugnare, da cui

l’inammissibilità in parte qua dell’originario ricorso, oltre che del ricorso per cassazione proposto anche nella medesima veste.

Resta invece validamente proposto il ricorso della RAGIONE_SOCIALE nella sua qualità di socia.

Ciò premesso, i l primo motivo denuncia ‘omesso esame circa un fatto decisivo del giudizio (art. 360 cpc co. 3 e 4) e falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE norme di diritto ‘ .

La ricorrente lamenta che, erroneamente, la CTR ha ritenuto valido l’appello proposto dall’RAGIONE_SOCIALE nonostante esso fosse stato notificato solo alla società estinta; lamenta inoltre che l’atto di gravame era carente di specificità, limitandosi a riprodurre le motivazioni dell’avviso di accertamento.

2.1. Il secondo motivo denuncia ‘omesso esame circa un fatto decisivo del giudizio (art. 360 cpc co. 3 e 4) e falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE norme di diritto’ per non aver la CTR dichiarato inammissibile l’appello nonostante che la notifica non fosse stata effettuata anche alla COGNOME, reputando tale vizio una mera nullità, sanata dalla costituzione della parte stessa.

2.2. Il terzo motivo denuncia ‘omesso esame circa un fatto decisivo del giudizio (art. 360 cpc co. 3 e 4) e falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE norme di diritto’.

La CTR, nel ritenere inesistenti le operazioni intervenute con COGNOME NOME, ha errato nel ritenere prive di rilievo le decisioni favorevoli relative all’anno d’imposta 2006 intervenute a favore di quest’ultimo , il quale, inoltre, era stato assolto in sede penale.

2.3. Il quarto motivo denuncia ‘omesso esame circa un fatto decisivo del giudizio (art. 360 cpc co. 3 e 4) e falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE norme di diritto’.

La ricorrente deduce, nuovamente, che la CTR, erroneamente, non ha dichiarato inammissibile l’atto di appello dell’RAGIONE_SOCIALE che si limitava a riprodurre le deduzioni già proposte in primo grado.

I motivi sono inammissibili e per una pluralità di ragioni.

3.1. In particolare:

i motivi, che propongono cumulativamente plurime censure (omesso esame e violazione di legge), sono tutti innominati, senza essere riferibili alle ragioni di ricorso tassativamente stabilite dall’art. 360, primo comma, c.p.c.;

-i lamentati vizi di ‘omesso esame circa un fatto decisivo’ non individuano, per i motivi 1°, 2° e 4°, alcun fatto il cui esame sia stato tralasciato dalla CTR, mentre, con riguardo al 3° motivo, il ricorso si limita a contestare la valutazione RAGIONE_SOCIALE prove da parte del giudice d’appello che ha integralmente esaminato le invocate decisioni, valutandone la non rilevanza e l’adeguatezza della motivazione, in vista di una inammissibile revisione della valutazione di merito;

le dedotte censure per violazione di legge sono, a loro volta, del tutto carenti di specificità, in alcun modo essendo enucleabile quali siano le norme di legge asseritamente violate.

3.2. Oltre a ciò, va inoltre evidenziato:

quanto al primo motivo, primo profilo, e al secondo motivo, le doglianze sono infondate posto che l’asserito vizio di notifica dell’atto di gravame -pur effettuato solo alla società estinta e non all’ex socia, comunque assistiti dai medesimi difensori -deve ritenersi sanato per la costituzione della parte e ciò, a maggior ragione, tenuto conto che l’asserita invalidità traeva origine dall’ attività della contribuente che aveva presentato ricorso sia in proprio che per conto della società (estinta);
quanto al primo motivo, secondo profilo, e al quarto motivo, la censura è carente per specificità, non avendo riprodotto l’atto di

gravame dell’Ufficio , asseritamente inidoneo, tanto più a fronte della specifica motivazione della CTR (‘ va rigettata l’eccezione di aspecificità dei motivi di appello, perché chiaramente lo stesso contraddice il riferimento alla RAGIONE_SOCIALE, su cui si fonda il deciso di primo grado ‘); va ribadito, peraltro, che, secondo la consolidata giurisprudenza della Corte, « la riproposizione a supporto dell’appello RAGIONE_SOCIALE ragioni inizialmente poste a fondamento dell’impugnazione del provvedimento impositivo (per il contribuente) ovvero della dedotta legittimità dell’accertamento (per l’Amministrazione finanziaria), in contrapposizione alle argomentazioni adottate dal giudice di primo grado, assolve l’onere di impugnazione specifica » (Cass. n. 32954 del 20/12/2018);
quanto al terzo motivo la doglianza è anche carente per specificità e localizzazione attesa la mancata riproduzione nel ricorso degli atti richiamati, comunque riferiti ad un diverso anno d’imposta, e l’assoluta indeterminatezza della richiamata decisione penale di assoluzione (anch’essa non riprodotta), né essendo stato precisato dove e quando i suddetti atti sono stati posti prodotti e posti all’attenzione del giudice di merito.

In conclusione, va dichiarata l’inammissibilità dell’originario ricorso proposto da COGNOME NOME in qualità di liquidatrice della società RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME, mentre va rigettato il ricorso proposto da COGNOME NOME quale ex socia della società RAGIONE_SOCIALE.

Le spese di merito relative al ricorso dichiarato inammissibile vanno integralmente compensate attesa l’evoluzione della giurisprudenza.

Nulla per le spese di legittimità attesa l’inammissibilità del controricorso.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile l’originario ricorso proposto da COGNOME NOME in qualità di liquidatrice della società RAGIONE_SOCIALE di

NOME COGNOME; rigetta il ricorso proposto da COGNOME NOME quale ex socia della società RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME.

Compensa le spese dei gradi di merito con riguardo al ricorso dichiarato inammissibile.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 24 gennaio 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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