Società estinta: chi può impugnare gli atti fiscali?

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso presentato da una società estinta per cancellazione dal Registro delle Imprese e successivamente fallita. La decisione sottolinea che gli ex liquidatori e i soci non hanno la legittimazione a rappresentare un’entità giuridica che non esiste più. L’impugnazione avrebbe dovuto essere proposta dai soci in proprio, quali successori nei rapporti giuridici della società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società estinta: la Cassazione chiarisce chi può agire in giudizio

Quando una società cessa di esistere, cosa accade alle controversie legali in corso? Chi ha il diritto di agire o difendersi in suo nome? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un punto cruciale del diritto processuale e tributario, delineando i confini della legittimazione ad agire per una società estinta. Questa pronuncia offre importanti spunti pratici per soci, liquidatori e professionisti che si confrontano con le conseguenze legali della cancellazione di una società dal Registro delle Imprese.

I Fatti del Caso: una controversia tributaria complessa

La vicenda trae origine dall’impugnazione di oltre cento cartelle di pagamento da parte di una società di capitali. La Commissione Tributaria Regionale aveva respinto l’appello della società per diverse ragioni, tra cui difetto di giurisdizione e inammissibilità. Contro questa decisione, veniva proposto ricorso per cassazione. Tuttavia, nel frattempo si erano verificati due eventi determinanti: la società era stata cancellata dal Registro delle Imprese, e quindi si era estinta, e successivamente era stata dichiarata fallita. Il ricorso in Cassazione veniva comunque presentato in nome della società, ma in persona dei suoi ex liquidatori e soci.

La Questione sulla Legittimazione della società estinta

Il nodo centrale della questione non riguardava il merito della pretesa tributaria, ma un aspetto procedurale pregiudiziale: il ricorso era stato proposto da un soggetto legittimato a farlo? Una società estinta, per definizione, non esiste più come entità giuridica. Di conseguenza, non può essere parte di un processo, né essere rappresentata da alcuno. La Corte Suprema è stata chiamata a verificare se gli ex liquidatori e i soci potessero ancora agire in nome e per conto di un’entità giuridica ormai inesistente.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione, richiamando principi consolidati e affermati dalle Sezioni Unite, ha dichiarato il ricorso inammissibile. La motivazione si fonda su un ragionamento giuridico lineare e rigoroso. Con la cancellazione dal Registro delle Imprese, la società si estingue, perdendo la propria capacità giuridica e processuale. Questo evento determina un fenomeno successorio: i rapporti giuridici, sia attivi che passivi, si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione. Di conseguenza, gli ex liquidatori perdono ogni potere di rappresentanza, poiché non esiste più un soggetto da rappresentare. Il ricorso, pertanto, avrebbe dovuto essere proposto direttamente dai soci, in proprio, in qualità di successori della società estinta. La Corte aggiunge anche che, data la dichiarazione di fallimento, i soci avrebbero dovuto allegare l’inerzia della curatela fallimentare nel proseguire l’azione legale.

Le Conclusioni: Inammissibilità e Principio di Diritto

La decisione della Corte si conclude con la dichiarazione di inammissibilità del ricorso, condannando i proponenti al pagamento delle spese processuali. Il principio che emerge è chiaro: dopo la cancellazione, l’azione legale non può più essere intrapresa in nome della società, ma deve essere esercitata dai soci quali successori universali. Qualsiasi atto processuale compiuto in nome di una società estinta è insanabilmente viziato per difetto di legittimazione. Questa pronuncia ribadisce l’importanza di individuare correttamente il soggetto titolato ad agire in giudizio, specialmente nelle complesse fasi che seguono la liquidazione e l’estinzione di un’impresa.

Una società cancellata dal Registro delle Imprese può proporre ricorso in giudizio?
No, una volta cancellata dal Registro delle Imprese, la società si considera estinta e perde la capacità di essere parte in un processo. Pertanto, non può validamente proporre un ricorso.

Chi è legittimato ad agire per tutelare i diritti di una società estinta?
La legittimazione processuale si trasferisce ai soci, i quali possono agire in proprio come successori nei rapporti giuridici della società. Non possono più agire come rappresentanti di un’entità che non esiste più.

Cosa succede se il ricorso viene erroneamente presentato in nome della società estinta?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile per difetto di legittimazione del proponente. Ciò comporta che i giudici non esamineranno il merito della questione e la parte che ha proposto il ricorso sarà condannata al pagamento delle spese legali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 17610 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 17610 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in RAGIONE_SOCIALE, in persona dei soci ed ex liquidatori NOME COGNOME e NOME COGNOME, rappresentata e difesa per procura in calce al ricorso dall’AVV_NOTAIO che ha indicato indirizzo p.e.c.

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Presidente pro tempore , ex lege domiciliata in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO presso gli Uffici dell’Avvocatura Generale dello Stato che l a rappresenta e difende.

-controricorrente- avverso la sentenza n.2854/14/2016 della Commissione tributaria regionale della Campania, depositata il 27 marzo 2018; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17 giugno 2025

dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

Tributi-RAGIONE_SOCIALE estintalegittimazione all’impugnazione

Fatti di causa

Nella controversia originata dall’impugnazione da parte della società RAGIONE_SOCIALE di COGNOME RAGIONE_SOCIALE, in RAGIONE_SOCIALE, con due distinti ricorsi, di 103 cartelle di pagamento, la Commissione tributaria regionale della Campania, con la sentenza indicata in epigrafe, rigettava l’appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE avverso la decisione di primo grado che aveva, previa riunione, rilevato il difetto di giurisdizione in relazione ad alcune cartelle, l’incompetenza territoriale con riferimento ad altre e l’inammissibilità del ricorso avverso il ruolo , per le restanti, stante l’intervenuta notificazione.
Avverso la sentenza ha proposto ricorso per cassazione, su quattro motivi, la RAGIONE_SOCIALE, in persona dei soci ed ex liquidatori, dando atto di essersi estinta per cancellazione dal Registro RAGIONE_SOCIALE Imprese il 31 luglio 2017 e di essere stata dichiarata fallita dal Tribunale di Napoli il 24 novembre 2017.

Ha resistito con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art.380 bis.1 c.p.c.

Ragioni della decisione

La controversia trova soluzione per ragioni pregiudiziali di rito, rilevabili di ufficio, che esimono questa Corte dall’esame dei mezzi di impugnazione.

Il ricorso, infatti, risulta essere stato promosso da RAGIONE_SOCIALE, estinta per cancellazione dal Registro RAGIONE_SOCIALE imprese e di poi dichiarata fallita il 24.11.20179, in persona di soggetti (ex liquidatori e soci) che, in virtù di tale estinzione e declaratoria di fallimento, non rivestono più tale qualità e non sono legittimati a rappresentare la società.

In virtù dei principi affermati dalle cc.dd. sentenze gemelle del 2013 (n. 6070 e n. 6071) RAGIONE_SOCIALE Sezioni unite di questa Corte, come affinati

dalla recente Cass., Sez. U., n. 3625 del 12 febbraio 2025, il ricorso per cassazione, atteso l’evento estintivo avvenuto in pendenza di giudizio, avrebbe dovuto essere proposto dai soci in proprio quali successori dell’estinta società e previa allegazione dell’inerzia manifestata dalla Curatela fallimentare (v., altresì, Cass., Sez. V, n. 5605 del 2 febbraio 2021).

Ne deriva l’inammissibilità del ricorso con aggravio di spese, liquidate come in dispositivo, in favore d ell’ RAGIONE_SOCIALE.

P.Q.M.

Dichiara il ricorso inammissibile.

Condanna parte ricorrente al pagamento, in favore dell’RAGIONE_SOCIALE–RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, liquidate in complessivi euro 6.000,00, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art.13 , comma 1 quater, del d.P.R. n.115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 17 giugno 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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