Società cancellata: la notifica all'ex liquidatore

La Corte di Cassazione analizza il caso di un avviso di accertamento notificato all’ex liquidatore di una società cancellata dal registro delle imprese. La Corte ha stabilito che, una volta estinta la società, l’ex liquidatore perde la capacità di rappresentarla in giudizio. Pertanto, il ricorso da lui proposto avrebbe dovuto essere dichiarato inammissibile, non accolto nel merito con l’annullamento dell’atto. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio per un nuovo esame della questione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società cancellata: chi può impugnare l’avviso di accertamento?

La notifica di un avviso di accertamento a una società cancellata dal registro delle imprese solleva complesse questioni giuridiche, in particolare riguardo alla legittimazione dell’ex liquidatore a impugnare l’atto. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un punto cruciale: la corretta conseguenza processuale quando chi agisce in giudizio non ha più il potere di farlo.

I Fatti di Causa: La Notifica Post-Cancellazione

Il caso trae origine da un avviso di accertamento per Ires, Irap e Iva relativo all’anno d’imposta 2008, notificato a una società a responsabilità limitata. La particolarità risiedeva nel fatto che la notifica era stata effettuata all’ex liquidatrice quando la società era già stata cancellata dal registro delle imprese. La Commissione Tributaria Provinciale aveva inizialmente respinto il ricorso. Successivamente, la Commissione Tributaria Regionale (CTR) aveva accolto l’appello dell’ex liquidatrice, annullando l’avviso di accertamento sulla base del suo interesse a far dichiarare nullo l’atto nei propri confronti, data l’avvenuta estinzione della società.

Il Ricorso in Cassazione per la società cancellata

L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione, lamentando diversi vizi della sentenza della CTR. Il motivo principale, e quello che si rivelerà decisivo, riguardava la contraddittorietà della motivazione. L’Agenzia sosteneva che la CTR, una volta riconosciuto che la società era estinta e che quindi l’ex liquidatrice non aveva più la capacità processuale di rappresentarla, avrebbe dovuto dichiarare il ricorso inammissibile per carenza di legittimazione, anziché accoglierlo e annullare l’atto.

Secondo la difesa erariale, la CTR aveva errato nel concedere l’annullamento dell’atto fiscale, pur avendo dato atto che l’ex liquidatrice non agiva per far valere una propria responsabilità diretta, ma per conto di un soggetto giuridico ormai inesistente.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso dell’Agenzia, ritenendolo fondato. Gli Ermellini hanno chiarito un principio fondamentale del diritto processuale tributario. La cancellazione di una società dal registro delle imprese ne comporta l’estinzione, con la conseguente perdita della capacità processuale. Di riflesso, l’ex liquidatore perde la legittimazione a rappresentare in giudizio l’ente estinto.

La motivazione della CTR è stata giudicata palesemente contraddittoria. Da un lato, la commissione regionale riconosceva l’estinzione della società e il fatto che l’avviso non riguardasse direttamente la responsabilità personale dell’ex liquidatrice. Dall’altro, però, le riconosceva un generico ‘interesse’ a impugnare l’atto, procedendo al suo annullamento. Questo, secondo la Cassazione, è un errore giuridico. Se la parte che propone il ricorso (in questo caso l’ex liquidatrice per conto della società cancellata) non ha la legittimazione per farlo, il giudice non può entrare nel merito della questione (la validità dell’avviso di accertamento), ma deve fermarsi a una pronuncia di inammissibilità del ricorso stesso.

La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata, rinviando la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania per un nuovo esame che dovrà attenersi al principio di diritto enunciato.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza ribadisce un concetto chiave: la fine della vita di una società ha conseguenze processuali ineludibili. L’ex liquidatore non può ‘resuscitare’ la società per difenderla in giudizio da pretese fiscali notificate post-cancellazione. L’eventuale responsabilità per i debiti sociali si trasferisce ai soci (nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione) o, in casi specifici, direttamente al liquidatore per colpa, ma queste sono azioni diverse, che devono essere intraprese nei confronti dei soggetti corretti e non per conto di un ente che non esiste più. La decisione della Cassazione impone rigore procedurale: prima di decidere sul merito, il giudice deve sempre verificare la sussistenza delle condizioni dell’azione, tra cui la legittimazione ad agire della parte ricorrente.

Cosa succede se un avviso di accertamento viene notificato a una società già cancellata dal registro delle imprese?
L’avviso viene notificato a un soggetto giuridicamente estinto. Secondo la sentenza, l’ex liquidatore non ha più la legittimazione a rappresentare la società in giudizio per impugnare tale atto.

L’ex liquidatore di una società cancellata può presentare ricorso contro un avviso fiscale intestato alla società?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che, con l’estinzione della società, l’ex liquidatore perde la capacità processuale di rappresentarla. Un ricorso da lui presentato in nome e per conto della società estinta deve essere dichiarato inammissibile.

Perché la decisione della Commissione Tributaria Regionale è stata considerata contraddittoria?
Perché, pur avendo riconosciuto che la società era estinta e che l’ex liquidatore non aveva più poteri di rappresentanza, ha comunque accolto il ricorso e annullato l’avviso di accertamento, invece di dichiarare il ricorso inammissibile per difetto di legittimazione processuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 20375 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 20375 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 21/07/2025

Società cancellataAccertamento

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4633/2018 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato presso la quale è domiciliata in Roma alla INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

NOME, ex socia e già liquidatrice della RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME in forza di procura in calce al controricorso, elettivamente domiciliata presso l’avv. NOME COGNOME in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente-

per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Campania n. 6123/2017, depositata in data 4/07/2017, non notificata;

udita la relazione tenuta nell’adunanza camerale del 17 giugno 2025 dal consigliere dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Commissione tributaria regionale di Napoli accoglieva l’appello proposto da NOME COGNOME in qualità di liquidatore della RAGIONE_SOCIALE contro la sentenza della Commissione tributaria provinciale di Napoli che ne aveva respinto il ricorso contro l’avviso di accertamento relativo a Ires, Irap e Iva della società per l’anno d’imposta 2008.

In particolare, evidenziava che l’avviso era stato notificato alla liquidatrice dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, risultante dalla visura di evasione, e che la liquidatrice aveva interesse a sentir dichiara re l’avviso nullo nei propri confronti per l ‘ intervenuta estinzione della società; pertanto, annullava l’avviso in relazione alla posizione di NOME COGNOME

Contro tale decisione l’Agenzia delle entrate ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.

NOME COGNOME quale ex socia e già liquidatrice della società intimata, ha resistito con controricorso.

Il giudizio è stato fissato per l’adunanza camerale del 1 4/01/2025 e poi per l’adunanza camerale del 17/06/2025 .

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 . Preliminarmente va respinta l’eccezione di inammissibilità del ricorso che risulta notificato a NOME COGNOME nella stessa qualità indicata nella sentenza e presso il difensore costituito in appello.

Con il primo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., la difesa erariale denuncia la violazione degli artt. 132 cod. proc. civ. e 36 d.lgs. n. 546 del 1992 e la nullità della sentenza sotto il profilo motivazionale perché, pur essendo incentrata sulla cancellazione ed estinzione della società, ha

del tutto omesso di motivare in relazione alla interpretazione del certificato della Camera di Commercio la cui lettura aveva indotto invece i giudici di primo grado a ritenere che la società non era estinta bensì modificata nella sua ragione sociale; deduce inoltre, in via subordinata, che la sentenza è parimenti nulla per incoerenza nella motivazione atteso che, una volta affermato il difetto della capacità processuale della società e di quello di legittimazione a rappresentarla dell’ ex liquidatore, avrebbe dovuto fare applicazione del principio secondo cui il ricorso introduttivo proposto dalla società in epoca successiva alla cancellazione va dichiarato inammissibile per carenza di legittimazione.
Con il secondo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5 cod. proc. civ., deduce l’ omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti, costituito dal certificato della Camera di Commercio di Napoli , attestante l’avvenuta trasformazione della società.

Con il terzo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., la ricorrente lamenta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2495 cod. civ. in relazione agli artt. 2500septies e 2500octies cod. civ., poiché nella fattispecie in questione non si è verificato alcun fenomeno estintivo della persona giuridica bensì una trasformazione eterogenea documentalmente attestata, con ovvi effetti in termini di validità dell’impugnato avviso di accertamento.

Con il quarto motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 2495 cod. civ. e dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973, in quanto la specifica responsabilità dell’ ex socio unico e liquidatore della società è stata negata dalla Commissione tributaria regionale quale conseguenza dell’effetto estintivo della cancellazione del registro delle imprese ma ciò senza considerare che, ai sensi
dell’art. 2495 cod. civ., vi è diretta responsabilità del liquidatore ove l’evasione sia frutto di attività fraudolenta specificamente volta alla sottrazione agli obblighi di natura fiscale e contributiva, come dimostrato nel caso di specie.

Il primo motivo è scomponibile in due censure.

La prima censura è inammissibile.

La ratio decidendi della CTR presuppone la ritenuta cancellazione della società dal registro delle imprese in data antecedente alla notifica dell’avviso di accertamento; i giudici precisano che NOME Regina non ha agito né quale socia amministratrice né quale liquidatore cui sia contestata la responsabilità ai sensi dell’art. 2495 cod. civ. o dell’art. 36 d.P.R. n. 602/1973 (circostanze che, evidenziano, non risultano e non sono dichiarate nell’atto di appello; specificano ancora che dagli atti del giudizio non emergeva che la parte avesse agito quale liquidatore in proprio in quanto gli avvisi erano intestati alla società e le contestazioni concernevano il merito della pretesa impositiva nei confronti della società); concludono affermando che, tuttavia, essa ha un interesse a sentir dichiarare la nullità dell’atto nei propri confronti.
Il vizio di motivazione mancante o apparente non è configurabile semplicemente per sostenere una data interpretazione o, come nel caso di specie, una ricognizione delle risultanze probatorie diversa da quella sostenuta dalla parte.

E’ , invece, fondata la censura subordinata basata sul rilievo della nullità della motivazione della sentenza impugnata laddove si evidenzia che la CTR, pur dando atto che dai documenti di causa non venisse in rilievo la posizione individuale di NOME quale socia o liquidatrice e quindi l’addebito alla medesima di una responsabilità quale socia o liquidatrice in colpa, abbia comunque annullato l’a vviso nei suoi confronti, anziché dichiararlo inammissibile in forza della giurisprudenza di legittimità da essa stessa citata, secondo cui nel
processo tributario, la cancellazione dal registro delle imprese, con estinzione della società prima della notifica dell’avviso di accertamento e dell’instaurazione del giudizio di primo e secondo grado, determina il difetto sia della capacità processuale della stessa sia di legittimazione a rappresentarla dell’ ex liquidatore (v. Cass. 5/05/2017, n. 11100; Cass. 21/12/2018, n. 33278; Cass. 19/0/2019, n. 23365).

Laddove, infatti, la CTR, premettendo che l’appello era stato proposto dalla società e poi affermando che il liquidatore della società cancellata non possa impugnare l’avviso emesso nei confronti della stessa e pur accertando ancora che l’avviso non lo riguardava direttamente, ha comunque affermato (in maniera astratta e senza alcun riferimento concreto) la sussistenza di un, generico e non meglio precisato, interesse proprio a impugnare per sentirlo annullare nei suoi confronti.
4 . L’accoglimento del primo motivo, nei predetti termini, determina l’assorbimento dei residui motivi.

La sentenza va quindi cassata in relazione al motivo accolto e nei precisati limiti, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, cui si demanda di provvedere anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il primo motivo nei sensi e nei limiti di cui in motivazione, con assorbimento degli altri;

cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di cassazione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17 giugno 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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