Società cancellata e ricorso: chi può impugnare?

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso presentato da un ex socio unico e liquidatore di una società cancellata. La decisione si fonda su un errore procedurale cruciale: l’impugnazione è stata proposta in proprio dall’ex socio, anziché in nome e per conto della società, che, ai soli fini fiscali, sopravvive per cinque anni dalla cancellazione. In questo periodo, la legittimazione processuale a contestare atti impositivi spetta alla società, rappresentata dall’ex liquidatore. L’aver agito a titolo personale, e non come rappresentante dell’ente, ha reso il ricorso inammissibile per difetto di legittimazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 26 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società Cancellata e Ricorso: Chi Può Impugnare gli Atti Fiscali?

La cancellazione di una società dal Registro delle Imprese segna formalmente la fine della sua esistenza. Ma cosa succede se, dopo questo momento, l’Agenzia delle Entrate notifica un avviso di accertamento? La questione della società cancellata e ricorso è un terreno complesso, dove un errore nella qualifica processuale può essere fatale. Un’ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un punto cruciale: la corretta individuazione del soggetto legittimato a impugnare l’atto fiscale.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda una società a responsabilità limitata operante nel commercio di materiale ferroso. A seguito di una verifica della Guardia di Finanza, l’Agenzia delle Entrate contesta alla società l’indebita detrazione di costi e IVA relativi a operazioni ritenute oggettivamente inesistenti per gli anni dal 2011 al 2014. La società impugna gli avvisi di accertamento, ma i ricorsi vengono respinti sia dalla Commissione Tributaria Provinciale che da quella Regionale.

Nelle more del giudizio d’appello, nel 2019, la società viene cancellata dal Registro delle Imprese. L’ex socio unico e liquidatore decide quindi di proseguire la battaglia legale, proponendo ricorso per cassazione avverso la sentenza di secondo grado.

La Questione Giuridica: Legittimazione in caso di Società Cancellata e Ricorso Fiscale

Il cuore del problema non risiede nel merito della pretesa fiscale, ma in un aspetto puramente procedurale: chi ha il diritto di agire in giudizio (la cosiddetta ‘legittimazione processuale’) per conto di una società estinta?

La regola generale, dettata dall’art. 2495 del codice civile, stabilisce che la cancellazione estingue la società, e i soci succedono nei debiti e crediti residui. Tuttavia, in materia fiscale, interviene una norma speciale, l’art. 28 del D.Lgs. 175/2014. Questa disposizione introduce una fictio iuris: ai soli fini della validità degli atti di liquidazione, accertamento e riscossione, l’estinzione della società ha effetto solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione.

Di conseguenza, per un quinquennio, la società si considera ancora esistente e capace di essere parte in un processo tributario.

L’errore fatale del ricorrente

L’ex liquidatore ha presentato il ricorso in Cassazione qualificandosi come “già socio unico e liquidatore”, agendo quindi in proprio. Ha invocato il principio generale della successione dei soci nei rapporti della società estinta. Questo, però, si è rivelato un errore decisivo.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte Suprema ha dichiarato il ricorso inammissibile, spiegando in modo chiaro le ragioni di tale decisione. I giudici hanno sottolineato che, in virtù della norma speciale fiscale, la società cancellata conserva la propria legittimazione processuale attiva e passiva per cinque anni. Durante questo periodo, l’ex liquidatore non agisce come successore o in proprio, ma mantiene i suoi poteri di rappresentanza della società, seppur ‘sopravvissuta’ solo ai fini fiscali.

In altre parole, il ricorso avrebbe dovuto essere presentato dall’ex liquidatore, ma in qualità di legale rappresentante della società ancora legittimata a stare in giudizio. L’aver speso la propria qualità di “ex socio” e non quella di rappresentante dell’ente ha minato alla radice la validità del rapporto processuale. Poiché il ricorso non è stato proposto dal soggetto legittimato (la società, per il tramite del suo rappresentante), la Corte non ha potuto fare altro che dichiararne l’inammissibilità per un difetto insanabile di potestas iudicandi.

Le Conclusioni: Un Monito sulla Corretta Qualifica Processuale

La pronuncia offre un’importante lezione pratica. Per le controversie fiscali che sorgono entro cinque anni dalla cancellazione di una società, l’ex liquidatore deve prestare la massima attenzione alla qualifica con cui agisce. È indispensabile presentare il ricorso o resistere in giudizio in nome e per conto della società, spendendo la propria qualità di rappresentante legale dell’ente (che la legge considera ancora esistente per questi specifici fini). Agire a titolo personale, come ex socio, equivale a intentare una causa senza averne il potere, con la conseguenza inevitabile dell’inammissibilità dell’azione giudiziaria.

Chi può impugnare un avviso di accertamento notificato a una società dopo la sua cancellazione dal Registro delle Imprese?
Per i cinque anni successivi alla richiesta di cancellazione, la società è considerata ancora esistente ai fini fiscali. Pertanto, è la società stessa a dover impugnare l’atto, attraverso il suo ex liquidatore che ne conserva i poteri di rappresentanza legale.

Perché il ricorso dell’ex socio è stato dichiarato inammissibile in questo caso?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché l’ex socio unico e liquidatore ha agito in proprio, spendendo la sua passata qualifica, anziché agire in nome e per conto della società, quale suo legale rappresentante. Secondo la Corte, la legittimazione ad agire apparteneva ancora alla società e non alla persona fisica dell’ex socio.

Qual è l’effetto della norma speciale fiscale (art. 28, D.Lgs. 175/2014) sulla cancellazione delle società?
Questa norma crea una finzione giuridica (fictio iuris) per cui, ai soli fini di accertamento e contenzioso tributario, l’estinzione della società si perfeziona solo dopo cinque anni dalla cancellazione. In questo lasso di tempo, la società conserva la propria capacità processuale e l’ex liquidatore continua a rappresentarla.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 34723 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 34723 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al numero 5590 del ruolo generale dell’anno 20 21, proposto

NOME COGNOME, nella qualità di già socio unico e liquidatore di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione , rappresentato e difeso, giusta procura speciale in atti, da ll’AVV_NOTAIO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del direttore pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avvocatura generale dello Stato

-controricorrente-

per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia, sezione staccata

Oggetto:

Iva-

Operazioni inesistenti-

oggettivamente

Prova.

di RAGIONE_SOCIALE, n. 1700/26/2020, depositata in data 23 luglio 2020; udita la relazione sulla causa svolta nella camera di consiglio dell’11 novembre 2025 dalla presidente relatrice NOME COGNOME.

Fatti di causa

Emerge dalla sentenza impugnata che, in esito a una verifica svolta dalla Guardia di finanza, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE recuperò nei confronti di RAGIONE_SOCIALE maggiore materia imponibile ai fini irap, iva e ires, in relazione agli anni d’imposta 2011 -2014, reputando che gli acquisti di materiale ferroso cui si riferivano le fatture annotate dalla contribuente nel registro relativo concernessero in realtà operazioni oggettivamente inesistenti.

La società impugnò gli avvisi che erano scaturiti dalla verifica e la Commissione tributaria provinciale di RAGIONE_SOCIALE rigettò il ricorso.

Quella regionale della Lombardia, nel respingere l’appello successivamente proposto dalla contribuente, ha fatto leva, per un verso, sul fatto che la fornitrice RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE nel corso degli anni aveva più volte cambiato denominazione e, per altro verso, sulle modalità di pagamento degli acquisti, avvenuti a mezzo di compensazione o in contanti, non soltanto nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, ma anche RAGIONE_SOCIALE altre fornitrici. A tanto ha aggiunto che la società non ha prodotto documenti di trasporto, né comunque « nulla che potesse fornire la prova della effettività RAGIONE_SOCIALE operazioni ».
Contro questa sentenza NOME COGNOME, nelle qualità indicate in epigrafe, propone ricorso per ottenerne la cassazione, che affida a tre motivi e illustra con memoria , cui l’RAGIONE_SOCIALE replica con controricorso.

Motivi della decisione

1.- Il ricorrente ha dichiarato di ‘coltivare’ l’impugnazione della sentenza pronunciata nei riguardi della società quale ex socio unico e liquidatore : si legge difatti nell’ incipit del ricorso, a pag. 1, che « I .-Il 22.11.2019 la RAGIONE_SOCIALE veniva cancellata dal Registro RAGIONE_SOCIALE Imprese di RAGIONE_SOCIALE (doc. n. 3) cosicché l’impugnazione della Sentenza pronunciata nei confronti della Società viene coltivata, secondo il consolidato orientamento della Giurisprudenza di legittimità, dall’ex socio unico e liquidatore, Sig. NOME COGNOME » (il dato trova conferma nella visura allegata al ricorso, dalla quale emerge che la domanda di cancellazione risale al 21 novembre 2019).
A sostegno della prospettazione il ricorrente, nel far leva sulla giurisprudenza di questa Corte, cita e richiama Cass. n. 10841/2020, la quale ha in effetti stabilito che « … va altresì rilevato come, sul versante processuale, la Corte abbia sottolineato che la cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, a partire dal momento in cui si verifica l’estinzione della società cancellata, priva la società stessa della capacità di stare in giudizio (con la sola eccezione della fictio iuris contemplata dall’art. 10 legge fall.); pertanto, qualora l’estinzione intervenga nella pendenza di un giudizio del quale la società è parte, si determina un evento interruttivo, disciplinato dagli artt. 299 e ss cpc con eventuale prosecuzione o riassunzione da parte o nei confronti dei soci, successori della società, ai sensi dell’art. 110 cpc; qualora l’evento non sia stato fatto constare nei modi di legge o si sia verificato quando farlo constare in tali modi non sarebbe stato più possibile, l’impugnazione della sentenza pronunciata nei riguardi della società, deve provenire o essere indirizzata, a pena di inammissibilità, dai soci o nei confronti dei soci, atteso che la stabilizzazione processuale di un soggetto estinto non può eccedere il grado di giudizio nel quale l’evento estintivo è occorso ». La
pronuncia s’inscrive nel filone che, facendo leva sull’effetto estintivo della cancellazione della società, ne ricostruisce le conseguenze « in termini – lato sensu – successori», aderendo al l’orientamento affermato dalle Sezioni Unite con la sentenza n. 6070/2013, che anche Cass. n. 10841/2020 cita.

1.1.-. Il ricorrente non ha quindi speso il potere di rappresentanza della società e, quindi, la qualità di legale rappresentante di questa, evidenziando soltanto di averne rivestito in passato la qualifica.

Anche la procura al difensore è stata rilasciata dal ricorrente nella qualità di « già socio unico e liquidatore della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione…oggi cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese ». Si consideri, al riguardo, che una procura rilasciata soltanto a nome proprio non copre anche la non dichiarata qualità rivestita dal soggetto conferente, ossia quella di attuale legale rappresentante della società (in termini, sia pure in relazione a un caso speculare, v. Cass. n. 16523/2025, punto 6); tale qualità, peraltro, nel caso in esame è senz’altro esclusa proprio in base alla prospettazione offerta. Il ricorrente, difatti, in sintonia con l’ incipit del ricorso, esordisce, a illustrazione di ciascuno dei tre motivi, riferendo l’impugnazione al « Sig. NOME COGNOME », senza evocare la società; ed è pur sempre il «COGNOME. COGNOME» (v. pag. 12 del ricorso) a chiedere la cassazione della sentenza impugnata in accoglimento dei motivi proposti.
2.- Nel caso in esame, tuttavia, la richiesta di cancellazione è avvenuta nel 2019 (nelle more del giudizio d’appello) , quando era vigente l’art. 28 del d.lgs. n. 175/14, ritenuto legittimo ex artt. 3 e 76 Cost. da Corte cost. n. 142/2020; la norma prescrive che « Ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi,

sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro RAGIONE_SOCIALE imprese ».

2.1.- Sul punto, le Sezioni Unite di questa Corte (con sentenza n. 3625/2025, § 3.3.) hanno stabilito che « la norma non si limita a prevedere una posticipazione degli effetti dell’estinzione al solo fine di consentire e facilitare all’Ufficio la notificazione dell’atto impositivo (altrimenti giuridicamente inesistente, se eseguita nei confronti di società già cancellata: Cass. n. 6743/15; n. 20961/21 ed altre), ma permette all’ex liquidatore di ‘conservare tutti i poteri di rappresentanza della società, sul piano sostanziale e processuale, nella misura in cui questi rispondano ai fini indicati dall’art. 28, comma 4, che, altrimenti opinando, non potrebbe operare ‘ . Con la conseguenza che il liquidatore, oltre a ricevere le notifiche degli atti dagli enti creditori, può anche opporsi agli stessi e conferire mandato alle liti, dovendosi la dizione legislativa ‘atti del contenzioso’ riferirsi in senso stretto e tecnico proprio agli atti del processo e della tutela giurisdizionale. Pertanto, nei casi in cui si renda applicabile l’art. 28 in esame, in deroga all’art. 2495 cod.civ.: ‘la società conserva la legittimazione attiva; il liquidatore è legittimato e gli ex soci devono considerarsi privi di legittimazione’ (Cass. n. 36892 del 16 dicembre 2022; nello stesso senso, Cass. n. 6743/15; n. 4536/20; n. 18310/23) ».
2.2.- Ne deriva che il ricorso presentato, come nel caso in esame, entro il quinquennio dalla richiesta di cancellazione dall’ex socio che spenda tale qualità e si limiti ad evocare la passata qualifica di ex liquidatore, senza implicare la società, ridonda nel difetto di potestas iudicandi , minando in radice la validità del rapporto giuridico-processuale, che quindi, non costituendosi regolarmente,

non si può concludere con una valida pronuncia (Cass., Sez. Un., n. 24172/2025, pag. 31, lett. a).

2.3.- Esso è per conseguenza inammissibile.

Il recente consolidamento della giurisprudenza di legittimità comporta, tuttavia, la compensazione RAGIONE_SOCIALE spese.

Per questi motivi

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e compensa le spese. Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto. Così deciso in Roma, l’11 novembre 2025 .

La presidente relatrice NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.