Società cancellata: debiti fiscali e responsabilità soci

La Corte di Cassazione ha esaminato il caso di due ex soci di una società cancellata che hanno ricevuto avvisi di accertamento per debiti fiscali della società. I ricorrenti sostenevano che una precedente sentenza favorevole per un’annualità dovesse estendersi anche alle successive. La Corte ha rigettato il ricorso, confermando che i soci succedono nei debiti della società cancellata e che l’effetto di un giudicato su una questione di diritto non si estende automaticamente a periodi d’imposta diversi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società Cancellata: i Soci Rispondono dei Debiti Fiscali

La cancellazione di una società dal registro delle imprese non estingue i suoi debiti fiscali. Anzi, questi si trasferiscono ai soci. È quanto ribadito dalla Corte di Cassazione in una recente ordinanza, che ha chiarito due aspetti cruciali: la responsabilità illimitata degli ex soci per le obbligazioni tributarie della società cancellata e i precisi limiti dell’efficacia di una precedente sentenza favorevole (il cosiddetto giudicato). Questa decisione offre spunti fondamentali per comprendere i rischi che corrono i soci anche dopo la chiusura formale della loro attività.

I fatti di causa

Due ex soci di una società in accomandita semplice (s.a.s.), cancellata dal registro delle imprese, si sono visti notificare avvisi di accertamento per il triennio 2010-2012. Tali avvisi scaturivano da una verifica fiscale condotta nei confronti della società ormai estinta. I contribuenti hanno impugnato gli atti, sostenendo principalmente due tesi:

1. L’esistenza di una precedente sentenza della Commissione Tributaria Provinciale che, per l’anno d’imposta 2009, aveva annullato il Processo Verbale di Constatazione (PVC) e tutti gli atti successivi. Secondo i ricorrenti, l’effetto di questa sentenza (giudicato) avrebbe dovuto estendersi anche agli accertamenti per gli anni successivi, in quanto derivanti dalla medesima verifica fiscale.
2. L’inapplicabilità del cosiddetto “fenomeno successorio”, in base al quale i soci ereditano i debiti della società estinta. A loro avviso, non essendoci un’obbligazione tributaria validamente accertata prima della cancellazione, non poteva esserci alcuna successione nel debito.

La Commissione Tributaria Regionale aveva respinto l’appello, confermando la legittimità degli accertamenti. Da qui, il ricorso in Cassazione.

Responsabilità dei soci e limiti del giudicato nella società cancellata

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, fornendo importanti chiarimenti su entrambi i punti sollevati dai contribuenti.

L’inefficacia del giudicato su periodi d’imposta diversi

In merito al primo motivo, i giudici supremi hanno spiegato che l’effetto preclusivo del giudicato opera solo quando vi è identità di soggetti, causa petendi (la ragione della pretesa) e petitum (l’oggetto della domanda). Nel caso specifico, la precedente sentenza del 2009 aveva affrontato una questione di diritto: la possibilità o meno per una società cancellata di essere destinataria di atti fiscali. Non si trattava di una questione di fatto.

La Corte ha precisato che, sebbene l’annullamento di un atto presupposto (come una verifica fiscale) possa travolgere gli atti conseguenti per tutti gli anni coinvolti, questo principio non si applica quando la decisione riguarda una valutazione giuridica. Pertanto, la sentenza sull’annualità 2009 non poteva impedire al Fisco di emettere accertamenti per gli anni 2010-2012, che costituiscono periodi d’imposta autonomi.

La successione nei debiti fiscali

Riguardo al secondo motivo, la Cassazione ha richiamato il suo consolidato orientamento, inaugurato dalle Sezioni Unite con la sentenza n. 6070/2013. Questo orientamento stabilisce che la cancellazione di una società determina un fenomeno successorio, in virtù del quale le obbligazioni sociali si trasferiscono ai soci. Essi ne rispondono nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione o, nel caso di società di persone, illimitatamente.

La Corte ha sottolineato che questa successione avviene indipendentemente dal fatto che i soci abbiano effettivamente ricevuto somme dalla liquidazione. I soci sono designati come i soggetti destinati a succedere nei rapporti debitori che facevano capo alla società e che non sono stati definiti al termine della liquidazione. Di conseguenza, l’Ufficio può legittimamente notificare un avviso di accertamento direttamente agli ex soci per debiti fiscali della società cancellata, anche in assenza di un accertamento definitivo prima dell’estinzione della società stessa.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

Le motivazioni della Corte si fondano su una netta distinzione tra questioni di fatto e questioni di diritto ai fini dell’estensione del giudicato. Una sentenza che annulla un PVC perché notificato a una società già estinta risolve un punto di diritto e non può precludere l’accertamento per altri anni fiscali. Diversamente, se la sentenza avesse accertato un vizio fattuale intrinseco alla verifica (es. l’illegittimità dell’accesso), i suoi effetti si sarebbero potuti estendere a tutti gli atti derivati. Inoltre, la Corte ha dichiarato inammissibile il secondo motivo di ricorso, poiché non contestava un’omessa valutazione di un fatto decisivo, ma criticava l’applicazione di un consolidato principio giuridico, quello della successione dei soci nei debiti della società cancellata, che la giurisprudenza ha costantemente affermato per garantire la tutela del credito erariale.

Conclusioni

La decisione in commento consolida due principi di fondamentale importanza pratica. In primo luogo, i soci di una società cancellata devono essere consapevoli che la loro responsabilità per i debiti fiscali pregressi non si estingue con la chiusura dell’attività, ma prosegue in capo a loro. In secondo luogo, una vittoria in un contenzioso tributario per un determinato anno d’imposta non garantisce automaticamente la stessa sorte per le annualità successive, specialmente se la decisione si basa su questioni di diritto e non su vizi procedurali che inficiano l’intera attività di controllo.

La nullità di un verbale di constatazione per un anno d’imposta si estende automaticamente agli accertamenti per gli anni successivi basati sulla stessa verifica?
No. Secondo la Corte, l’effetto di una sentenza che annulla un atto per una determinata annualità non si estende ad altri periodi d’imposta se la decisione si basa su una questione di diritto (come la possibilità di notificare atti a una società estinta) e non su un vizio di fatto che invalida l’intera attività di verifica.

I soci di una società cancellata sono responsabili per i debiti fiscali della società anche se non hanno ricevuto nulla dalla liquidazione?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato il principio del “fenomeno successorio”, secondo cui i soci subentrano nei debiti tributari della società estinta, indipendentemente dalla circostanza che abbiano o meno ricevuto somme in base al bilancio finale di liquidazione.

Quando una precedente sentenza impedisce al Fisco di emettere nuovi accertamenti per anni diversi?
L’effetto preclusivo di una sentenza (giudicato) si estende ad altri periodi d’imposta solo se la decisione ha accertato un vizio di fatto che inficia l’intera attività di verifica da cui sono scaturiti gli accertamenti. Se, invece, la sentenza si è pronunciata su una questione di diritto relativa a un singolo anno, questa non impedisce al Fisco di agire per le altre annualità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19314 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19314 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 14/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5651/2020 R.G. proposto da :

COGNOME COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore generale pro tempore, ex lege domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. della TOSCANA n. 1922/2018, depositata il 30/10/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 02/07/2025 dal Co: COGNOME NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

I contribuenti NOME NOME e NOME ricorrono per la cassazione della sentenza n. 1922/03/2018 resa dalla CTR per la Toscana con cui il Collegio di secondo grado, rigettando il loro ricorso in appello, ha confermato la decisione della CTP di Lucca che aveva sancito la legittimità degli atti impositivi emessi nei loro confronti in relazione agli anni d’imposta relativi al triennio 2010-2012. Segnatamente gli avvisi di accertamento promanavano da una verifica fiscale eseguita nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE di cui gli odierni contribuenti erano soci e cancellata prima della loro emissione e notifica.
La CTR riteneva comunque legittimo l’accertamento operato dall’Ufficio a carico dei due ex soci trovando applicazione, nel caso di specie, il fenomeno successorio affermato da questa Corte con la sentenza resa a Sezioni Unite n. 6070/2013. Di contro, affermava come non potesse esplicare effetto preclusivo alcuno, sugli avvisi oggetto di impugnazione, il passaggio in giudicato della sentenza resa dalla CTP di Lucca n. 629/2015 in relazione all’anno d’imposta 2009, con la quale era stata dichiarata la nullità del PVC e di tutti gli atti emessi a seguire.
Insorgono con ricorso i contribuenti che si affidano a due motivi di ricorso, cui resiste l’Avvocatura generale dello Stato con tempestivo controricorso. In prossimità dell’adunanza la parte privata ha depositato memoria, indicando altri giudizi collegati.

In prossimità dell’adunanza, il Pubblico Ministero, in persona del sost. Procuratore generale dott. NOME COGNOME ha depositato requisitoria in forma di memoria, concludendo per il rigetto del ricorso.

CONSIDERATO

Con il primo motivo i contribuenti lamentano la violazione e falsa applicazione degli art. 324 c.p.c. e 2909 c.c. in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c. per aver la CTR inopinatamente ignorato il giudicato formatosi sulla sentenza n. 629/2015 relati va all’anno

d’imposta 2009. A detta di parte ricorrente essa esplicherebbe i suoi effetti anche sugli avvisi di accertamento emessi in relazione agli anni d’imposta successivi, tenuto conto che con essa era stato dichiarato nullo non soltanto il PVC, notificato alla società già estinta e da cui erano promanati tutti gli avvisi, ma anche la verifica fiscale sottesa a tutti gli atti impositivi.

Con il secondo motivo la parte ricorrente censura l’omesso esame di un fatto decisivo in violazione degli artt. 2909 e 2495 c.c., 36, co. 5, d.P.R. n. 602/1973 in relazione all’art. 360, co. 1, n. 5 e 3 c.p.c.. In sostanza lamenta l’illegittima applicazion e del fenomeno successorio sancito da questa Corte con la sentenza a Sez. Unite n. 6070/2013, tenuto conto che prima della data di cancellazione della società l’Ufficio non aveva condotto a conclusione alcun accertamento valido nei suoi confronti sicché non esisteva alcuna ‘obbligazione tributaria’ imputabile agli ex soci in virtù del predetto fenomeno successorio.
Quanto al primo motivo attinente all’estensione del giudicato, questa Corte ha affermato che se è ben vero che quando «l’atto presupposto è unico, venuto meno lo stesso, l’effetto del giudicato formatosi sulla sentenza che ha determinato tale caducazione si estende a tutti gli anni coinvolti dalla stessa verifica in cui è avvenuto l’accesso» (Cfr. Cass., V, n. 10456/2021), non è men vero che «occorre evidenziare in relazione all’eccezione di giudicato esterno sostanziale, che la preclusione del giudicato opera nel caso di giudizi identici – per soggetti, causa petendi e petitum – ma nei soli limiti dell’accertamento delle questioni di fatto e non anche in relazione alle conseguenze giuridiche (v. Cass. n. 20029/11; n.5727/18; n.26457/17, n.14303/17; n.20257/15; 21395/17)» (Cfr. Cass., V, n. 11328/2022, in motivazione e Cass.n.6405/2025 resa nei confronti dello stesso COGNOME, parte in questo giudizio).
Orbene, risulta dallo stralcio della sentenza n. 629/2015 riportata in ricorso (cfr. pagg. 11 e 12 del ricorso) che la questione

su cui si era pronunciata la CTP, e di cui parte ricorrente invoca l’estensione e l’efficacia estensiva del giudicato, non fosse una questione di fatto bensì di diritto, attenendo alla possibilità che la società estinta RAGIONE_SOCIALE potesse o meno subire accertamenti fiscali, sì da non potersi ritenere coperta da giudicato, tanto meno con effetto estensivo a periodi d’imposta diversi da quello oggetto di quello in scrutinio.

Il primo motivo è quindi infondato e non può essere accolto.

In ordine al secondo motivo, attinente al fenomeno successorio dell’obbligazione tributaria, è stato affermato che «con riguardo al meccanismo successorio, questa Corte ha precisato che non può essere condiviso l’orientamento secondo cui i soci subentrano dal lato passivo nel rapporto d’imposta solo se e nei limiti in cui abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione. Queste conclusioni, invero, non sono in linea con i principi affermati dalle Sezioni unite (Cass. 6070/2013), che individuano sempre nei soci coloro che sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata, ma non definiti all’esito della liquidazione, indipendentemente, peraltro, dalla circostanza che essi abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione (Cass. 07 aprile 2017, n. 9094, Cass. 16 giugno 2017, n. 15035)» (Cfr. Cass., V, n. 17243/2018).
4.1. Sul punto è poi intervenuta di recente questa Corte, ancora a Sezioni unite, quale giudice regolatore delle giurisdizione, riconoscendo la responsabilità dei soci per i debiti tributari, affermando che la controversia sorta dall’impugnazione di un avviso di accertamento fiscale notificato agli ex soci di una società cancellata dal registro delle imprese, con cui sia stata dedotta l’insussistenza, nel caso concreto, della responsabilità dei soci per i debiti tributari della società, sul presupposto, da un lato, dell’operatività del meccanismo introdotto dall’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014 (circa il differimento per cinque anni
dell’effetto estintivo della società cancellata nel settore tributario e contributivo) e, dall’altro lato, della mancata riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, ai sensi dell’art. 2495 c.c., è devoluta alla giurisdizione tributaria, atteso che entrambi i motivi di impugnativa ruotano intorno alla postulata illegittimità o inesistenza della pretesa fiscale azionata dall’Ufficio nei confronti dei soci della società estinta, che deve formare oggetto di esame da parte del giudice naturale di quel rapporto, costituito dal giudice tributario. (Cfr. Cass. S.U. n. 619/2021).
Nella fattispecie in esame la CTR ha invece fatto buon governo dei suestesi principi giacché, oltre a non aver ritenuto il proprio scrutinio inibito dalla decisione di primo grado n. 629/2015, ha altresì applicato il fenomeno successorio di cui alla pronuncia S.U. n. 6070/2013 anche in assenza di un accertamento definitivo.

Peraltro, prima ancora che infondato, il motivo è inammissibile, sia perché parte ricorrente non lo struttura dimostrando che il PVC (annullato con sentenza) posto alla base dell’accertamento per l’anno di imposta 2009 sia il medesimo che regge gli atti im positivi per il 2010, 2011 e 2012; sia perché il motivo non contesta l’omessa valutazione di un fatto, bensì una valutazione di profilo giuridico, consistente nell’ampiezza (estensibilità) del giudicato favorevole alla parte privata (cfr. Cass. V, n.16655/2011)
Conclusivamente il ricorso va rigettato.

5. Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna la parte ricorrente alla rifusione delle spese di lite a favore della controricorrente, che liquida in €.cinquemilaseicento/00, oltre a spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 115/2002 la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente principale dell’ulteriore importo

a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 02/07/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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